合肥常青机械股份有限公司

（603768）

2025年年度股东会

会议资料

2026年5月

1合肥常青机械股份有限公司

2025年年度股东会须知为维护股东的合法权益，保障股东在合肥常青机械股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会会议期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东会规则》、《公司章程》等有关规定，制定本须知。

一、各股东请按照本次股东会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《合肥常青机械股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-030），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

二、本公司设立股东会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。

三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

四、股东（或股东代表）参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会进行表决时，股东不进行大会发言。股东违反上述规定的发言，大会主持人可拒绝或制止。

五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。

六、本次股东会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。股东以其所

持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选的，将做弃权处理。

网络投票的股东可以通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。

七、本次股东会由两名股东代表以及律师参加计票和监票，对投票和计票

过程进行监督，由主持人公布表决结果。

2八、公司聘请通力律师事务所律师出席见证本次股东会，并出具法律意见书。

3合肥常青机械股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

一、会议召开的时间、地点：

现场会议召开时间：2026年5月18日下午14:30

现场会议召开地点：安徽省合肥市肥西县经济技术开发区明堂山路88号股份公司办公楼3楼323室

二、网络投票系统、起止时间和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统网络投票起止时间：

自2026年5月18日至2026年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

三、会议出席对象

1、截止股权登记日（2026年5月13日）下午收市后在中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

2、公司董事、高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

4、其他人员。

四、会议主持人：董事长吴应宏先生

五、现场会议议程

1、参会人员签到（13:30-14:30）

2、主持人宣布现场会议开始

3、主持人介绍出席现场会议人员情况

4、推选计票人和监票人

5、请股东审议以下议案

（1）、审议《关于2025年度董事会工作报告的议案》；

（2）、审议《关于董事2026年度薪酬方案的议案》；

（3）、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

（4）、审议《关于2026年度公司及子公司申请银行授信额度的议案》；

4（5）、审议《关于2025年度利润分配预案的议案》；

（6）、审议《关于2026年度日常关联交易预计的议案》；

（7）、审议《关于2026年度担保计划的议案》；

（8）、审议《关于制定<合肥常青机械股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

6、股东发言

7、现场股东投票表决

8、休会，等待上海证券交易所网络投票结果

9、主持人宣读表决结果

10、主持人宣读股东会决议

11、见证律师宣读法律意见书

12、签署股东会决议和会议记录

13、主持人宣布会议结束

5目录

议案一关于2025年度董事会工作报告的议案.................................7

议案二关于董事2026年度薪酬方案的议案.................................14

议案三关于续聘会计师事务所的议案.....................................15

议案四关于2026年度公司及子公司申请银行授信额度的议案...................16

议案五关于2025年度利润分配预案的议案.................................17

议案六关于2026年度日常关联交易预计的议案...............................18

议案七关于2026年度担保计划的议案...................................20

议案八关于制定《合肥常青机械股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的

议案...................................................21

6议案一关于2025年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表:

现在就关于《合肥常青机械股份有限公司2025年度董事会工作报告》的议案向

各位报告如下:

内容详见附件《合肥常青机械股份有限公司2025年度董事会工作报告》。

上述议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

合肥常青机械股份有限公司董事会

2026年5月18日

7合肥常青机械股份有限公司

2025年度董事会工作报告2025年度，合肥常青机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障公司的良好运作和可持续发展，组织和领导经营管理层围绕公司发展战略，积极推动公司各项重点业务的开展，勤勉尽责地开展各项工作，有效地保障公司和全体股东的合法权益。现将公司董事会2025年度的工作情况报告如下：

一、2025年度公司的经营管理情况回顾

2025年度，在公司董事会、管理层和全体员工的共同努力下，公司管理层围绕2025年经营计划和主要目标，积极应对国内外经济和行业环境的新形势和新挑战，同时，公司进一步加强市场开拓力度，巩固公司的市场地位，强化公司的核心竞争力，努力提升公司技术服务的能力和产品的质量，落实监督管理，稳步推进各项业务的开展。

2025年公司实现营业收入35.27亿元，比上年同期增长3.45%；实现归属于上市公

司股东的净利润-2.05亿元，比上年同期下降400.96%；2025年末，公司总资产60.22亿元，归属于上市公司股东的净资产21.88亿元。为贯彻公司发展战略并实现年度经营目标，公司2025年的主要工作安排如下：

1、根据《公司法》《证券法》及相关法律法规，加强内控体系建设；在人才梯队建设方面，不断完善内外部人才选拔，强化人才激励机制。严格按照法律法规要求，做好信息披露工作，依法依规履行信息披露义务。加强投资者关系管理，使股东及社会公众及时了解掌握公司运营动态，注重对中小股东利益的保护，为公司发展创造良好的外部环境。

2、公司下属的原材料加工企业，承接公司日常使用的常规钢材采购业务，还对上

游原材料提供深加工服务，力求形成上游原材料供给业务闭环；相对于同行业可比上市公司，提升公司在原材料端的成本优势、服务优势、质量优势明显，进一步提升产品竞争力。

83、深耕汽车零部件制造细分市场，巩固传统优势；推动冲压降本增效，提高产能

利用率与投入产出比；加快热成型冲压、电池壳体、一体化压铸、激光拼焊等新能源汽

车轻量化业务发展；加强技术引领、科技赋能，提高模具开发技术强度；发展模块化、自动化、多业务链的规模性汽车零部件制造业务。

4、重点围绕安徽地区打造汽车产业首位度，把握地区汽车产业发展的配套优势和政策红利。优化生产基地战略布局，提高地区企业快速响应能力。

5、持续推动与奇瑞、江淮、比亚迪、北汽、上汽、大众安徽等整车厂的合作，提

高配套生产和快速响应能力，保持公司与客户长期稳定的合作关系，增强客户对公司的黏性，打造“以客户为中心，为客户持续创造价值”的经营理念。

6、紧抓安全环保，大力实施安全标准化管理，着力抓好基层安全教育培训，提高

员工安全防范的意识和能力，坚决杜绝重大伤害事故发生，以零容忍的态度，落实隐患排查、整改与考核，确保整改率。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会的会议情况及决议情况

2025年，公司董事会严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，共召开董事会

会议七次，本年度董事会会议召开情况及审议内容如下：

会议时间届次会议议案

2025-02-26五届十次董事会1.关于部分募集资金投资项目延期的议案

2.关于制定《合肥常青机械股份有限公司舆情管理制度》的议案

2025-03-31五届十一次董事会1.关于日常关联交易的议案

2025-04-15五届十二次董事会1.关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案

2025-04-24五届十三次董事会1.关于2024年度董事会工作报告的议案

2.关于2024年年度报告及其摘要的议案

3.关于2024年度总经理工作报告的议案

4.关于2024年度独立董事述职报告的议案

5.关于董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议案

6.关于2024年度财务决算报告的议案

7.关于2025年度财务预算报告的议案

8.关于2025年度董事薪酬的议案

99.关于2025年度高级管理人员薪酬的议案

10.关于续聘会计师事务所的议案

11.关于2025年度公司及子公司申请银行授信额度的议案

12.关于2024年度利润分配预案的议案

13.关于2025年度日常关联交易预计的议案

14.关于2025年度担保计划的议案

15.关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议

案

16.关于2024年度内部控制评价报告的议案

17.关于计提2024年度资产减值准备的议案

18.关于会计政策变更的议案

19.关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补

充流动资金的议案

20.关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议案

21.关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案

22.关于公司未来三年(2025年度-2027年度)股东分红回报规划的

议案

23.关于召开2024年年度股东会的议案

2025-04-29五届十四次董事会1.关于公司2025年第一季度报告的议案

2025-08-28五届十五次董事会1.关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案

2.关于公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报

告的议案

3.关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

4.关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

5.关于修订和制定公司部分治理制度的议案

（1）.关于修订《股东会议事规则》的议案

（2）.关于修订《董事会议事规则》的议案

（3）.关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案

（4）.关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案

（5）.关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案

（6）.关于修订《董事会战略委员会工作细则》的议案

（7）.关于修订《董事会秘书工作制度》的议案

（8）.关于修订《独立董事工作制度》的议案

（9）.关于修订《总经理工作细则》的议案

（10）.关于修订《对外担保管理制度》的议案

10（11）.关于修订《对外投资管理制度》的议案

（12）.关于修订《关联交易管理制度》的议案

（13）.关于修订《募集资金管理办法》的议案

（14）.关于修订《内部审计制度》的议案

（15）.关于修订《内幕信息知情人登记制度》的议案

（16）.关于修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案

（17）.关于修订《投资者关系管理制度》的议案

（18）.关于修订《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》的议案

（19）.关于修订《信息披露制度》的议案

（20）.关于修订《中小投资者单独计票管理办法》的议案

（21）.关于修订《重大财务决策管理制度》的议案

（22）.关于修订《重大信息内部报告制度》的议案

（23）.关于修订《子公司管理制度》的议案

（24）.关于制定《董事离职管理制度》的议案（25）.关于制定《股东、董事及高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》

6.关于落实2025年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估

报告

7.关于补选非独立董事的议案

8.关于提请召开公司2025年第一次临时股东会的议案

2025-10-30五届十六次董事会1.关于公司2025年第三季度报告的议案

（二）董事会对股东会会议决议执行情况

2025年度，公司召开了一次临时股东会、一次年度股东会。每次股东会均采用网络

投票与现场投票相结合的方式，为广大投资者参与股东会提供了便利，切实保障了中小投资者的投票权。

报告期内，公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议，充分发挥董事会职能作用，不断提高公司治理水平。

（三）董事会下设专门委员会的运作情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别是审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委11员会、提名委员会，为贯彻落实新《公司法》要求，进一步优化治理结构，2025年度，

公司共召开了九次董事会专门委员会会议，其中审计委员会会议四次、提名委员会一次会议、战略委员会三次会议、薪酬与考核委员会一次。各委员会均能依照相关工作细则的规定和议事规则规范运作，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

（四）独立董事出席董事会及工作情况

2025年度，公司独立董事恪尽职守、勤勉履职，按时出席董事会会议及股东会会议，

认真审议各项议案，充分发挥各自专业领域的经验与优势，积极建言献策，充分发挥了独立董事的作用。报告期内，未发生公司独立董事对公司董事会审议的事项提出异议的情形。

（五）内幕信息知情人登记管理制度的执行情况

为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，公司依据《合肥常青机械股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》，严格规范信息传递流程，严控内幕信息以及内幕信息知情人的范围，并按照相关要求进行内幕信息知情人的登记备案管理工作。2025年度，公司严格按照上海证券交易所的要求、上述法律法规及公司的相关规定，在编写年度报告、半年度报告等事项时，对所涉及的内幕信息知情人登记备案。公司董事、高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人登记管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。

（六）信息披露工作情况

2025年度，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券

交易所的相关规定，按时完成定期报告的披露工作，及时发布临时公告，确保投资者能

够第一时间了解公司的各类重大事项。公司始终秉持真实、准确、完整、及时、公平的

信息披露原则，忠实履行了信息披露义务，有效维护投资者合法权益，进一步提升公司规范运作水平和透明度。

三、2026年工作规划

2026年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，持续推动公司战略规划的

有效执行，扎实做好董事会日常工作，严格执行股东会的各项决议，同时聚焦公司高质量发展主线，统筹公司各项重点工作，进一步提升公司竞争力，保障公司及全体股东的利益。

122026年，公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，促进公司规范运作，进一步完善上市公司法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，切实保障全体股东与公司利益。

合肥常青机械股份有限公司董事会

2026年5月18日

13议案二关于董事2026年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表:

根据相关法律法规和《公司章程》等规定结合目前经济环境、公司所处地区、行

业和规模等实际情况，在充分体现短期和长期激励相结合，个人和团队利益相平衡的设计要求，在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，制定了公司2026年度董事、高管薪酬方案，具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《合肥常青机械股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

上述议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表决。

合肥常青机械股份有限公司董事会

2026年5月18日

14议案三关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表:

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）具备的从业资格符合法

律、法规、规范性文件等规定，公司聘请容诚为本公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。容诚自担任公司财务报告审计机构及内部控制审计机构以来，遵照独立、客观、公正的职业准则，很好地履行了相关责任和义务。为保持审计工作的连续性，维护公司和股东权益，公司拟继续聘任容诚为2026年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。公司管理层根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的工作量和市场价格，由双方协商具体报酬。

本议案的具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《合肥常青机械股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号2026-022）。

上述议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

合肥常青机械股份有限公司董事会

2026年5月18日

15议案四关于2026年度公司及子公司申请银行授信额度的议案

各位股东及股东代表:

根据公司2025年向银行等金融机构申请授信额度的实际情况，为满足2026年度公司及子公司正常生产经营、项目建设资金的需要，公司及子公司拟与银行等金融机构签署综合授信协议2026年度授信总额预计不超过54.98亿元，在综合授信额度范围内办理流动资金贷款、项目贷款、贸易融资等有关业务。以上综合授信额度以公司及子公司与各家银行等金融机构最终签署的协议为准且不等同于公司的实际融资金额。公司董事会授权总经理及公司法定代表人吴应宏先生在以上额度范围审批具体融资使用事项及融资金额并签署相关授信的法律文书办理有关手续等。

上述银行综合授信事项尚需提交公司2025年年度股东会审议批准后方可实施，上述授信有效期自本次年度股东会审议批准之日起至2026年年度股东会召开之日止。

上述议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

合肥常青机械股份有限公司董事会

2026年5月18日

16议案五关于2025年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表:

本年度归属于上市公司股东的净利润为亏损，为保障公司健康稳健发展，综合考虑公司经营计划、未来资金需求等因素，现拟定2025年度利润分配方案为：不进行现金分红，不进行资本公积金转增股本，不送红股和其他形式的利润分配。

本议案的具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《合肥常青机械股份有限公司关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号2026-024）。

上述议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

合肥常青机械股份有限公司董事会

2026年5月18日

17议案六关于2026年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表:

根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，结合公司业务特点及经营状况，为加强关联交易规范运作，提高决策管理效率，对2026年度公司及公司控股子公司（以下合并简称“公司”)与关联方发生的日常关联交易金额预计如下：

一、关联交易情况

（一）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司2025年度日常关联交易的预计和实际执行情况如下：

关联交易类别关联人2025年度预2025年度实际预计金额与实际计金额（万发生金额（万发生额差异较大元）元）的原因

关联方代公司安徽双骏16010.0012544.01预计金额为双方及其子公司新智能科技2025年度可能签建或升级改造有限公司署的所有业务合

自动化生产线同总金额上限，在项目日常经营过程中，合同实际签署情况会根据经营发展需求和市场情况进行适当的调整，具有不确定性合计16010.0012544.01不适用

18（二）本次日常关联交易的类别和预计金额

预计公司2026年度日常关联交易基本情况如下：

关联交易关联人名本次预计本年年初至披上年实际发本次预计金额与类别称金额（万露日与关联人生合同金额上年实际发生金元）累计已发生的（万元）额差异较大的原交易金额因预计金额为双方

2026年度可能签

关联方代署的所有业务合公司及其

同总金额上限，在子公司新安徽双骏

日常经营过程中，建或升级智能科技350002383.3112544.01合同实际签署情改造自动有限公司况会根据经营发化生产线展需求和市场情项目况进行适当的调整，具有不确定性合计350002383.3112544.01不适用本议案的具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《合肥常青机械股份有限公司关于2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2026-025）。

上述议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表决。

合肥常青机械股份有限公司董事会

2026年5月18日

19议案七关于2026年度担保计划的议案

各位股东及股东代表:

根据公司及下属全资子公司2026年度生产经营和业务发展的融资需求，2026年，公司拟为合并范围内全资子公司提供不超过251558.47万元（含之前数）的担保额度，用于办理包括但不限于长、短期贷款，票据，信用证，保理等融资业务，本次预计提供担保总额占2025年经审计净资产的比例为114.95%。

本议案的具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所官方网站及指定

信息披露媒体上发布的《合肥常青机械股份有限公司关于2026年度担保计划的公告》（公告编号2026-026）。

上述议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

合肥常青机械股份有限公司董事会

2026年5月18日20议案八关于制定《合肥常青机械股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表:

为完善公司治理结构，规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学、规范、有效的董事、高级管理人员薪酬激励与约束机制，促进公司稳健经营和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《合肥常青机械股份有限公司章程》，结合公司实际情况，制定《合肥常青机械股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案的具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所官方网站及指定

信息披露媒体上发布的《合肥常青机械股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

上述议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

合肥常青机械股份有限公司董事会

2026年5月18日

21合肥常青机械股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善合肥常青机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高

级管理人员的薪酬管理，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，提升公司治理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、规范性文

件及《合肥常青机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司的董事（包括非独立董事及独立董事）和公司高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则:董事、高级管理人员薪酬水平应当符合公司规模和业绩的原则，同时与所

在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符。

（二）按劳分配与责、权、利相统一原则：董事、高级管理人员薪酬水平与岗位价值、履行

责任义务大小、绩效考核表现相符。

（三）公司长远利益原则：薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符，避免短期行为。

（四）激励与约束并重原则：薪酬发放与考核、履职评价、奖惩、激励机制挂钩。

第二章管理机构

第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

22第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员

会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬及考核工作的具体实施。

第三章薪酬结构、考核、发放

第七条公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

第八条公司应当确定非独立董事和高级管理人员的绩效薪酬与公司年度经营业绩

指标、个人绩效考核结果等因素紧密挂钩。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第九条独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按期发放。非独立董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司相关制度及薪酬方案执行。

第十条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪

酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第十一条董事、高级管理人员中长期激励收入是指公司根据实际经营效益情况实

施的限制性股票、员工持股计划等激励方式，具体方案由公司根据国家相关法律、法规等另行制定。

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给个人。

第十三条公司董事、高级管理人员的薪酬具体发放时间、方式根据公司执行的员工薪酬管理制度确定。

23第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按

其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第四章薪酬调整与止付追索

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况变化进行相应调整，以适应公司长期可持续发展需要。薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬水平变化；

（二）通货膨胀水平；

（三）公司盈利状况；

（四）公司发展战略或组织架构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第十六条公司可以依照相关法律法规和《公司章程》，实施股权激励和员工持股等激励机制。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十八条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反公司有关规定、给公司造成重大损失的其他情形。公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十九条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形的，公司有权减

少或不予发放其当期及未支付的津贴、绩效薪酬及中长期激励收入。

（一）因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施或受到行政处罚的；

（二）被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

24（三）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（四）违反忠实勤勉义务，严重损害公司利益的；

（五）公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反法律法规或者公司有关规定的、以及给公司造成重大损失的其他情形。

第五章附则

第二十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件

以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。

第二十一条本制度由董事会制定，自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释。

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