常青股份:常青股份关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制度的公告

证券代码:603768证券简称:常青股份编号:2025-052

合肥常青机械股份有限公司

关于取消监事会并修订<公司章程>及

修订、制定部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

合肥常青机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第

五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》、《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》，现就相关事宜公告如下：

一、关于取消公司监事会的主要内容

为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权。

二、修改公司章程的主要内容根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，适应上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。

因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会会议决议”、“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委

员会召集人，“或”替换为“或者”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。

此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。

1本次具体修改内容如下：

原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容

第一条为维护合肥常青机械股份有限公第一条为维护合肥常青机械股份有限

司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合公司(以下简称“公司”)、股东、职工和法权益规范公司的组织和行为根据《中债权人的合法权益规范公司的组织和行华人民共和国公司法》(以下简称“《公司为根据《中华人民共和国公司法》(以下法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国简称“《证券法》”)、《上海证券交易所证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上股票上市规则》以及其他有关规定制订海证券交易所股票上市规则》以及其他有本章程。关规定制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》、《证券第二条公司系依照《公司法》、《证券法》法》和其他有关规定成立的股份有限公司。和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司由合肥常青机械股份有限公司的全体公司由合肥常青机械股份有限公司的全

发起人共同以发起方式设立的股份有限公体发起人共同以发起方式设立;在合肥市司在合肥市工商行政管理局注册登记市场监督管理局注册登记取得营业执取得营业执照。照统一社会信用代码为

91340100149223333G。

第八条公司的法定代表人为董事长。第八条代表公司执行公司事务的董事

为公司的法定代表人，公司董事长为代表公司执行公司事务的董事，是公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可

2以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份股第十条股东以其认购的股份为限对公东以其认购的股份为限对公司承担责任司承担责任公司以其全部财产对公司的公司以其全部资产对公司的债务承担责债务承担责任。

任。

第十条本公司章程自生效之日起即成第十一条本章程自生效之日起即成为

为规范公司的组织与行为、公司与股东、规范公司的组织与行为、公司与股东、股股东与股东之间权利义务关系的具有法律东与股东之间权利义务关系的具有法律

约束力的文件对公司、股东、董事、监约束力的文件对公司、股东、董事、总

事、总经理和其他高级管理人员具有法律经理和其他高级管理人员具有法律约束约束力的文件。依据本章程股东可以起力。依据本章程股东可以起诉股东股诉股东股东可以起诉公司董事、监事、东可以起诉公司董事、高级管理人员股

总经理和其他高级管理人员股东可以起东可以起诉公司公司可以起诉股东、董

诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、事和高级管理人员。

总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是

是指公司的副总经理、董事会秘书、财务指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、负责人。财务负责人。

第十三条在公司中，根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党组织，开展党的活动。公司党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，董事会决策公司重大问题，尤其涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项，应听取党组织的意见。公司应当为党组织的活动提供必要条件，配备足够工作人员，保障党组织的工作经费。

第十五条公司股份的发行实行公开、第十七条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则同种类的每一股份应公平、公正的原则同类别的每一股份应当具有同等权利。当具有同等权利。

同次发行的同种类股票每股的发行条件同次发行的同类别股份每股的发行条件

和价格应当相同;任何单位或者个人所认和价格相同;认购人所认购的股份每股购的股份每股应当支付相同价额。

3支付相同价额。

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十七条公司发起人为吴应宏、吴应举、第二十条公司发起人为吴应宏、吴应

朱慧娟、周孝友、张家忠、邓德彪、王晓举、朱慧娟、周孝友、张家忠、邓德彪、宇。公司成立时发起人以合肥常青机械有王晓宇。公司成立时发起人以合肥常青机限责任公司截至2011年9月30日经审计械有限责任公司截至2011年9月30日经

的账面净资产162520738.55元按照审计的账面净资产162520738.55元按

1:0.6664531比例折为股份有限公司的股照1:0.6664531比例折为股份有限公司的

本108000000股其余进入资本公积股本108000000股其余进入资本公积

54520738.55元。各发起人按照其所持有54520738.55元。各发起人按照其所持

的合肥常青机械有限责任公司股权比例相有的合肥常青机械有限责任公司股权比应持有公司的股份。例相应持有公司的股份。公司设立时发行的股份总数为108000000股、面额股的每股金额为1元。

第十八条公司股份总数为237955857第二十一条公司已发行的股份数为股均为普通股并以人民币标明面值。237955857股均为普通股

第十九条公司股份每股面值为人民币1元。

第二十条公司或公司的子公司(包括公第二十二条公司或公司的子公司(包括公

司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、借偿或贷款等形式对购买或拟购买公司股款等形式为他人取得本公司或者其母公份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公

司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

4第二十一条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需

要依照法律、法规的规定经股东大会分要依照法律、法规的规定经股东会分

别作出决议可以采用下列方式增加资本:别作出决议可以采用下列方式增加资

(一)公开发行股份;本:

(二)非公开发行股份;(一)向不特定对象发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(二)向特定对象发行股份;

(四)以公积金转增股本;

()(三)向现有股东派送红股;五法律、行政法规规定以及中国证监会

批准的其他方式。(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。

第二十三条公司不得收购本公司股份。第二十五条公司不得收购本公司股份。

但是有下列情形之一的除外:但是有下列情形之一的除外:

(一)减少公司注册资本;(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激

励;(三)将股份用于员工持股计划或者股权激

()励;四股东因对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议要求公司收购其股份的;(四)股东因对股东会作出的公司合并、分

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为立决议持异议要求公司收购其股份的;

股票的公司债券;(五)将股份用于转换公司发行的可转换为

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必股票的公司债券;

需。(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外公司不得收购本公司股份。

第二十四条公司收购本公司股份可以第二十六条公司收购本公司股份可以

通过公开的集中交易方式或者法律、行通过公开的集中交易方式或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进政法规和中国证监会认可的其他方式进行。行。

因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规

公司因本章程第二十五条第一款第（三）定的情形收购本公司股份的应当经股东

项、第（五）项、第（六）项规定的情形

大会决议;公司因本章程第二十三条第

收购本公司股份的，应当通过公开的集中

(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收

5购本公司股份的可以依照公司章程的规交易方式进行。

定或者股东大会的授权经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条规定收购本公

司股份后属于第(一)项情形的应当自

收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第

(四)项情形的应当在六个月内转让或者

注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的公司合计持有的本公司股份数不

得超过本公司已发行股份总额的10%并应当在三年内转让或者注销。

公司收购本公司股份的应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第(三)项、

第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条

第一款第（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定

的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司

6已发行股份总数的百分之十，并应当在三

年内转让或者注销。

第二十五条公司的股份可以依法转让第二十八条公司的股份应当依法转让。

转让后公司股东人数应当符合法律法规的相关要求。

股票被终止上市后公司股票进入代办股份转让系统继续交易公司不得修改此项规定。

第二十六条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十七条发起人持有的本公司股份第三十条公司公开发行股份前已发行自公司成立之日起一年内不得转让。公司的股份自公司股票在证券交易所上市交公开发行股份前已发行的股份自公司股易之日起一年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况在就

公司董事、监事和高级管理人员应当向公任时确定的任职期间每年转让的股份不司申报所持有的本公司股份及其变动情得超过其所持有本公司同一类别股份总

况在任职期间内每年通过集中竞价、大

数的25%;所持本公司股份自公司股票上

宗交易、协议转让等方式转让的股份不得市交易之日起一年内不得转让。上述人员超过其所持有本公司同一种类股份总数的

离职后半年内，不得转让其所持有的本公

25%因司法强制执行、继承、遗赠、依司股份。

法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、监事和高级管理人员所持本公

司股份在下列情形下不得转让:

(一)公司股票上市交易之日起一年内;

(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年

内;

(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期

限内不转让并在该期限的;

(四)法律、法规、中国证监会和证券交易所

7规定的其他情形。

第二十八条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司持有5%以上股份的股

人员和持有公司5%以上股份的股东将东、董事、高级管理人员将其持有的本其持有的公司股票或者其他具有股权性质公司股票或者其他具有股权性质的证券的证券在买入后6个月内卖出或者在卖在买入后6个月内卖出或者在卖出后6出后6个月内又买入由此所得收益归公个月内又买入由此所得收益归本公司所司所有公司董事会应当收回其所得收有本公司董事会将收回其所得收益。但益。但是证券公司因购入包销售后剩余是证券公司因购入包销售后剩余股票而股票而持有5%以上股份以及有国务院持有5%以上股份的以及有中国证监会证券监督管理机构规定的其他情形的除规定的其他情形的除外。

外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股

前款所称董事、监事、高级管理人员、自东持有的股票或者其他具有股权性质的然人股东持有的股票或者其他具有股权性

证券包括其配偶、父母、子女持有的及

质的证券包括其配偶、父母、子女持有利用他人账户持有的股票或者其他具有的及利用他人账户持有的股票或者其他具股权性质的证券。

有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的股公司董事会不按照本条第一款规定执行东有权要求董事会在30日内执行。公司董的股东有权要求董事会在30日内执行。

事会未在上述期限内执行的股东有权为公司董事会未在上述期限内执行的股东了公司的利益以自己的名义直接向人民法有权为了公司的利益以自己的名义直接院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的公司董事会不按照本条第一款的规定执负有责任的董事依法承担连带责任。

行的负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第二十九条公司股东为依法持有公司股第三十二条公司依据证券登记结算机

份的法人、自然人及其他组织。构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东公司依据证券登记机构提供的凭证建立股按其所持有股份的类别享有权利承担义

8东名册股东名册是证明股东持有公司股务;持有同一类别股份的股东享有同等份的充分证据。股东按其所持有股份的种权利承担同等义务。

类享有权利承担义务;持有同一种类股份的股东享有同等权利承担同等义务。

第三十条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股

清算及从事其他需要确认股东身份的行为利、清算及从事其他需要确认股东身份的时由董事会或股东大会召集人确定股权行为时由董事会或股东会召集人确定股登记日股权登记日收市后登记在册的股权登记日股权登记日收市后登记在册的东为享有相关权益的股东。股东为享有相关权益的股东。

第三十一条公司股东享有下列权利:第三十四条公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和(一)依照其所持有的股份份额获得股利和

其他形式的利益分配;其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或派股东代理人参加股东大会并行使相应者委派股东代理人参加股东会并行使相

的表决权;

应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督提出建议或

者质询;

()者质询;四依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存转让、赠与或质押其所持有的股份;

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股

监事会会议决议、财务会计报告;东会会议记录、董事会会议决议、财务会

(六)公司终止或者清算时按其所持有的计报告符合规定的股东可以查阅公司的

股份份额参加公司剩余财产的分配;会计账簿、会计凭证;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决(六)公司终止或者清算时按其所持有的

议持异议的股东要求公司收购其股份;

股份份额参加公司剩余财产的分配;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议规定的其他权利。

持异议的股东要求公司收购其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十二条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有

信息或者索取资料的应当向公司提供证关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》

9明其持有公司股份的种类以及持股数量的等法律、行政法规的规定。

书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的股东有权请容违反法律、行政法规的股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

方式违反法律、行政法规或者本章程或

式违反法律、行政法规或者本章程或者者决议内容违反本章程的股东有权自决决议内容违反本章程的股东有权自决议议作出之日起六十日内请求人民法院撤作出之日起六十日内请求人民法院撤销。

销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

10（二）股东会、董事会会议未对决议事项

进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十四条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法

的规定给公司造成损失的连续一百八律、行政法规或者本章程的规定给公司

十日以上单独或合并持有公司1%以上股造成损失的连续一百八十日以上单独或

份的股东有权书面请求监事会向人民法院合计持有公司1%以上股份的股东有权书

提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法面请求审计委员会向人民法院提起诉讼;

律、行政法规或者本章程的规定给公司审计委员会执行公司职务时违反法律、行造成损失的前述股东可以书面请求董事政法规或者本章程的规定给公司造成损会向人民法院提起诉讼。失的前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之

审计委员会、董事会收到前款规定的股东日起三十日内未提起诉讼或者情况紧书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到求之日起三十日内未提起诉讼或者情况难以弥补的损害的前款规定的股东有权

紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受为了公司的利益以自己的名义直接向人民到难以弥补的损害的前款规定的股东有法院提起诉讼。

权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本

11章程的规定，给公司造成损失的，或者他

人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书

面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条公司股东承担下列义务:第四十条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股

金;

款;

(三)除法律、法规规定的情形外不得退

;(三)除法律、法规规定的情形外不得抽股

()回其股本;四不得滥用股东权利损害公司或者其他

股东的利益公司股东滥用股东权利给公(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他

司或者其他股东造成损失的应当依法承股东的利益;不得滥用公司法人独立地位

担赔偿责任;和股东有限责任损害公司债权人的利益。

(五)不得滥用公司法人独立地位和股东有(五)法律、行政法规及本章程规定应当承

限责任损害公司债权人的利益;公司股东担的其他义务。

滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。

(六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十七条持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

第三十八条公司的控股股东、实际控制第四十一条公司股东滥用股东权利给

人不得利用其关联关系损害公司利益。违公司或者其他股东造成损失的，应当依法反规定的给公司造成损失的应当承担承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独赔偿责任。立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务

12公司控股股东及实际控制人对公司和公司承担连带责任。

社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东

不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

13分配、资产重组、对外投资等任何方式损

害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

14第三十九条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组

构依法行使下列职权:成。股东会是公司的权力机构依法行使

(一)决定公司的经营方针和投资计划;下列职权:

(二)选举和更换非由职工代表担任的董(一)选举和更换董事决定有关董事的报

事、监事决定有关董事、监事的报酬事酬事项;

项;

(二)审议批准董事会报告;

(三)审议批准董事会报告;

((三)审议批准公司的利润分配方案和弥补四)审议批准监事会报告;

(亏损方案;五)审议批准公司的年度财务预算方案、

决算方案;(四)对公司增加或者减少注册资本作出决

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补议;

亏损方案;(五)对发行公司债券作出决议;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决(六)对公司合并、分立、解散、清算或者

议;

变更公司形式作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(七)修改本章程;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者

变更公司形式作出决议;(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务

(十)修改本章程;的会计师事务所作出决议;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作(九)审议批准本章程第四十七条规定的担

出决议;保事项;

(十二)审议批准本章程第四十一条规定(十)审议公司在一年内购买、出售重大资

的担保事项;产超过公司最近一期经审计总资产30%

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大的事项;

资产超过公司最近一期经审计总资产30%(十一)审议批准变更募集资金用途事项;

的事项;

(十二)审议股权激励计划和员工持股计(十四)审议公司与关联人发生的交易（公划;

司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以(十三)审议法律、行政法规、部门规章或上，且占公司最近一期经审计净资产绝对本章程规定应当由股东会决定的其他事值5%以上的关联交易;项。

(十五)审议批准变更募集资金用途事项;

(十六)审议股权激励计划和员工持股计股东会可以授权董事会对发行公司债券划;作出决议。

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事

15项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十条公司发生的交易(提供担保、提

供财务资助除外)达到下列标准之一的应

当提交股东大会审议:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值

和评估值的以高者为准)占公司最近一期

经审计总资产的50%以上;

(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费

用)占公司最近一期经审计净资产的50%

以上且绝对金额超过5000万元;

(三)交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上且绝对金

额超过500万元;

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的50%以上且绝对金

额超过5000万元;

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的50%以上且绝对金额超

16过500万元;

(六)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同

时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元。

上述指标涉及的数据如为负值则应取绝对值计算。

第四十一条公司下列对外担保行为须第四十七条公司下列对外担保行为，须

在董事会审议通过后提交股东大会审议通经股东会审议通过:

过:本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%

(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资

以后提供的任何担保;

产10%的担保;

(二)公司的对外担保总额，超过最近一期

(二)公司及公司控股子公司的对外担保总

经审计总资产的30%以后提供的任何担

额超过最近一期经审计净资产的50%以

保;

后提供的任何担保;

(三)公司及其控股子公司对外提供的担保(三)公司在一年内向他人提供担保的金额

总额超过公司最近一期经审计总资产超过公司最近一期经审计总资产30%的

30%以后提供的任何担保;担保;

(四)按照担保金额连续12个月内累计计算(四)为资产负债率超过70%的担保对象提

原则超过公司最近一期经审计总资产供的担保;

30%的担保;(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资

(五)为资产负债率超过70%的担保对象提产10%的担保;

供的担保;(六)对股东、实际控制人及其关联方提供

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的的担保。

担保;

(七)法律、法规及规范性文件规定的须经股

17东大会审议通过的其他担保行为。

董事会审议对外担保事项时应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

公司股东大会审议本条第一款第(四)项担保时应当由股东大会做出特别决议由

出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

未经董事会或股东大会批准公司不得对外提供担保。

第四十二条股东大会分为年度股东大会第四十八条股东会分为年度股东会和和临时股东大会。年度股东大会每年召开临时股东会。年度股东会每年召开一次一次应当于上一会计年度结束后的六个应当于上一会计年度结束后的六个月内月内举行。举行。

第四十三条有下列情形之一的公司在第四十九条有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东事实发生之日起两个月以内召开临时股

大会:东会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或(一)董事人数不足《公司法》规定人数或

者本章程所定人数的三分之二时;者本章程所定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三

(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之

分之一时;

一时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份

;(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时

(四)董事会认为必要时;的股东请求时;

18(五)监事会提议召开时;(四)董事会认为必要时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程(五)审计委员会提议召开时;规定的其他情形。

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条股东大会制定《股东大会议事规则》明确股东大会的议事方式和表决程序以确保股东大会的工作效率和科学决策。《股东大会议事规则》规定股东大会的召开和表决程序。《股东大会议事规则》由董事会拟定股东大会批准。如《股东大会议事规则》与公司章程存在相互冲突之处应以公司章程为准。

第四十五条本公司召开股东大会的地点第五十条本公司召开股东会的地点为:

为:公司住所地或股东大会会议通知中列公司住所地或股东会会议通知中列明的明的其他具体地点。其他具体地点。

股东大会将设置会场以现场会议形式召股东会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方提供便利。

式参加股东大会的视为出席。

第四十六条公司召开股东大会时将聘请第五十一条本公司召开股东会时将聘

律师对以下问题出具法律意见并公告:请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定;行政法规、本章程的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是

否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法

;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效

()有效;四应公司要求对其他有关问题出具法律意见。(四)应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

19第四十七条独立董事有权向董事会提议第五十二条董事会应当在规定的期限内

召开临时股东大会。对独立董事要求召开按时召集股东会。

临时股东大会的提议董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定在收到提

经全体独立董事过半数同意，独立董事有议后十日内作出同意或不同意召开临时股权向董事会提议召开临时股东会。对独立东大会的书面反馈意见。

董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规董事会同意召开临时股东大会的将在作定，在收到提议后十日内提出同意或者不出董事会决议后的五日内发出召开股东大同意召开临时股东会的书面反馈意见。董会的通知;董事会不同意召开临时股东大

事会同意召开临时股东会的，在作出董事会的将说明理由并公告。

会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会有权向董事会开临时股东大会并应当以书面形式向董提议召开临时股东会并应当以书面形式事会提出。董事会应当根据法律、行政法向董事会提出。董事会应当根据法律、行规和本章程的规定在收到提案后十日内政法规和本章程的规定在收到提议后十提出同意或不同意召开临时股东大会的书日内提出同意或不同意召开临时股东会面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作董事会同意召开临时股东会的将在作出出董事会决议后的五日内发出召开股东大董事会决议后的五日内发出召开股东会会的通知通知中对原提议的变更应征的通知通知中对原提议的变更应征得得监事会的同意。

审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后十日内未作出反馈的视为董董事会不同意召开临时股东会或者在收事会不能履行或者不履行召集股东大会会到提议后十日内未作出反馈的视为董事议职责监事会可以自行召集和主持。会不能履行或者不履行召集股东会会议职责审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司

以上股份的股东有权向董事会请求召开临10%以上股份的股东向董事会请求召开时股东大会并应当以书面形式向董事会临时股东会应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、行政法规和出。董事会应当根据法律、行政法规和本

20本章程的规定在收到请求后十日内提出章程的规定在收到请求后十日内提出同

同意或不同意召开临时股东大会的书面反意或不同意召开临时股东会的书面反馈馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在董事会同意召开临时股东会的应当在作作出董事会决议后的五日内发出召开股东出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更应会的通知通知中对原请求的变更应当当征得相关股东的同意。

征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后十日内未作出反馈的单独或董事会不同意召开临时股东会或者在收

者合计持有公司10%以上股份的股东有权到请求后十日内未作出反馈的单独或者

向监事会提议召开临时股东大会并应当合计持有公司10%以上股份的股东向审以书面形式向监事会提出请求。计委员会提议召开临时股东会应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知审计委员会同意召开临时股东会的应在通知中对原提案的变更应当征得相关股收到请求五日内发出召开股东会的通知东的同意。

通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东大会连续九十日以上单独或者合计持有公司审计委员会未在规定期限内发出股东会

10%以上股份的股东可以自行召集和主通知的视为审计委员会不召集和主持股持。东会连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股第五十五条审计委员会或股东决定自东大会的须书面通知董事会同时向证行召集股东会的须书面通知董事会同券交易所备案。时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股比

例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知

21及股东大会决议公告时向证券交易所提

交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集第五十七条审计委员会或股东自行召的股东大会董事会和董事会秘书将予配集的股东会会议所必需的费用由本公司合。董事会将提供股权登记日的股东名册。承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东大第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围有明确议题和具体决议事项会职权范围有明确议题和具体决议事

并且符合法律、行政法规和本章程的有关项并且符合法律、行政法规和本章程的规定。有关规定。

第五十四条公司召开股东大会董事第五十九条公司召开股东会董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%审计委员会以及单独或者合并持有公司

以上股份的股东有权向公司提出提案。1%以上股份的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召开十日前提出临时东可以在股东会召开十日前提出临时提提案并书面提交召集人。召集人应当在收案并书面提交召集人。召集人应当在收到到提案后两日内发出股东大会补充通知提案后两日内发出股东会补充通知公告公告临时提案的内容。

临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法除前款规定的情形外召集人在发出股东

规或者公司章程的规定，或者不属于股东大会公告后不得修改股东大会通知中已会职权范围的除外。

列明的提案或增加新的提案。

除前款规定的情形外召集人在发出股东股东大会通知中未列明或不符合本章程第会公告后不得修改股东会通知中已列明五十四条规定的提案股东大会不得进行的提案或增加新的提案。

表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召第六十条召集人将在年度股东会召开开二十日前以公告方式通知各股东临时二十日前以公告方式通知各股东临时股股东大会将于会议召开十五日前以公告方东会将于会议召开十五日前以公告方式式通知各股东。通知各股东。

22第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内

容:容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会并可以书面委托代理人出出席股东会并可以书面委托代理人出席席会议和参加表决该股东代理人不必是会议和参加表决该股东代理人不必是公

公司的股东;

(四)司的股东;有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名电话号码;(四)有权出席股东会股东的股权登记日;

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程(五)会务常设联系人姓名电话号码;

序。(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开应当在股东大会通知中明确载明现场会议与网络投票方式的表决时间及表决程序。股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式投票的其开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午

3:00并不得迟于现场股东大会召开当日

上午9:30其结束时间不得早于现场股东

大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事第六十二条股东会拟讨论董事选举事选举事项的股东大会通知中将充分披露项的股东会通知中将充分披露董事候选

董事、监事候选人的详细资料至少包括人的详细资料至少包括以下内容:

23以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

况;(二)与公司或公司的控股股东及实际控制

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际人是否存在关联关系;

控制人是否存在关联关系;

(三)持有公司股份数量;

(三)披露持有本公司股份数量;

()(四)是否受过中国证监会及其他有关部门四是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外每除采取累积投票制选举董事外每位董事

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后无正第六十三条发出股东会通知后无正当当理由股东大会不应延期或取消股东理由股东会不应延期或取消股东会通大会通知中列明的提案不应取消。一旦出知中列明的提案不应取消。一旦出现延期现延期或取消的情形召集人应当在原定或取消的情形召集人应当在原定召开日召开日前至少两个工作日通知各股东并公前至少两个工作日公告并说明原因。

告原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条公司董事会和其他召集人将第六十四条公司董事会和其他召集人采取必要措施保证股东大会的正常秩将采取必要措施保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股股东合法权益的行为将采取措施加以制东合法权益的行为将采取措施加以制止止并及时报告有关部门查处。并及时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有股第六十五条股权登记日登记在册的所东或其代理人均有权出席股东大会并有股东或其代理人均有权出席股东会

依照有关法律、法规及本章程行使表决权。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决。

股东可以亲自出席股东会也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的第六十六条个人股东亲自出席会议的

24应出示本人身份证或其他能够表明其身份应出示本人身份证或其他能够表明其身

的有效证件或证明、股票账户卡;委托代份的有效证件或证明;代理他人出席会议

理人出席会议的代理人还应出示本人有的应出示本人有效身份证件、股东授权

效身份证件、股东授权委托书。委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人出会议的应出示本人身份证、能证明其具

席会议的应出示本人身份证、能证明其

有法定代表人资格的有效证明;委托代理

具有法定代表人资格的有效证明;代理人人出席会议的代理人应出示本人身份

出席会议的代理人应出示本人身份证、

证、法人股东单位的法定代表人依法出具法人股东单位的法定代表人依法出具的的书面授权委托书。

书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席

东大会的授权委托书应当载明下列内容:股东会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份

(二)是否具有表决权;的类别和数量;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议

(二)代理人姓名或者名称;

事项投赞成、反对或弃权票的指示;

()(三)股东的具体指示，包括对列入股东会四委托书签发日期和有效期限;

()();议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃五委托人签名或盖章委托人为法人

权票的指示等;股东的应加盖法人单位印章。

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托第六十八条代理投票授权委托书由委人授权他人签署的授权签署的授权书或托人授权他人签署的授权签署的授权书者其他授权文件应当经过公证。经公证的或者其他授权文件应当经过公证。经公证授权书或者其他授权文件和投票代理委的授权书或者其他授权文件和投票代理托书均需备置于公司住所或者召集会议的委托书均需备置于公司住所或者召集会通知中指定的其他地方。议的通知中指定的其他地方。

25委托人为法人的由其法定代表人或者董

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册第六十九条出席会议人员的会议登记由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参加议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、

所地址、持有或者代表有表决权的股份数持有或者代表有表决权的股份数额、被代

额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十七条股东大会召开时本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管理

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议人员列席会议的，董事、高级管理人员应总经理和其他相关的高级管理人员应当列当列席并接受股东的质询。

席会议。

第六十八条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董事事长不能履行职务或不履行职务时由半长不能履行职务或不履行职务时由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会由监事会主审计委员会自行召集的股东会由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时由半数以上监事共同推举的一履行职务或不履行职务时由过半数审计名监事主持。

委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。

股东自行召集的股东会由召集人或者其召开股东大会时会议主持人违反本章程推举代表主持。

或《股东大会议事规则》使股东大会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决召开股东会时会议主持人违反本章程或权过半数的股东同意股东大会可推举一

《股东会议事规则》使股东会无法继续进人担任会议主持人继续开会。

行的经出席股东会有表决权过半数的股东同意股东会可推举一人担任会议主持人继续开会。

第七十三条股东会制定《股东会议事规则》明确股东会的议事方式和表决程序以确保股东会的工作效率和科学决策。

26《股东会议事规则》规定股东会的召开和表决程序。《股东会议事规则》由董事会拟定股东会批准。如《股东会议事规则》与公司章程存在相互冲突之处应以公司章程为准。

第六十九条在年度股东大会上董事第七十四条在年度股东会上董事会应

会、监事会应当就其过去一年的工作向股当就其过去一年的工作向股东会作出报东大会作出报告每名独立董事也应作出告每名独立董事也应作出述职报告。

述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在第七十五条董事、高级管理人员在股东股东大会上应就股东的质询和建议作出解会上应就股东的质询和建议作出解释和释和说明。说明。

第七十二条股东大会应有会议记录由第七十七条股东会应有会议记录由董

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名

或名称;或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董

(二)会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;

级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的有表决权的股份总数及占公司股份总数

比例;

()的比例;四对每一提案的审议经过、发言要点和

表决结果;(四)对每一提案的审议经过、发言要点和

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答表决结果;

复或说明;(五)股东的质询意见或建议以及相应的答

(六)律师及计票人、监票人姓名;复或说明;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他(六)律师及计票人、监票人姓名;内容。

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录

容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、议主持人应当在会议记录上签名。会议记会议主持人应当在会议记录上签名。会议

27录应当与现场出席股东的签名册及代理出记录应当与现场出席股东的签名册及代

席的委托书、网络及其他方式表决情况的理出席的委托书、网络及其他方式表决情有效资料一并保存保存期限不少于十况的有效资料一并保存保存期限不少于年。十年。

第七十四条召集人应当保证股东大会连第七十九条召集人应当保证股东会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公东会或直接终止本次股东会并及时公告。

告。同时召集人应向公司所在地中国证同时召集人应向公司所在地中国证监会监会派出机构及证券交易所报告。派出机构及证券交易所报告。

股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的公司应当立即向证券交易所报告说明原因并披露相关情况并由律师出具的专项法律意见书。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决议第八十条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议应当由出席股东股东会作出普通决议应当由出席股东会

大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的股东所持表决权的过半数通过。

的过半数通过。

股东大会作出特别决议应当由出席股东股东会作出特别决议应当由出席股东会

大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。

的三分之二以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通

决议通过:决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;(一)董事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

损方案;

(三)选举和更换非由职工代表担任的董

((三)董事会成员的任免及其报酬和支付方事、监事但在公司董事、监事选举实行累

28积投票制时应按照本章程第八十一条之规法;

定执行)制定其薪酬方案及支付方法;(四)除法律、行政法规规定或者本章程规

(四)公司年度预算方案、决算方案;定应当以特别决议通过以外的其他事项。

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别

决议通过:决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清

算;

(三)本章程的修改;

()(三)本章程的修改;四公司在一年内购买、出售重大资产或

者担保金额超过公司最近一期经审计总资(四)公司在一年内购买、出售重大资产或

产30%的;者向他人提供担保的金额超过公司最近

(五)股权激励计划;一期经审计总资产30%的;

(六)对本章程确定的利润分配政策进行调(五)股权激励计划;

整或者变更;(六)法律、行政法规或本章程规定的以

(七)法律、行政法规或本章程规定的以及及股东会以普通决议认定会对公司产生股东大会以普通决议认定会对公司产生重

重大影响的、需要以特别决议通过的其他

大影响的、需要以特别决议通过的其他事事项。

项。

第七十八条股东(包括股东代理人)以其第八十三条股东以其所代表的有表决所代表的有表决权的股份数额行使表决权的股份数额行使表决权每一股份享有权每一股份享有一票表决权。一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决应当单独计事项时对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的公司持有的本公司股份没有表决权且该股份总数。部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券29法》第六十三条第一款、第二款规定的该股东买入公司有表决权的股份违反《证券超过规定比例部分的股份在买入后的三十法》第六十三条第一款、第二款规定的该六个月内不得行使表决权且不计入出席超过规定比例部分的股份在买入后的三股东大会有表决权的股份总数。十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有

表决权股份的股东或者依照法律、行政法

公司董事会、独立董事、持有1%以上有规或者中国证监会的规定设立的投资者保

表决权股份的股东或者依照法律、行政法护机构可以征集股东投票权。征集股东投规或者中国证监会的规定设立的投资者票权应当向被征集人充分披露具体投票意保护机构可以征集股东投票权。征集股东向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方投票权应当向被征集人充分披露具体投式征集股东投票权。除法定条件外公司票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿不得对征集投票权提出最低持股比例限的方式征集股东投票权。除法定条件外制。

公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定导致公司或者其股东遭受损失的应当依法承担赔偿责任。

第七十九条股东大会审议有关关联交易第八十四条股东会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决事项时关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效其所代表的有表决权的股份数不计入有

表决总数;股东大会决议应当充分披露非效表决总数;股东会决议的公告应当充分关联股东的表决情况。披露非关联股东的表决情况。

关联股东应回避而没有回避的非关联股东可以要求其回避。

第八十条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情外非经股东大会以特别决议批准公司况外非经股东会以特别决议批准公司

将不与董事、总经理和其它高级管理人员将不与董事、高级管理人员以外的人订立以外的人订立将公司全部或者重要业务的将公司全部或者重要业务的管理交予该管理交予该人负责的合同。人负责的合同。

第八十一条董事、监事候选人名单以提案第八十六条董事候选人名单以提案的的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

30股东大会就选举两名以上董事、监事进行

表决时实行累积投票制。股东会就选举两名以上董事进行表决时实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董前款所称累积投票制是指股东会在选举事或者监事人数相同的表决权股东拥有董事时每一股份拥有与应选董事人数相的表决权可以集中使用。

同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事会应当向股东公告候选董事的简历

董事、非职工代表监事候选人由董事会、和基本情况。

监事会提名或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名提交股东大会选董事候选人由董事会提名或由单独或合举。

并持有公司3%以上股份的股东提名提交股东会选举。

职工代表监事候选人由公司工会提名提交职工代表大会选举。

第八十二条除累积投票制外股东大会第八十七条除累积投票制外股东会将将对所有提案进行逐项表决对同一事项对所有提案进行逐项表决对同一事项有有不同提案的将按提案提出的时间顺序不同提案的将按提案提出的时间顺序进进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股股东大会中止或不能作出决议外股东大东会中止或不能作出决议外股东会将不会将不会对提案进行搁置或不予表决。会对提案进行搁置或不予表决。

第八十三条股东大会审议提案时不会第八十八条股东会审议提案时不会对对提案进行修改否则有关变更应当被提案进行修改若变更则应当被视为一视为一个新的提案不能在本次股东大会个新的提案不能在本次股东会上进行表上进行表决。决。

第八十五条股东大会采取记名方式投票第九十条股东会采取记名方式投票表表决。决。

第八十六条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前前会议主持人应当推举两名股东代表参应当推举两名股东代表参加计票和监票。

加计票和监票并说明股东代表担任的监审议事项与股东有关联关系的相关股东

31票员的持股数。审议事项与股东有关联关及代理人不得参加计票、监票。

系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时应当由律师、

股东代表共同负责计票、监票并当场公股东大会对提案进行表决时应当由律布表决结果决议的表决结果载入会议记

师、股东代表与监事代表共同负责计票、录。

监票并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。公司可以聘请专业公司为股东大会议案表决的计票统计提供服通过网络或其他方式投票的公司股东或务该专业公司应当对计票统计结果承担其代理人有权通过相应的投票系统查验责任。自己的投票结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十七条股东大会现场结束时间不得第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当宣早于网络或其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东大会现场、

在正式公布表决结果前股东会现场、网

网络及其他表决方式中所涉及的公司、计

络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

票人、监票人、主要股东、网络服务方等

人、监票人、股东、网络服务方等相关各相关各方对表决情况均负有保密义务。

方对表决情况均负有保密义务。

出席股东大会的股东应当对提交表决的

提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

32第九十三条出席股东会的股东应当对

提交表决的提案发表以下意见之一:同

意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十九条股东大会决议应当及时公第九十五条股东会决议应当及时公告

告公告中应列明以下内容:公告中应列明以下内容:

会议召开的时间、地点、方式、召集人和

(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人

主持人以及是否符合有关法律、行政法

和主持人以及是否符合有关法律、行政

规、部门规章、规范性文件和公司章程的

法规、部门规章、规范性文件和公司章程

说明;

的说明;

(二)出席会议的股东及股东代理人人数、

(二)出席会议的股东及股东代理人人数、所所持股份及占公司有表决权总股份的比

持股份及占公司有表决权总股份的比例;

例;

(三)每项提案的表决方式;

(四)每项提案的表决结果对股东提案作(三)每项提案的表决方式;

出决议的应当列明提案股东的名称或者(四)每项提案的表决结果对股东提案作

姓名、持股比例和提案内容涉及关联交出决议的应当列明提案股东的名称或者

易事项的应当说明关联股东回避表决情姓名、持股比例和提案内容涉及关联交

况;易事项的应当说明关联股东回避表决情

(五)法律意见书的结论性意见若股东大况;

会出现否决提案的应当披露法律意见书(五)法律意见书的结论性意见若股东会全文。出现否决提案的应当披露法律意见书全文。

公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

第九十条提案未获通过或者本次股东第九十六条提案未获通过或者本次股

33大会变更前次股东大会决议的应当在股东会变更前次股东会决议的应当在股东

东大会决议公告中作特别提示。会决议公告中作特别提示。

第九十一条股东大会通过有关董事、监第九十七条股东会通过有关董事选举

事选举提案的新任董事、监事在股东大提案的新任董事在股东会决议作出后就会决议作出后就任。任。

第九十二条股东大会通过有关派现、送第九十八条股东会通过有关派现、送股股或资本公积转增股本提案的公司将在或资本公积转增股本提案的公司将在股股东大会结束后两个月内实施具体方案。东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第九十三条公司董事为自然人。有下列情第九十九条公司董事为自然人。有下列情

形之一的不能担任公司的董事:形之一的不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能(一)无民事行为能力或者限制民事行为能

力;力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚执行期满未逾五年或者因犯罪被刑罚或者因犯罪被剥夺政治权利执行

剥夺政治权利执行期满未逾五年;

期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或

验期满之日起未逾二年;

者厂长、总经理对该公司、企业的破产

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或负有个人责任的自该公司、企业破产清

;者厂长、总经理对该公司、企业的破产算完结之日起未逾三年

()负有个人责任的自该公司、企业破产清四担任因违法被吊销营业执照、责令关

算完结之日起未逾三年;

闭的公司、企业的法定代表人并负有个

人责任的自该公司、企业被吊销营业执(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关

照之日起未逾三年;闭的公司、企业的法定代表人并负有个

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;人责任的自该公司、企业被吊销营业执

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施照、责令关闭之日起未逾三年;

期限未满的;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其被人民法院列为失信被执行人;他内容。(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满的;

违反本条规定选举、委派董事的该选举、

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任

34委派或者聘任无效。董事在任职期间出现上市公司董事、高级管理人员等，期限未

本条情形的公司解除其职务。满的；

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司将解除其职务，停止其履职。

第九十四条董事由股东大会选举或更第一百条董事由股东会选举或更换任换任期三年。董事任期届满可连选连期三年。董事任期届满可连选连任。

任。

董事任期从就任之日起计算至本届董事董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前原董事仍改选在改选出的董事就任前原董事仍

应当依照法律、行政法规、部门规章和本

应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。

章程的规定履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任但兼任高兼任但兼任总经理或者其他高级管理人级管理人员职务的董事以及由职工代表员职务的董事以及由职工代表担任的董担任的董事总计不得超过公司董事总数事总计不得超过公司董事总数的二分之的二分之一。

一。

董事的选聘程序为:

(一)董事候选人名单由董事会或由单独或

(一)董事候选人名单由董事会、监事会或由

合并持有公司3%以上股份的股东提名

单独或合并持有公司3%以上股份的股东

所有提名应以书面形式提出;

提名所有提名应以书面形式提出;

(二)公司在股东大会召开前以通知的形式(二)公司在股东会召开前以通知的形式披披露董事候选人的详细资料保证股东在露董事候选人的详细资料保证股东在投

投票时对候选人有足够的了解;票时对候选人有足够的了解;

(三)董事候选人在股东大会召开之前作出(三)董事候选人在股东会召开之前作出书书面承诺同意接受提名承诺董事候选面承诺同意接受提名承诺董事候选人

35人的资料真实、完整并保证当选后切实的资料真实、完整并保证当选后切实履

履行董事职责;行董事职责;

(四)董事候选人名单以提案的方式提请股(四)董事候选人名单以提案的方式提请股

东大会审议;东会审议;

(五)股东大会审议董事选举的提案应当

(五)股东会审议董事选举的提案应当对

对每一个董事候选人逐个进行表决;

每一个董事候选人逐个进行表决;

(六)改选董事提案获得通过的新任董事

(六)改选董事提案获得通过的新任董事在会议结束之后立即就任。

在会议结束之后立即就任。

第九十五条董事应当遵守法律、行政法第一百〇一条董事应当遵守法律、行政

规和本章程对公司负有下列忠实义务:法规和本章程的规定对公司负有忠实义

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法务，应当采取措施避免自身利益与公司利

收入不得侵占公司的财产;益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名

董事对公司负有下列忠实义务:

义或者其他个人名义开立账户存储;

(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;

(四)不得违反本章程的规定未经股东大

会或董事会同意将公司资金借贷给他人(二)不得将公司资金以其个人名义或者其

或者以公司财产为他人提供担保;他个人名义开立账户存储;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法

会同意与本公司订立合同或者进行交易;收入;

(六)未经股东大会同意不得利用内幕消(四)未向董事会或者股东会报告，并按照息或职务便利为自己或他人谋取本应属本章程的规定经董事会或者股东会决议

于公司的商业机会自营或者为他人经营通过，不得直接或者间接与本公司订立合与本公司同类的业务;同或者进行交易;

(七)不得接受与公司交易有关的佣金并归(五)不得利用职务便利，为自己或者他人

为己有;

谋取属于公司的商业机会，但向董事会或

(八)不得擅自披露公司秘密;

者股东会报告并经股东会决议通过，或者

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

公司根据法律、行政法规或者本章程的规

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程定，不能利用该商业机会的除外;规定的其他忠实义务。

(六)未向董事会或者股东会报告，并经股

董事违反本条规定所得的收入应当归公东会决议通过，不得自营或者为他人经营司所有;给公司造成损失的应当承担赔与本公司同类的业务;偿责任。(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为

36己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归公

司所有;给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十六条董事应当遵守法律、行政法第一百〇二条董事应当遵守法律、行政

规和本章程对公司负有下列勤勉义务:法规和本章程的规定对公司负有勤勉义

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予务，执行职务应当为公司的最大利益尽到的权利以保证公司的商业行为符合国家管理者通常应有的合理注意。

法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执照规定的业

董事对公司负有下列勤勉义务:

务范围;

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

(二)应公平对待所有股东;的权利以保证公司的商业行为符合国家

(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告

法律、行政法规以及国家各项经济政策的

及时了解公司业务经营管理状况;要求商业活动不超过营业执照规定的业

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意

务范围;见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;(二)应公平对待所有股东;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资(三)及时了解公司业务经营管理状况;

料不得妨碍监事会或者监事行使职权;(四)应当对公司定期报告签署书面确认意

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程见，保证公司所披露的信息真实、准确、规定的其他勤勉义务。完整;

37(五)应当如实向审计委员会提供有关情况

和资料不得妨碍审计委员行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十七条董事连续两次未能亲自出第一百〇三条董事连续两次未能亲自席也不委托其他董事出席董事会会议出席也不委托其他董事出席董事会会视为不能履行职责董事会应当建议股东议视为不能履行职责董事会应当建议大会予以撤换。股东会予以撤换。

第九十八条董事可以在任期届满以前提第一百〇四条董事可以在任期届满以出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书职报告。董事会将在两日内向股东披露有面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任关情况。生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时在改选出的董事就任前原如因董事的辞职导致公司董事会成员低

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规于法定最低人数在改选出的董事就任章和本章程规定履行董事职务。

前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。

除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第九十九条董事辞职生效或者任期届第一百〇五条公司建立董事离职管理

满应向董事会办妥所有移交手续其对制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及公司和股东承担的忠实义务在任期结束其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事后并不当然解除在本章程规定的合理期辞职生效或者任期届满应向董事会办妥限两年内仍然有效对其公司商业秘密的所有移交手续其对公司和股东承担的忠义务在其任职结束后仍然有效直至该秘实义务在任期结束后并不当然解除在密成为公共信息。其他义务的持续期间应本章程规定的合理期限两年内仍然有效当根据公平的原则决定视事件发生与离对其公司商业秘密的义务在其任职结束任之间的长短以及与公司的关系在何种后仍然有效直至该秘密成为公共信息。

情况和条件下结束而定。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定视事件发生与离任之间的长短任职尚未结束的董事对因其擅自离职使以及与公司的关系在何种情况和条件下公司造成损失应当承担赔偿责任。结束而定。

38对公司负有职责的董事因负有某种责任尚任职尚未结束的董事对因其擅自离职使

未解除而不能辞职或者未通过审计而擅公司造成损失应当承担赔偿责任。

自离职使公司造成损失的须承担赔偿责任。

对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的须承担赔偿责任。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零一条董事执行公司职务时违反第一百〇八条董事执行公司职务，给他

法律、行政法规、部门规章或本章程的规人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董定给公司造成损失的应当承担赔偿责事存在故意或者重大过失的，也应当承担任。赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百零三条公司设董事会对股东大会负责。

第一百零四条董事会由7名董事组成第一百〇九条公司设董事会，董事会由设董事长1人独立董事3人。9名董事组成设董事长1人独立董事3人职工代表董事1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零五条董事会行使下列职权:第一百一十条董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会并向股东大会报告工(一)召集股东会并向股东会报告工作;

作;

(二)执行股东会的决议;

(二)执行股东大会的决议;

()(三)决定公司的经营计划和投资方案;三决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损

方案;方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损

39方案;(五)制订公司增加或者减少注册资本、发

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

行债券或其他证券及上市方案;(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

方案;

(七)经三分之二以上董事出席的董事会会

(八)经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意可决定收购本公司股票的相议决议同意可决定收购本公司股票的相

关事项;

()(八)在股东会授权范围内决定公司对外九在股东大会授权范围内决定公司对

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

等事项;

赠等事项;

(十)决定公司内部管理机构的设置;(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事事会秘书以及其他高级管理人员并决定会秘书以及其他高级管理人员并决定其

其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提

名决定聘任或者解聘公司副总经理、财名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬务负责人等高级管理人员并决定其报酬

事项和奖惩事项;事项和奖惩事项;

(十二)制订公司的基本管理制度;(十一)制订公司的基本管理制度;

(十三)制订本章程的修改方案;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十四)审议公司拟与关联自然人发生的交

易金额(包括承担的债务和费用)在30万元(十三)管理公司信息披露事项;

人民币以上(含30万元)的关联交易(公司(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审

提供担保除外)或者拟与关联法人发生的计的会计师事务所;

交易金额(包括承担的债务和费用)在300(十五)听取公司总经理的工作汇报并检

万元人民币以上(含300万元)且占公司查总经理的工作;

最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上(十六)法律、行政法规、部门规章、本章

(含0.5%)的关联交易(公司提供担保除外);程或者股东会授予的其他职权。

(十五)管理公司信息披露事项;

(十六)负责内部控制的建立健全和有效

;超过股东会授权范围的事项应当提交股实施()东会审议。十七向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

40(十八)听取公司总经理的工作汇报并检

查总经理的工作;

(十九)在董事会闭会期间授权董事长行

使相关职权;

(二十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。

第一百零六条公司发生的交易(提供担第一百一十三条公司发生的交易(提供

保、提供财务资助除外)达到下列标准之一担保、提供财务资助除外)达到下列标准之

的应当提交董事会审议:一的应当提交董事会审议:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面

和评估值的以高者为准)占公司最近一期

值和评估值的以高者为准)占公司最近

经审计总资产的10%以上;

一期经审计总资产的10%以上;

(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费

)10%(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额用占公司最近一期经审计净资产的

（同时存在账面值和评估值的，以高者为以上且绝对金额超过1000万元;()准）占公司最近一期经审计净资产的10%三交易产生的利润占公司最近一个会计

10%以上，且绝对金额超过1000万元；年度经审计净利润的以上且绝对金

额超过100万元;(三)交易的成交金额(包括承担的债务和

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年费用)占公司最近一期经审计净资产的

度相关的营业收入占公司最近一个会计年10%以上且绝对金额超过1000万元;

度经审计营业收入的10%以上且绝对金(四)交易产生的利润占公司最近一个会计

额超过1000万元;年度经审计净利润的10%以上且绝对

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年金额超过100万元;

度相关的净利润占公司最近一个会计年度(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年

经审计净利润的10%以上且绝对金额超度相关的营业收入占公司最近一个会计

过100万元;

年度经审计营业收入的10%以上且绝

(六)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同

对金额超过1000万元;

时存在账面值和评估值的，以高者为准)占

(六)交易标的(如股权)在最近一个会计年

公司最近一期经审计净资产的10%以上度相关的净利润占公司最近一个会计年且绝对金额超过1000万元。

度经审计净利润的10%以上且绝对金

41上述指标涉及的数据如为负值则应取其额超过100万元。

绝对值计算。

上述指标涉及的数据如为负值则应取其公司发生上述标准以下的交易由公司总绝对值计算。

经理决定(但与其有关联关系的交易除外)。

公司发生上述标准以下的交易由公司总

经理决定(但与其有关联关系的交易除外)。

第一百零七条公司董事会应当就注册会第一百一十一条公司董事会应当就注计师对公司财务报告出具的非标准审计意册会计师对公司财务报告出具的非标准见向股东大会作出说明。审计意见向股东会作出说明。

第一百零八条董事会制定《董事会议事第一百一十二条董事会制定《董事会规则》以确保董事会落实股东大会决议议事规则》以确保董事会落实股东会决提高工作效率保证科学决策。《董事会议提高工作效率保证科学决策。《董议事规则》规定董事会的召开和表决程序事会议事规则》规定董事会的召开和表决由董事会拟定股东大会批准。如《董事程序由董事会拟定股东会批准。如《董会议事规则》与《公司章程》存在相互冲事会议事规则》与《公司章程》存在相互

突之处应以《公司章程》为准。冲突之处应以《公司章程》为准。

第一百一十条董事长行使下列职权:第一百一十四条董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;

议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

()(三)董事会授予的其他职权。三董事会授予的其他职权。

第一百一十一条董事长不能履行职务或第一百一十五条董事长不能履行职务者不履行职务的由半数以上董事共同推或者不履行职务的由过半数的董事共同举一名董事履行职务。推举一名董事履行职务。

第一百一十二条董事会每年至少召开两第一百一十六条董事会每年至少召开次会议由董事长召集于会议召开十日两次会议由董事长召集于会议召开十以前书面通知全体与会人员。日以前书面通知全体董事。

第一百一十三条代表十分之一以上表决第一百一十七条代表十分之一以上表

权的股东、三分之一以上董事或者监事会、决权的股东、三分之一以上董事或者审计

董事长、二分之一以上独立董事可以提议委员会、董事长、二分之一以上独立董事

42召开董事会临时会议。董事长应当自接到可以提议召开董事会临时会议。董事长应

提议后十日内召集和主持董事会会议。当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。

第一百一十四条董事会召开临时董事会第一百一十八条董事会召开临时董事会议应在会议召开五日以前书面通知全会会议应在会议召开五日以前书面通知体与会人员。经公司各董事同意可豁免全体董事。经公司全体董事一致同意可上述条款规定的通知时限。豁免上述条款规定的通知时限。

第一百一十五条董事会会议通知包括以下第一百一十九条董事会会议通知包括以

内容:下内容:

(一)会议日期和地点;(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)(三)事由及议题;会议形式;

(五)发出通知的日期。(四)会议形式;

(五)发出通知的日期。

董事会会议通知应当提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项董事会应当予以采纳公司应当及时披露相关情况。

第一百一十七条董事与董事会会议决议第一百二十一条董事与董事会会议决事项所涉及的企业有关联关系的不得对议事项所涉及的企业或者个人有关联关该项决议行使表决权也不得代理其他董系的该董事应当及时向董事会书面报事行使表决权。该董事会会议由过半数的告。有关联关系的董事不得对该项决议行无关联关系董事出席即可举行董事会会使表决权也不得代理其他董事行使表决议所作决议须经无关联关系董事过半数通权。该董事会会议由过半数的无关联关系过。出席董事会的无关联董事人数不足三董事出席即可举行董事会会议所作决议人的应将该事项提交股东大会审议。须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会会议记录包括以第一百二十五条董事会会议记录包括

下内容:以下内容:

(一)会议时间、地点和召集人姓名或名称;

43(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

董事会的董事(代理人)姓名;(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席

(三)会议议程;董事会的董事(代理人)姓名;

(四)董事发言要点;

(三)会议议程;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决

)(四)董事发言要点;结果应载明赞成、反对或放弃的票数。

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表

决结果应载明赞成、反对或放弃的票数)。

第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本

章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股

份5%以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

44或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

45（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

46独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

47公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十二条董事会设立审计、战略、第一百三十三条公司董事会设置审计

提名、薪酬与考核委员会并制定相应的委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬

实施细则规定各专门委员会的主要职责、与考核委员会并制定相应的实施细则规

决策程序、议事规则等。各专门委员会实定各专门委员会的主要职责、决策程序、施细则由董事会负责修订与解释。议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责制定、修订与解释。

第一百二十三条审计委员会由三名董事第一百三十四条审计委员会行使《公司组成其中独立董事应不少于二名独立法》规定的监事会的职权。审计委员会成董事中至少有一名会计专业人士并由该员为3名，为不在公司担任高级管理人员会计专业人士担任召集人负责召集和主的董事，其中独立董事应不少于二名独持会议。审计委员会主要负责审核公司财立董事中至少有一名会计专业人士并由务信息及其披露、监督及评估内外部审计该会计专业人士担任召集人负责召集和工作和内部控制下列事项应当经审计委主持会议。

员会全体成员过半数同意后提交董事会

审议:

第一百三十五条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财部审计工作和内部控制下列事项应当经

务信息、内部控制评价报告;审计委员会全体成员过半数同意后提交

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会

董事会审议:

计师事务所;

(三)聘任或者解聘公司财务负责人;

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计(一)披露财务会计报告及定期报告中的财

政策、会计估计变更或者重大会计差错更务信息、内部控制评价报告;

正;(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本计师事务所;

章程规定的其他事项。(三)聘任或者解聘公司财务负责人;

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更

正;

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

48第一百三十六条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百二十四条战略委员会由董事长及第一百三十七条战略委员会由董事长两名董事组成战略委员会设主任一名及两名董事组成战略委员会设主任一由公司董事长担任战略委员会主任负责名由公司董事长担任战略委员会主任召集和主持战略委员会会议。委员会主要负责召集和主持战略委员会会议。战略委职责是:员会的提案应当提交董事会审议决定。委员会主要职责是:

(一)对公司的中、长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议;

(一)对公司的中、长期发展规划、经营目

(二)对公司的经营战略包括但不限于产品

标、发展方针进行研究并提出建议;

战略、市场战略、营销战略、研发战略、

;(二)对公司的经营战略包括但不限于产品人才战略进行研究并提出建议

()战略、市场战略、营销战略、研发战略、三对公司重大战略性投资、融资方案进行

;人才战略进行研究并提出建议;研究并提出建议

(四)对公司重大资本运作、资产经营项目进(三)对公司重大战略性投资、融资方案进

行研究并提出建议;行研究并提出建议;

(五)对其他影响公司发展战略的重大事项(四)对公司重大资本运作、资产经营项目

进行研究并提出建议;进行研究并提出建议;

(六)定期对上一年度的战略规划执行情况(五)对其他影响公司发展战略的重大事项

进行回顾和分析;

进行研究并提出建议;

(七)根据公司实际情况对是否进行发展战

49略调整、调整的因素与范围进行研究并提(六)定期对上一年度的战略规划执行情况

出建议;进行回顾和分析;

(八)对以上事项的实施进行跟踪检查;(七)根据公司实际情况对是否进行发展战

(九)公司董事会授权的其他事宜。略调整、调整的因素与范围进行研究并提

出建议;

(八)对以上事项的实施进行跟踪检查;

(九)公司董事会授权的其他事宜。

第一百二十五条提名委员会由三名董事第一百三十八条提名委员会由三名董组成其中独立董事应不少于二名并由事组成其中独立董事应不少于二名并独立董事担任召集人负责召集和主持会由独立董事担任召集人负责召集和主持议。提名委员会负责拟定董事、高级管理会议。提名委员会负责拟定董事、高级管人员的选择标准和程序对董事、高级管理人员的选择标准和程序对董事、高级

理人员人选及其任职资格进行遴选、审核管理人员人选及其任职资格进行遴选、审

并就下列事项向董事会提出建议:核并就下列事项向董事会提出建议:

(一)提名或者任免董事;

(二)聘任或者解聘高级管理人员;

((二)聘任或者解聘高级管理人员;三)法律、行政法规、中国证监会规定和本

章程规定的其他事项。(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

提名委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十六条薪酬与考核委员会由三第一百三十九条薪酬与考核委员会由名董事组成其中独立董事应不少于二名三名董事组成其中独立董事应不少于二并由独立董事担任召集人负责召集和主名并由独立董事担任召集人负责召集持会议。薪酬与考核委员会主要负责制定和主持会议。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考董事、高级管理人员的考核标准并进行考

核制定、审查董事、高级管理人员的薪核制定、审查董事、高级管理人员的薪

酬政策与方案并就下列事项向董事会提酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

50出建议:安排等薪酬政策与方案并就下列事项向

董事会提出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

计划激励对象获授权益、行使权益条件

;(二)制定或者变更股权激励计划、员工持成就

()股计划激励对象获授权益、行使权益条三董事、高级管理人员在拟分拆所属子公

件成就;

司安排持股计划;

(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子

督;公司安排持股计划;

(五)董事会授权的其他事宜。(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的

意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十八条公司设总经理一名由第一百四十条公司设总经理一名由董董事会聘任或解聘。事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名由董事会聘任或公司设副总经理若干名由董事会决定聘解聘。

任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

第一百二十九条本章程关于不得担任董第一百四十一条本章程关于不得担任

事的情形、同时适用于高级管理人员。董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和第九十六条

第(四)项、第(五)项、第(六)项关于勤勉义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务务的规定同时适用于高级管理人员。

的规定同时适用于高级管理人员。

第一百三十二条总经理对董事会负责行第一百四十四条总经理对董事会负责

使下列职权:

51(一)主持公司的生产经营管理工作组织行使下列职权:

实施董事会决议并向董事会报告工作;(一)主持公司的生产经营管理工作组织

(二)实施并监督公司的发展计划、年度生实施董事会决议并向董事会报告工作;

产经营计划、年度财务预算、年度资产负

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方

债表、损益表和利润分配建议;

案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

()(三)拟订公司内部管理机构设置方案;四拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;(四)拟订公司的基本管理制度;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经(五)制定公司的具体规章;

理、财务负责人;(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定

理、财务负责人;

聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定

(九)代表公司开展重大的对外经营活动;

聘任或者解聘以外的管理人员;

(十)决定公司人员的招聘、奖惩和解雇;

(十一)在需要时经中国主管机关批准(八)代表公司开展重大的对外经营活动;

可设立和撤销分支机构及办事处;(九)决定公司人员的招聘、奖惩和解雇;

(十二)决定公司日常工作的重大事宜(十)在需要时经中国主管机关批准可设

包括但不限于制定价格;立和撤销分支机构及办事处;

(十三)购买、租赁公司所需要的资产;(十一)决定公司日常工作的重大事宜

(十四)列席董事会会议;

包括但不限于制定价格;

(十五)本章程或董事会授予的其他职权。

(十二)购买、租赁公司所需要的资产;

(十三)本章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。

第一百三十五条总经理可以在任期届满第一百四十七条总经理可以在任期届以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体序和办法由总经理与公司之间的劳务合同程序和办法由总经理与公司之间的劳动规定。合同规定。

第一百三十七条公司设董事会秘书负第一百四十九条公司设董事会秘书负

责公司股东大会和董事会会议的筹备、文责公司股东会和董事会会议的筹备、文件

件保管、公司股东资料管理、办理信息披保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作及其他本章程规露事务、投资者关系工作及其他本章程规定的事宜。定的事宜。

52董事会秘书的任职资格等事宜应遵守法董事会秘书的任职资格等事宜应遵守法

律、行政法规、部门规章及本章程的有关律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书作为公司高级管理人员规定。董事会秘书作为公司高级管理人员为履行职责有权参加相关会议查阅有关为履行职责有权参加相关会议查阅有关文件了解公司的财务和经营等情况。董文件了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会事会及其他高级管理人员应当支持董事秘书的工作。任何机构及个人不得干预董会秘书的工作。任何机构及个人不得干预事会秘书的正常履职行为。董事会秘书的正常履职行为。

第一百三十八条高级管理人员执行公司第一百五十条高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章或职务，给他人造成损害的，公司将承担赔本章程的规定给公司造成损失的应当偿责任；高级管理人员存在故意或者重大

承担赔偿责任经董事会决议可随时解过失的，也应当承担赔偿责任。

聘。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第七章监事会第一百四十条至第一百五十三条已删除

第八章党建工作第一百五十四条已删除

第一百五十六条公司在每一会计年度结第一百五十三条公司在每一会计年度束之日起4个月内向中国证监会和证券交结束之日起4个月内向中国证监会派出机易所报送并披露年度报告在每一会计年构和证券交易所报送并披露年度报告在度前6个月结束之日起2个月内向中国证每一会计年度上半年结束之日起2个月内监会派出机构和证券交易所报送并披露中向中国证监会派出机构和证券交易所报期报告。送并披露中期报告。

上述年度、中期报告按照有关法律、行政

上述年度报告、中期报告按照有关法律、

法规及中国证监会、证券交易所的规定进

行政法规、中国证监会及证券交易所的规行编制。

定进行编制。

第一百五十七条公司除法定的会计账簿第一百五十四条公司除法定的会计账外不另立会计账簿。公司的资产不以任簿外不另立会计账簿。公司的资金不

53何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十八条公司分配当年税后利润第一百五十五条公司分配当年税后利

时应当提取利润的10%列入公司法定公润时应当提取利润的10%列入公司法定积金。公司法定公积金累计额为公司注册公积金。公司法定公积金累计额为公司注资本的50%以上的可以不再提取。册资本的50%以上的可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度损的在依照前款规定提取法定公积金之亏损的在依照前款规定提取法定公积金前应当先用当年利润弥补亏损。

之前应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议还可以从税后利润中提取公司从税后利润中提取法定公积金后经任意公积金。股东会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润

的股东必须将违反规定分配的利润退还股东会违反《公司法》向股东分配利润的，公司。股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任公司持有的本公司股份不参与分配利润。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十一条公司的利润分配政策如第一百五十六条公司的利润分配政策

下:如下:

(六)公司利润分配方案的决策程序和机制(六)公司利润分配方案的决策程序和机制公司董事会根据年度审计情况拟定年度股公司董事会根据年度审计情况拟定年度利分配议案并提请股东大会审议。董事股利分配议案并提请股东会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时会应当认真研究和论证公司现金分红的

机、条件和最低比例、调整的条件及其决

时机、条件和最低比例、调整的条件及其

54策程序要求等事宜。决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红方案可能损害公司独立董事认为现金分红具体方案可能损或者中小股东权益的有权发表独立意害公司或者中小股东权益的有权发表独见。董事会对独立董事的意见未采纳或者立意见。董事会对独立董事的意见未采纳未完全采纳的应当在董事会决议公告中或者未完全采纳的应当在董事会决议公披露独立董事的意见及未采纳或者未完全告中披露独立董事的意见及未采纳或者采纳的具体理由。

未完全采纳的具体理由。

监事会对董事会执行现金分红政策和股东审计委员会应当关注董事会执行现金分回报规划以及是否履行相应决策程序和信红政策和股东回报规划以及是否履行相息披露等情况进行监督。监事会发现董事应决策程序和信息披露等情况。审计委员会存在未严格执行现金分红政策和股东回会发现董事会存在未严格执行现金分红

报规划、未严格履行相应决策程序或者未政策和股东回报规划、未严格履行相应决

能真实、准确、完整进行相应信息披露的策程序或未能真实、准确、完整进行相应

应当发表明确意见并督促其及时改正。信息披露的，督促其及时改正。

公司召开年度股东会审议年度利润分配公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时可审议批准下一年中期现金分红

方案时可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

条件下制定具体的中期分红方案。

股东会对现金分红具体方案进行审议前股东大会对现金分红具体方案进行审议公司应当通过多种渠道主动与股东特别前公司应当通过多种渠道主动与股东特

是中小股东进行沟通和交流(包括但不限

别是中小股东进行沟通和交流(包括但不

于提供网络投票表决、邀请中小股东参会

限于提供网络投票表决、邀请中小股东参

等方式)充分听取中小股东的意见和诉

会等方式)充分听取中小股东的意见和诉求及时答复中小股东关心的问题。

求及时答复中小股东关心的问题。

(七)利润分配政策的调整

(七)利润分配政策的调整公司的利润分配政策不得随意变更如果公司的利润分配政策不得随意变更如果外部经营环境或者公司自身经营状况发外部经营环境或者公司自身经营状况发生

55较大变化而需要修改公司利润分配政策生较大变化而需要修改公司利润分配政

的由公司董事会依职权制订拟修改的利策的由公司董事会依职权制订拟修改的润分配政策草案公司监事依职权列席董利润分配政策草案。公司董事会应当将利事会会议对董事会制订利润分配政策草润分配政策调整草案提交公司股东会特案的事项可以提出质询或者建议。公司董别决议审议。

事会应当将利润分配政策调整草案提交公司股东大会特别决议审议。

第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后须在两个月内

完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十八条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十二条公司实行内部审计制第一百五十九条公司实行内部审计制

度配备专职审计人员对公司财务收支度，明确内部审计工作的领导体制、职责和经济活动进行内部审计监督。权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

56第一百六十条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

公司根据内部审计机构出具、审计委员会

审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十五条公司聘用会计师事务所第一百六十六条公司聘用、解聘会计师

必须由股东大会决定董事会不得在股东事务所，由股东会决定。董事会不得在股大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十七条会计师事务所的审计费第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。用由股东会决定。

第一百六十八条公司解聘或者不再续聘会第一百六十九条公司解聘或者不再续聘计师事务所时提前三十天事先通知会计会计师事务所时提前三十天事先通知会师事务所公司股东大会就解聘会计师事计师事务所公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时允许会计师事务所陈述务所进行表决时允许会计师事务所陈述意见。意见。

57会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会计师事务所提出辞聘的应当向股东会

会说明公司有无不当情形。说明公司有无不当情形。

第一百七十条公司召开股东大会的会议第一百七十一条公司发出的通知，以公

通知以公告方式进行一经公告视为告方式进行的，一经公告，视为所有相关所有相关人员收到通知。人员收到通知。

第一百七十二条公司召开股东会的会议通知以公告方式进行。

第一百七十四条因意外遗漏未向某有权第一百七十五条因意外遗漏未向某有得到通知的人送出会议通知或者该等人没权得到通知的人送出会议通知或者该等有收到会议通知会议及会议作出的决议人没有收到会议通知会议及会议作出的并不因此无效。决议并不仅因此无效。

第一百七十八条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十七条公司合并应当由合并第一百七十九条公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人并于三十日内公起十日内通知债权人并于三十日内在指告。债权人自接到通知书之日起三十日内定报刊上或者国家企业信用信息公示系未接到通知书的自公告之日起四十五日统公告。

内可以要求公司清偿债务或者提供相应债权人自接到通知之日起三十日内未接的担保。到通知的自公告之日起四十五日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十八条公司合并时合并各方第一百八十条公司合并时合并各方的债

的债权、债务由合并后存续的公司或者权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。新设的公司承继。

58第一百七十九条公司分立其财产作相第一百八十一条公司分立其财产作相应的分割。应的分割。

公司分立应当编制资产负债表及财产清公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日单。公司自作出分立决议之日起十日内通内通知债权人并于三十日内公告。

知债权人并于三十日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十一条公司需要减少注册资本第一百八十三条公司减少注册资本将时必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之十日内通知债权人并于三十日内公告。

日起十日内通知债权人，并于三十日内在债权人自接到通知书之日起三十日内未指定报刊上或者国家企业信用信息公示接到通知书的自公告之日起四十五日内系统公告。债权人自接到通知之日起三十有权要求公司清偿债务或者提供相应的担日内，未接到通知的自公告之日起四十五保。

日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程第一

百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

59公司依照前两款的规定减少注册资本后，

在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十三条公司因下列原因解散:第一百八十八条公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章(一)本章程规定的营业期限届满或者本章

程规定的其他解散事由出现;程规定的其他解散事由出现;

(二)股东大会决议解散;

(二)股东会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

()(三)因公司合并或者分立需要解散;四依法被吊销营业执照、责令关闭或者

被撤销;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者

(五)公司经营管理发生严重困难继续存被撤销;

续会使股东利益受到重大损失通过其他(五)公司经营管理发生严重困难继续存途径不能解决的持有公司全部股东表决续会使股东利益受到重大损失通过其他

权10%以上的股东可以请求人民法院解途径不能解决的持有公司全部股东表决散公司。权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

60第一百八十四条公司有本章程第一百八第一百八十九条公司有本章程第一百

十三条第(一)项情形的可以通过修改本八十八条第（一）项、第（二）项情形，章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以依照前款规定修改本章程或者股东会作上通过。

出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十五条公司因本章程第一百八第一百九十条公司因本章程第一百八

十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)十八条第（一）项、第（二）项、第（四）

项规定而解散的应当在解散事由出现之项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

日起十五日内成立清算组开始清算。清董事为公司清算义务人，应当在解散事由算组由董事或者股东大会确定的人员组出现之日起十五日内组成清算组进行清成。逾期不成立清算组进行清算的债权算。

人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十六条清算组在清算期间行使第一百九十一条清算组在清算期间行使

下列职权:下列职权:

(一)清理公司财产分别编制资产负债表(一)清理公司财产分别编制资产负债表

和财产清单;和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

()(三)处理与清算有关的公司未了结的业四清缴所欠税款以及清算过程中产生的

;务;税款

(五)清理债权、债务;(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;税款;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(五)清理债权、债务;

(六)分配公司清偿债务后的剩余财产;

61(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十七条清算组应当自成立之日第一百九十二条清算组应当自成立之

起十日内通知债权人并于六十日内公日起十日内通知债权人，并于六十日内在告。债权人应当自接到通知书之日起三十指定报刊上或者国家企业信用信息公示日内未接到通知书的自公告之日起四十系统公告。债权人应当自接到通知之日起五日内向清算组申报其债权。三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权应当说明债权的有关事进行登记。

项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十八条清算组在清理公司财第一百九十三条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后应当产、编制资产负债表和财产清单后应当制定清算方案并报股东大会或者人民法制订清算方案并报股东会或者人民法院院确认。确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所

资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财产公欠税款清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东持有的股份比例分配。

司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间公司存续但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规清算期间公司存续但不得开展与清算定清偿前将不会分配给股东。无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。

第一百八十九条清算组在清理公司财第一百九十四条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后发现产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人公司财产不足清偿债务的应当依法向人

62民法院申请宣告破产。民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后清算组

人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。

清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十条公司清算结束后清算组第一百九十五条公司清算结束后清算应当制作清算报告报股东大会或者人民组应当制作清算报告报股东会或者人民法院确认并报送公司登记机关申请注法院确认并报送公司登记机关申请注销公司登记公告公司终止。销公司登记。

第一百九十一条清算组成员应当忠于职第一百九十六条清算组成员履行清算

守依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造他非法收入不得侵占公司财产。

成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承清算组成员因故意或者重大过失给公司或担赔偿责任。

者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百九十三条有下列情形之一的公司第一百九十八条有下列情形之一的公

应当修改章程:司将修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修(一)《公司法》或有关法律、行政法规修

改后章程规定的事项与修改后的法律、改后章程规定的事项与修改后的法律、

行政法规的规定相抵触;行政法规的规定相抵触的;

(二)公司的情况发生变化与章程记载的

事项不一致;

事项不一致的;

(三)股东大会决定修改章程。

(三)股东会决定修改章程的。

第一百九十四条股东大会决议通过的章第一百九十九条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的须报主程修改事项应经主管机关审批的须报主

管机关批准;涉及公司登记事项的依法管机关批准;涉及公司登记事项的依法办理变更登记。办理变更登记。

第一百九十五条董事会依照股东大会修改第二百条董事会依照股东会修改章程章程的决议和有关主管机关的审批意见修的决议和有关主管机关的审批意见修改改本章程。

63本章程。

第一百九十七条释义第二百〇二条释义

(一)控股股东是指其持有的股份占公司(一)控股股东是指其持有的股份占股份

股本总额50%以上的股东;持有股份的比有限公司股本总额超过50%的股东；或者

例虽然不足50%但依其持有的股份所享持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的表决权已足以对股东大会的决议产生有的股份所享有的表决权已足以对股东重大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人是指虽不是公司的股东

(二)实际控制人是指通过投资关系、协

但通过投资关系、协议或者其他安排能

议或者其他安排，能够实际支配公司行为够实际支配公司行为的人。

的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其直

制人、董事、高级管理人员与其直接或者接或者间接控制的企业之间的关系以及间接控制的企业之间的关系以及可能导可能导致公司利益转移的其他关系。但是致公司利益转移的其他关系。但是国家国家控股的企业之间不仅因为同受国家控控股的企业之间不仅因为同受国家控股股而具有关联关系。

而具有关联关系。

第一百九十八条董事会可依照章程的规第二百〇三条董事会可依照章程的规定制订章程细则。章程细则不得与章程定制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。的规定相抵触。

本章程所称“以上”、“以内”都含本数;第二百〇五条本章程所称“以上”、“以“以下”、“超过”、“低于”、“少于”内”都含本数;“过”、“超过”、“低不含本数。于”、“少于”不含本数。

第二百零二条本章程附件包括股东大会第二百〇七条本章程附件包括股东会

议事规则、董事会议事规则和监事会议事议事规则和董事会议事规则规则。

第二百零三条本章程经公司股东大会审第二百〇八条本章程经公司股东会审议通过之日起生效并施行。议通过之日起生效并施行。

64此外，只作个别字词的修改或因增减条款带来的序号改变，不涉及实质意思的改变，在此不作列示。除上述条款外，《公司章程》的其他条款内容不变。

修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次修改《公司章程》事宜尚需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。

三、修订及制定公司部分治理制度的情况

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与修改后的《公司章程》规定保持一致，结合公司的实际情况，根据《公司法》《章程指引》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟修订及制定部分内部治理制度，具体详见下表：

序号相关内部治理制度是否提请股东大会审议

1《股东会议事规则》是

2《董事会议事规则》是

3《董事会审计委员会工作细则》否

4《董事会提名委员会工作细则》否

5《董事会薪酬与考核委员会工作细则》否

6《董事会战略委员会工作细则》否

7《董事会秘书工作制度》否

8《独立董事工作制度》是

9《总经理工作细则》否

10《对外担保管理制度》是

11《对外投资管理制度》是

12《关联交易管理制度》是

13《募集资金管理办法》是

14《内部审计制度》否

15《内幕信息知情人登记制度》的议案否

16《年报信息披露重大差错责任追究制度》否

17《投资者关系管理制度》否

18《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》否

19《信息披露制度》否

20《中小投资者单独计票管理办法》否

21《重大财务决策管理制度》是

22《重大信息内部报告制度》否

6523《子公司管理制度》否

24《董事离职管理制度》否25《股东、董事及高级管理人员持有公司股份否及其变动管理制度》

上述修订的制度中，部分制度尚需提交股东大会审议通过后生效，其余制度在董事会审议通过后即生效，待修改后的《公司章程》生效后同步实施。

修订及制定后的治理制度于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。

特此公告。

合肥常青机械股份有限公司董事会

2025年8月27日