华西证券股份有限公司

关于江西沃格光电股份有限公司非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2022】1497号文核准，江西沃格光电股份有限公司（下称“沃格光电”、“发行人”或“公司”）向易伟华先生非公开发行普通股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。

华西证券股份有限公司（下称“华西证券”、“保荐机构”）作为本次发行

的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性

文件的规定以及发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议，对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。现将有关情况报告如下：

一、本次非公开发行概况

（一）发行价格本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议

公告日（2021年12月14日）。本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为18.8365元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为

15.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

2022年4月11日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，同意以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.1元（含税），以资本公积金转增股本，每10股转增3股，不送红股。2022年5月17日，公司披露了《江西沃格光电股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，本次权益分派于2022年5月24日实施完毕。因此，本次非公开发行股票发行价格由15.07元/股调整为11.52元/股。具体计算过程如下：

调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股派发现金股利）/（1+每股转增股本数）=（15.07-0.1）/(1+0.3)=11.52元/股。

（二）发行数量

本次非公开发行股票的数量为14800347股，未超过发行前总股本的30%。

符合发行人2021年第四次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准江西沃格光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1497号）的要求。

（三）认购对象和认购方式本次非公开发行股票的发行对象为易伟华先生，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，并与发行人签订了《江西沃格光电股份有限公司与易伟华之股份认购协议》及补充协议。易伟华先生以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为170499997.44元，扣除与募集资金相关的发行费用合计4389434.28元（不含税）后，实际募集资金净额为166110563.16元，将全部用于补充流动资金及偿还银行借款。

（五）发行股份限售期

根据中国证监会的有关规定，本次发行对象易伟华先生认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

经保荐机构（主承销商）核查，本次非公开发行的发行价格、发行数量、认购对象、募集资金金额及发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

二、本次非公开发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序2021年12月13日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行A 股股票预案的议案》等议案。

2021年12月29日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了前

述与本次非公开发行股票相关的议案。

2022年5月13日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》等议案。

2022年6月17日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<2021 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案。

（二）本次发行的监管部门核准过程2022年4月18日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》。

2022年7月4日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行股票的申请进行了审核。根据审核结果，公司非公开发行股票申请获得审核通过。

2022年7月21日，公司收到中国证监会出具的《关于核准江西沃格光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1497号）核准批文，核准本次发行。

三、本次非公开发行的过程

（一）发行价格、发行对象及获得配售情况

2021年12月13日，公司与易伟华先生签订了《股份认购协议》，2022年5月13日，公司与易伟华先生签订了《股份认购协议之补充协议》，2022年6月17日，公司与易伟华先生签订了《股份认购协议之补充协议（二）》，对本次发行的认购方式、认购数量、认购价格和认购款项支付等进行了详细约定。

本次非公开发行的认购对象为易伟华先生，配售结果如下：

序限售期

发行对象获配股数（股）获配金额（元）号（月）

1易伟华14800347170499997.4436

合计14800347170499997.44-

（二）缴款与验资情况

2022年9月15日，发行人和保荐机构（主承销商）向发行对象易伟华先生

发出《江西沃格光电股份有限公司非公开发行股票缴款通知》。

截至2022年9月16日15:00止，易伟华先生已将认购资金全额汇入华西证券指定账户。经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（勤信验字[2022]第0051号）验证，截至2022年9月16日止，华西证券指定的认购资金专用账户已收到特定投资者易伟华先生缴付的认购资金总额

170499997.44元。

2022年9月19日，华西证券将扣除保荐承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至沃格光电开立的募集资金专用账户。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（勤信验字[2022]第0052号）。截至2022年9月19日止，发行人已发行人民币普通股（A 股）股票 14800347 股，发行价格为 11.52元/股，募集资金总额为人民币170499997.44元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币4389434.28元（不含税），募集资金净额为人民币166110563.16元。其中，计入实收股本人民币14800347.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币151310216.16元。

发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

经保荐机构（主承销商）核查，本次发行符合发行人董事会、股东大会决议的要求，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

（三）发行对象认购资金来源情况

易伟华先生已出具承诺，本次认购资金来源为合法自有资金或自筹资金，符合中国证监会有关非公开发行的所有规定，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用沃格光电及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在沃格光电直接或通过其利益相关方向易伟华先生提供财务资助、补偿、承诺收益或其他

协议安排的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。

经保荐机构（主承销商）核查，本次非公开发行价格、发行对象及获得配售情况、缴款和验资、认购资金来源合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。

（四）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构投资者适当性管理

相关制度要求，保荐机构已对本次发行对象进行了投资者适当性核查，易伟华先生属 C4 普通投资者，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配，符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

发行对象易伟华先生为发行人控股股东、实际控制人。

易伟华先生不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定

的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

四、本次非公开发行的信息披露情况

2022年7月4日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行股票的申请进行了审核。根据审核结果，公司非公开发行股票申请获得审核通过，并于

2022年7月5日进行了公告。

2022年7月21日，公司收到中国证监会出具的《关于核准江西沃格光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1497号）核准批文，核准本次发行，并于2022年7月22日进行了公告。

保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、结论意见

综上所述，保荐机构（主承销商）认为：

（一）关于本次发行过程的合规性

本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，符合中国证监会《关于核准江西沃格光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1497号）和沃格光电履行的内部决策程序的要求，且符合《江西沃格光电股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的相关规定。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。

（二）关于本次发行对象选择的合规性

本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和江西沃格光电履行的内部决策程序的要求，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，且符合《江西沃格光电股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的相关规定。本次发行严格按照《江西沃格光电股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》及修订稿、《江西沃格光电股份有限公司非公开发行股票发行方案》相关要求执行。（本页以下无正文）（此页无正文，为《华西证券股份有限公司关于江西沃格光电股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

项目协办人：

胡维佳

保荐代表人：

王倩春薛小锋

法定代表人、总裁：

杨炯洋华西证券股份有限公司

2022年9月日