中伦文德律师事务所
ZHONGLUNW&D LAW FIRM
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北京市中伦文德律师事务所
关于江西沃格光电股份有限公司
2023年第一次临时股东大会的法律意见书
致:江西沃格光电股份有限公司
北京市中伦文德律师事务所(以下简称“本所”)接受江西沃格光电股份有限公
司(以下简称“沃格光电”或“公司”)委托,委派本所律师出席公司2023年第一次临
时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则(2022
年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)《上海证券交易所上市公司股东大会
网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票实施细则》”)等现行法律、法规、规
范性文件和《江西沃格光电股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有
关规定,对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果出具法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:
1.《江西沃格光电股份有限公司章程》；
2.公司于2022年12月27日作出的《江西沃格光电股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》；
3.公司于2022年12月28日刊登于上海证券交易所网站的《江西沃格光电股份会的通知》”)；
4.公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
5.出席现场会议的股东到会登记记录及凭证资料；
6.上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
7.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
8.其他会议文件。
公司已向本所保证,公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实
并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复
印材料、承诺函或证明,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本
所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。
本所律师本次所发表的法律意见,仅依据本法律意见书出具日及以前发生或存
在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律
意见书中,本所仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集
人资格、表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定发表意见,不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案中所涉及的事实或数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神,通过远程视频方式出席了本次股东大会,并对公司提供的有关文件和材料及有关事项进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由沃格光电董事会召集。
公司董事会于2022年12月27日召开第四届董事会第二次会议,审议通过《关
于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》,决定于2023年1月12日召开公司2023年第一次临时股东大会。
公司董事会于2022年12月28日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)
等中国证监会指定信息披露媒体上公告了《江西沃格光电股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“会议公告”)。
经本所律师核查,会议公告载明了会议的基本事项、会议召开方式、会议日期、
现场会议地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记等事项,符合相关法律法规及《公司章程》的规定,本次股东大会的召集合法有效。
(二)本次股东大会的召开
经查验,本次股东大会现场会议于2023年1月12日14点00分在江西省新余
市国家高新技术产业开发区赛维大道江西沃格光电股份有限公司会议室召开。本次
股东大会现场会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与会议公告中所告知的时间、地点、方式、提交会议审议的议案一致。
本次会议的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行,通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-15:00。
本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会出席人员的资格及召集人资格
(一)本次股东大会的股权登记日为2023年1月6日,根据出席会议人员签
到册、身份证明、持股凭证和授权委托书等材料,出席本次股东大会现场投票的股
东及股东代理人共2名,代表2名股东,代表股份65,953,691股,占公司股份总数173,862,774股的37.9343%。
上述股东均持有相关持股证明,股东代理人均持有书面授权委托书,均有权出席本次股东大会。
除上述股东、股东代理人以外,公司董事、监事、董事会秘书和高级管理人员
以远程视频等方式出席或列席了本次股东大会现场会议；本所律师以远程视频方式列席了本次会议。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据,参与本次股东大会网络投票的股东共5名,代表股份30,290股,占公司股份总数173,862,774股的0.01742%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东,由上证所信息网络有限公司验证其股东资格。通过网络方式投票的股东,视为出席本次股东大会。
(二)根据会议公告,本次股东大会的召集人为公司董事会,具备本次股东大会的召集人资格。
经本所律师核查,上述出席或列席本次股东大会的人员主体资格以及本次股东大会的召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的审议事项
根据会议公告,本次股东大会审议的议案如下:
《关于对全资子公司银团项目贷款提供担保的议案》
上述议案经公司第四届董事会第二次会议审议通过,公司独立董事亦就前述审议事项发表独立意见。
经本所律师核查,本次股东大会所审议的议案与董事会、独立董事提交股东大
会审议的议案、本次股东大会会议公告的内容相符,没有修改原议案和提出临时议案。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
根据《股东大会规则》第二十条之规定,本次股东大会的表决采取了现场投票
表决与网络投票表决相结合的方式。公司按照《股东大会规则》《公司章程》的规
定对现场投票进行计票、监票,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人未
对现场投票结果提出异议。出席现场会议的股东以及参与网络投票的股东对公告中
列明的议案进行了表决,没有对公告未列明的事项进行表决。本次股东大会投票表
决结束后,公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。根据现场投票和网络投票
表决合并统计后的表决结果,本次股东大会所审议的议案获得通过,议案表决情况及结果如下:
议案:《关于对全资子公司银团项目贷款提供担保的议案》
本议案不涉及对中小投资者单独计票、不涉及关联股东回避表决、不涉及优先股股东参与表决。
表决结果:同意股数65,953,691股,反对股数30,290股,弃权股数0股,同意股数占本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的99.9541%。
该议案获审议通过。
本次股东大会已制作会议记录,会议记录已由会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员签字。
本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定,表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员
的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序均符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份。
(以下无正文)
(本页无正文,为《北京市中伦文德律师事务所关于江西沃格光电股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
北京市中伦文德律师事会所(公章)
经办律师:郑漏峰
郑海峰
井昊阳
井昊阳
2023年1月12日
