沃格光电:国浩律师（上海）事务所关于江西沃格光电股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于

江西沃格光电股份有限公司

2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之法律意见书

上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041

23-25/F Garden Square 968 West Beijing Road Shanghai 200041 China

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2023年6月国浩（上海）律师事务所法律意见书

目录....................................................1

释义....................................................2

第一节律师声明事项.............................................5

第二节正文.................................................6

一、实施本次激励计划的主体资格.......................................6

（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司..............................6

（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形..............7

二、本次激励计划的主要内容及合法合规性..............................7

（一）本次激励计划的目的..........................................7

（二）本次激励计划激励对象的确定依据和范围............................8

（三）本次激励计划标的股票的来源、数量和分配..........................8

（四）本次激励计划的时间安排.......................................12

（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法/限制性股票的授予价格及授予

价格的确定方法..............................................18

（六）激励对象获授权益、行使权益的条件...............................20

（七）本次激励计划的调整方法和程序...................................28

（八）本次激励计划的实施程序.......................................29

（九）《激励计划（草案）》的其他规定.................................35

三、实施本次激励计划所需履行的法定程序..............................35

四、本次股权激励计划的信息披露......................................37

五、公司是否为激励对象提供财务资助..................................37

六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响..........................37

七、关联董事回避表决情况.........................................38

八、结论意见...............................................38

1国浩（上海）律师事务所法律意见书

释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

释义项指释义内容

沃格光电、本公司、公司指江西沃格光电股份有限公司江西沃格光电股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激本次激励计划指励计划《江西沃格光电股份有限公司2023年股票期权与限制性股票《激励计划（草案）》指激励计划（草案）》《江西沃格光电股份有限公司2023年股票期权与限制性股票《考核管理办法》指激励计划实施考核管理办法》公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买股票期权指本公司一定数量股票的权利

公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定限制性股票指数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通根据《激励计划（草案）》，拟获授股票期权和限制性股票的激励对象指公司（含子公司及分公司）中层管理人员及核心业务骨干及董事会认为应当激励的其他人员自股票期权首次授权之日和限制性股票首次授予登记完成之有效期指日起至所有股票期权行权或注销之日和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止

授权日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日等待期指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段

激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行权指行为，在本次激励计划中行权即为激励对象按照本次激励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本次激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

根据《激励计划（草案）》，激励对象行使股票期权所必需满行权条件指足的条件

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用限售期指

于担保、偿还债务的期间

本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限解除限售期指制性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需解除限售条件指满足的条件

2国浩（上海）律师事务所法律意见书《国浩律师（上海）事务所关于江西沃格光电股份有限公司本法律意见书指2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《江西沃格光电股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元

本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

3国浩（上海）律师事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于江西沃格光电股份有限公司

2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

致：江西沃格光电股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江西沃格光电股份有限公司（以下简称“沃格光电”或“公司”）的委托，作为其实施股票期权与限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

4国浩（上海）律师事务所法律意见书

第一节律师声明事项

对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

一、本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本

法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法定文件之一，随其他材料一同提交上交所予以公开披露，并依法承担相应的法律责任。

三、沃格光电保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真

实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意见书。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

五、本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对本次激励

计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非

法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

七、本法律意见书仅供沃格光电实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

5国浩（上海）律师事务所法律意见书

第二节正文

一、实施本次激励计划的主体资格

（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司

根据公司现行有效的统一社会信用代码为 91360500698460390M的《营业执照》之记载，其目前基本概况如下：

公司名称江西沃格光电股份有限公司

类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）法定代表人易伟华

注册资本人民币17118.2564万元住所江西省新余高新技术产业开发区西城大道沃格工业园成立日期2009年12月14日营业期限无固定期限

一般项目:显示器件制造影视录放设备制造可穿戴智能设备制造显示器件销售电子元器件制造电力电子元器件销售光电子器件制造光电子器件销售光学玻璃制造光学玻璃销售电子专用材料研经营范围发电子专用材料制造电子专用材料销售非金属废料和碎屑加工处理货物进出口（除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）经营状态存续登记机关新余市市场监督管理局根据中国证监会于2018年3月23日出具的《关于核准江西沃格光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕519号），公司首次向社会公开发行人民币普通股23648900股。2018年4月17日，公司股票在上交所上市，证券简称为“沃格光电”，证券代码为“603773”。

经核查，本所律师认为，沃格光电系依法设立并有效存续的股份有限公司，不

6国浩（上海）律师事务所法律意见书

存在根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。

（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形

根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月26日出具的针对公司2022年度期间财务报表审计的《江西沃格光电股份有限公司审计报告》（勤信审字【2023】第1236号）及《江西沃格光电股份有限公司内部控制审计报告》（勤信审字【2023】第1237号），以及公司出具的承诺函，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形，即：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表

示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司不存在《管理办

法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

二、本次激励计划的主要内容及合法合规性2023年6月6日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”），该草案对本次激励计划所涉事项作了规定，主要内容包括如下：

（一）本次激励计划的目的

7国浩（上海）律师事务所法律意见书

根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含子公司及分公司）员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了股权激励的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）本次激励计划激励对象的确定依据和范围

1、激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象的确定依据包括法律依据和职务依据。

（1）激励对象确定的法律依据

本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、

法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本次激励计划涉及的激励对象为公司（含子公司及分公司）中层管理人员及核心业务骨干及董事会认为应当激励的其他人员。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术（业务）骨干，符合本次激励计划的目的。

对符合本次激励计划激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

2、激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象共计26人，占截至

2022年12月31日公司员工总数的0.73%。包括：中层管理人员及核心业务骨干和

董事会认为应当激励的其他人员。

上述所有激励对象，不包括董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子

8国浩（上海）律师事务所法律意见书女，亦不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。所有激励对象必须在公司授予股票期权与限制性股票时和本次激励计划的考核期内与公司（含子公司及分公司）具有聘用或劳动关系。

预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

3、激励对象的主体资格

根据《激励计划（草案）》及公司出具的确认函，截至本法律意见书出具之日止，本次激励计划涉及的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，且在股东大会审议本次激励计划之前，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。同时，公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

9国浩（上海）律师事务所法律意见书

综上所述，本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，激励对象的主体资格符合《管理办法》

第八条的规定，激励对象的核实符合《管理办法》第三十七条的规定。

（三）本次激励计划标的股票的来源、数量和分配

1、股票期权激励计划

（1）股票期权激励计划的股票来源

根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

（2）股票期权激励计划标的股票数量

根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予493.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股股票，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额的2.88%，其中首次授予423.00万份股票期权，约占本次激励计划公告日公司股本总额的2.47%，约占本次激励计划拟授予股票期权总数的85.80%；预留授予

70.00万份股票期权，约占本次激励计划公告日公司股本总额的0.41%，约占本次激

励计划拟授予股票期权总数的14.20%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

（3）股票期权激励计划的分配

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

股票期权激励对象获授数量占授予总量占公司总股（万份）的比例本的比例中层管理人员及核心业务骨干及董事会认

423.0085.80%2.47%

为应当激励的其他人员（22人）

预留部分70.0014.20%0.41%

合计493.00100%2.88%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。

公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

10国浩（上海）律师事务所法律意见书

2、本次激励计划激励对象不包括董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、外籍员工及单独或合计持有

公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，

将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配，或调整至预留部分，或直接调减。但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%，预留权益比例不得超过本次激励计划拟授予权益总额的20.00%。激励对象的实际获授数量在其在本次激励计划授予数量的范围内按照实际认购数量确定。

4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

5、预留授予部分的激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立

董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过上述期间未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

2、限制性股票激励计划

（1）限制性股票激励计划的股票来源

根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

（2）限制性股票激励计划标的股票数量

根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予27.00万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股股票，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额的0.16%，其中首次授予22.00万股限制性股票，约占本次激励计划公告日公司股本总额的0.13%，约占本次激励计划拟授予限制性总数的81.48%；预留授予

5.00万股限制性股票，约占本次激励计划公告日公司股本总额的0.03%，约占本次

激励计划拟授予限制性股票总数的18.52%。

（3）限制性股票激励计划的分配

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

限制性股票激励对象获授数量占授予总量占公司总（万股）的比例股本的比

11国浩（上海）律师事务所法律意见书

例中层管理人员及核心业务骨干及董事会认为应当

22.0081.48%0.13%

激励的其他人员（19人）

预留部分5.0018.52%0.03%

合计27.00100.00%0.16%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。

公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

2、本次激励计划激励对象不包括董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、外籍员工及单独或合计持有

公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配，或调整至预留部分，或直接调减。但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%，预留权益比例不得超过本次激励计划拟授予权益总额的20.00%。激励对象的实际获授数量在其在本次激励计划授予数量的范围内按照实际认购数量确定。

4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

5、预留授予部分的激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立

综上所述，本所律师认为，本次激励计划明确了标的股票的来源、数量及激励对象通过本次激励计划获授的股票数额，符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第二款的规定。

（四）本次激励计划的时间安排

1、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

（1）股票期权激励计划的有效期

根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获授的全部股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

（2）股票期权激励计划的授权日

12国浩（上海）律师事务所法律意见书

根据《激励计划（草案）》，授权日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后12个月内授出。

（3）股票期权激励计划的等待期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权适用不同的等待期，本次激励计划首次授予股票期权的等待期为自首次授权日起12个月、24个月、36个月。若预留部分股票期权于2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分股票期权的等待期为自预留授权日起12个月、24个月、36个月，若预留部分股票期权于2023

年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留部分股票期权的等待期为自预

留授权日起12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（4）股票期权激励计划的可行权日

根据《激励计划（草案）》，在本次激励计划经股东大会通过后，自相应授予部分股票期权授权日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，公司股票上市地证券交易所上市规则禁止行权的期间不包括在内。在本激励计划的有效期内，如果股票上市地证券交易所关于行权期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。

本次激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日

第一个行权期起至首次授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个30%交易日当日止自首次授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日

第二个行权期起至首次授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个30%交易日当日止

第三个行权期自首次授予部分股票期权授权日起36个月后的首个交易日40%

13国浩（上海）律师事务所法律意见书

起至首次授予部分股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分股票期权于2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日

第一个行权期起至预留授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个30%交易日当日止自预留授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日

第二个行权期起至预留授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个30%交易日当日止自预留授予部分股票期权授权日起36个月后的首个交易日

第三个行权期起至预留授予部分股票期权授权日起48个月内的最后一个40%交易日当日止

若预留部分股票期权于2023年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日

第一个行权期起至预留授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个50%交易日当日止自预留授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日

第二个行权期起至预留授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个50%交易日当日止

激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

（5）股票期权激励计划的禁售期

根据《激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的

规定执行，包括但不限于：

14国浩（上海）律师事务所法律意见书

1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6

个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司

董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

2、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

（1）限制性股票激励计划的有效期

根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

（2）限制性股票激励计划的授予日

根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过60日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效，但不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后12个月内授出。

授予日必须为交易日，且上市公司不得在下列期间进行限制性股票授予：

15国浩（上海）律师事务所法律意见书

1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，

自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（3）限制性股票激励计划的限售期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，本次激励计划首次授予限制性股票的限售期为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披露之前授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，若预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

（4）限制性股票激励计划的解除限售安排

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自首次授予部分限制性股票登记完成之日起12个月

第一个解除限售期后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票登记30%完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票登记完成之日起24个

第二个解除限售期月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票登30%记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票登记完成之日起36个

第三个解除限售期40%月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票登

16国浩（上海）律师事务所法律意见书

记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分限制性股票在2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自预留授予部分限制性股票登记完成之日起12个月

第一个解除限售期后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票登记30%完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票登记完成之日起24个

第二个解除限售期月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票登30%记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票登记完成之日起36个

第三个解除限售期月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票登40%记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分限制性股票在2023年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自预留授予部分限制性股票登记完成之日起12个月

第一个解除限售期后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票登记50%完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票登记完成之日起24个

第二个解除限售期月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票登50%记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除

限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而

取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

（5）限制性股票激励计划的禁售期

根据《激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公

17国浩（上海）律师事务所法律意见书司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》

的规定执行，包括但不限于：

1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6

个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公

司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划明确了有效期，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条、第二十五条第一款、

第三十条及第三十一条第一款的规定。

（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法/限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

（1）首次授予股票期权的行权价格

根据《激励计划（草案）》，首次授予股票期权的行权价格为每份26.88元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份26.88元价格购买1股公司股票的权利。

18国浩（上海）律师事务所法律意见书

（2）首次授予股票期权的行权价格的定价依据和定价方式

根据《激励计划（草案）》，首次授予股票期权的行权价格及确定方法股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1）本次激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股26.88元；

2）本次激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股21.93元。

（3）预留股票期权的行权价格及确定方法

根据《激励计划（草案）》，预留股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同。

2、限制性股票的行权价格及行权价格的确定方法

（1）限制性股票的首次授予价格

根据《激励计划（草案）》，限制性股票的首次授予价格为13.44元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股13.44元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

（2）限制性股票的授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，限制性股票首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1）本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股26.88元的50%，为每股13.44元；

2）本次激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股21.93元的50%，为每股10.97元。

（3）预留限制性股票的授予价格及确定方法

19国浩（上海）律师事务所法律意见书

根据《激励计划（草案）》，预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划明确了股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法，限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，符合《管理办

法》第九条第（六）项、第二十三条、第二十九条及第三十六条的规定。

（六）激励对象获授权益、行使权益的条件

1、股票期权的授予、行权的条件

（1）股票期权的授予条件

根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权：

1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

20国浩（上海）律师事务所法律意见书

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）股票期权的行权条件

根据《激励计划（草案）》，激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，须同时满足如下条件：

1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

21国浩（上海）律师事务所法律意见书公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2）条规定情

形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3）公司层面业绩考核要求

本次激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为2023年至2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

首次授予的股票期权各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

行权安排业绩考核目标

第一个行权期2023年营业收入不低于15亿元或实现归母净利润不低于5000万元

第二个行权期2024年营业收入不低于20亿元或实现归母净利润不低于1亿元

第三个行权期2025年营业收入不低于50亿元或实现归母净利润不低于2亿元

注：1、上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。

2、上述“归母净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激

励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若预留部分股票期权于2023年第三季度报告披露之前授予，则各年度业绩考核目标与上述首次授予部分一致；若预留部分股票期权于2023年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为2024年至2025年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：

行权安排业绩考核目标

第一个行权期2024年营业收入不低于20亿元或实现归母净利润不低于1亿元

第二个行权期2025年营业收入不低于50亿元或实现归母净利润不低于2亿元

注：1、上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。

2、上述“归母净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激

励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

22国浩（上海）律师事务所法律意见书

行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象当期计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

4）个人层面绩效考核要求

个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。激励对象的绩效考核结果分为“A（优秀）”、“B（合格）”、“C（需改进）”、“D（不合格）”四个等级，行权期内，依据股票期权行权前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面行权比例。个人层面绩效考核结果与个人层面行权比例对照关系如下表所示：

考核等级 A（优秀） B（合格） C（需改进） D（不合格）

个人层面可行权比例100%70%50%0%

公司层面业绩考核指标达成后，激励对象个人当期实际行权额度=个人当期计划行权额度×个人层面可行权比例。

激励对象因公司业绩考核或个人绩效考核不达标等原因不能行权或不能完全行

权的股票期权，由公司进行注销。

激励对象为公司董事和高级管理人员的，如公司发生即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，其个人所获期权的行权，除满足上述行权条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

本次激励计划具体考核内容依据《江西沃格光电股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）执行。

5）考核指标的科学性和合理性说明

沃格光电行权考核指标分为两个层次：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规的基本规定。

公司层面以营业收入和净利润作为考核指标，营业收入是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要指标，有效反映公司成长能力和

23国浩（上海）律师事务所法律意见书

行业竞争力提升，净利润是衡量企业经营效益的主要指标，能够真实反映公司的盈利能力和成长性。

另外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度考核结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

2、限制性股票的授予与解除限售条件

（1）限制性股票的授予条件

根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

24国浩（上海）律师事务所法律意见书

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）限制性股票解除限售条件

根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

25国浩（上海）律师事务所法律意见书

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第

2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限

制性股票应当由公司回购注销。

3）公司层面业绩考核要求

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2023年至2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售安排业绩考核目标

第一个解除限售期2023年营业收入不低于15亿元或实现归母净利润不低于5000万元

第二个解除限售期2024年营业收入不低于20亿元或实现归母净利润不低于1亿元

第三个解除限售期2025年营业收入不低于50亿元或实现归母净利润不低于2亿元

注：1、上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。

2、上述“归母净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激

励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披露之前授予，则各年度业绩考核目标与上述首次授予部分一致；若预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披

露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为2024年至2025年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下所示：

解除限售安排业绩考核目标

第一个解除限售期2024年营业收入不低于20亿元或实现归母净利润不低于1亿元

第二个解除限售期2025年营业收入不低于50亿元或实现归母净利润不低于2亿元

26国浩（上海）律师事务所法律意见书

注：1、上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。

2、上述“归母净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激

励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，未解除限售部分由公司照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

4）个人层面绩效考核要求

根据《激励计划（草案）》，个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。激励对象的绩效考核结果分为“A（优秀）”、“B（合格）”、“C（需改进）”、“D（不合格）”四个等级，解除限售期内，依据限制性股票解除限售前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面解除限售比例。个人层面绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所示：

考核等级 A（优秀） B（合格） C（需改进） D（不合格）

个人层面解除限售比例100%70%50%0%

公司层面业绩考核指标达成后，激励对象个人当期实际解除限售额度=个人当期计划解除限售的额度×个人层面解除限售比例。

激励对象因公司业绩考核或个人绩效考核不达标等原因不能解除限售或不能完

全解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

激励对象为公司董事和高级管理人员的，如公司发生即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

本次激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

5）考核指标的科学性和合理性说明

27国浩（上海）律师事务所法律意见书

沃格光电解除限售考核指标分为两个层次：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规的基本规定。

公司层面以营业收入和净利润作为考核指标，营业收入是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要指标，有效反映公司成长能力和行业竞争力提升，净利润是衡量企业经营效益的主要指标，能够真实反映公司的盈利能力和成长性。

另外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象获授权益、行使权益的条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条及第十一条的规定。

（七）本次激励计划的调整方法和程序

1、股票期权激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划（草案）》，若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整；

若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股

或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。《激励计划（草案）》针对股票期权数量以及行权价格在不同情况下明确了不同的调整方法。

公司股东大会授权公司董事会依据本次激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通

28国浩（上海）律师事务所法律意见书过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

2、限制性股票激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划（草案）》，公司股东大会授权公司董事会依据本次激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。若在本次激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整；若在本次激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划明确了关于调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、

第四十八条及第五十九条的规定。

（八）本次激励计划的实施程序

1、本次激励计划生效程序

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的生效程序如下：

（1）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本次激励计划草案，并提交董事会审议。

（2）公司董事会应当依法对本次激励计划作出决议。董事会审议本次激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本次激励计划并履行公示、公告程序后，将本次激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票

29国浩（上海）律师事务所法律意见书

的授予、解除限售和回购注销工作。

（3）独立董事及监事会应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本次激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。公司将聘请独立财务顾问，对本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

（4）公司应当在召开股东大会前，内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况说明。

公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及

其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。

（5）本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本

次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（6）本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条件时，公司应在规定时间内向激励对象授予股票期权和限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权和限制性股票的授予、行权/解除限售和注销/回购注销。

（7）公司应当聘请律师事务所对本次激励计划出具法律意见书，根据法律、行

政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

30国浩（上海）律师事务所法律意见书

2、本次激励计划的权益授予程序

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的权益授予程序如下：

（1）股东大会审议通过本次激励计划后，公司与激励对象签署《江西沃格光电股份有限公司限制性股票授予协议书》和/或《江西沃格光电股份有限公司股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次激励计划设定的激励对

象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（3）公司监事会应当对股票期权和限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（4）公司向激励对象授出权益与本次激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

（5）本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进

行首次授予，并完成公告、登记等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，本次激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述60日期限之内）。

预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过上述期间未明确激励对象的，预留权益失效。

（6）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

3、股票期权行权的程序

根据《激励计划（草案）》，股票期权行权的程序如下：

31国浩（上海）律师事务所法律意见书

（1）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本计

划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。

律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。公司可根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式并办理相关行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（2）激励对象可对通过期权行权获得的公司股份进行转让，但公司董事和高级

管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（3）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（4）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

4、限制性股票的解除限售程序

根据《激励计划（草案）》，限制性股票的解除限售的程序如下：

（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应

当就本次激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。

公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理

人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（3）公司办理限制性股票解除限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交

易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

5、股票期权注销的程序

32国浩（上海）律师事务所法律意见书

根据《激励计划（草案）》，股票期权注销的程序如下：

（1）公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。

（2）公司按照本次激励计划的规定实施注销时，应向证券交易所申请注销该等

股票期权，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（3）在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注销程

序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行股票期权的注销事宜。

6、限制性股票回购注销的程序

根据《激励计划（草案）》，限制性股票回购注销的程序如下：

（1）公司及时召开董事会审议回购注销股份方案，并及时公告。

（2）律师事务所应当就回购注销方案是否符合法律法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具法律意见。公司应向证券交易所申请回购注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理完毕回购注销手续，并进行公告。

（3）在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对限制性股票回购

注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行限制性股票的回购注销事宜。

7、本次激励计划的变更、终止的程序

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的变更、终止的程序如下：

（1）本次激励计划的变更的程序

1）公司在股东大会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经董事会审议通过。

2）公司在股东大会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应当由股

东大会审议决定，且不得包括下列情形：

33国浩（上海）律师事务所法律意见书

*导致加速行权/提前解除限售的情形；

*降低行权价格/授予价格的情形。

3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是

否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

4）律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是

否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（2）本次激励计划的终止的程序

1）公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本次激励计划，

不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。

2）激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司不

再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。

3）公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，需经董

事会审议通过并披露。

4）公司在股东大会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，应当

由股东大会审议决定并披露。

5）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律、法

规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

6）本次激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权/回购并注销尚未

解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

7）公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案并及时公告。公司按照本次激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。

34国浩（上海）律师事务所法律意见书

8）公司终止实施本次激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露

股权激励计划草案。

（九）《激励计划（草案）》的其他规定

经本所律师核查，《激励计划（草案）》还对以下内容进行了规定：

1、《激励计划（草案）》载明了本次激励计划的股票期权/限制性股票的会计处理，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

2、《激励计划（草案）》载明了公司/激励对象发生异动的处理及争议或纠纷解决机制，符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项的规定

3、《激励计划（草案）》载明了公司/激励对象各自的权利义务，符合《管理办

法》第九条第（十四）项的规定。

4、《激励计划（草案）》载明了限制性股票回购注销原则，符合《管理办法》

第二十六条、第二十七条的相关规定。

综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》具备《管理办法》规定的相关内容，且该等内容符合《管理办法》的相关规定。

三、实施本次激励计划所需履行的法定程序

（一）公司实施本次股权激励计划已经履行了如下程序：

截至本法律意见书出具之日止，公司为实行本次激励计划已经履行了如下程序：

1、公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《激励计划（草案）》和《考核管理办法》，并提交公司董事会审议。

2、2023年6月6日，公司董事会召开第四届董事会第四次会议，审议通过了

《激励计划（草案）》《考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2023

35国浩（上海）律师事务所法律意见书年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于提请召开公司2023年

第二次临时股东大会的议案》；同日，公司独立董事发表同意本次激励计划的独立意见，同意公司实行本次激励计划。

3、2023年6月6日，公司监事会召开第四届监事会第三次会议，审议通过了

《激励计划（草案）》《考核管理办法》和《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并对本次激励计划所涉及相关事项发表核查意见。

（二）尚待履行的程序

根据《管理办法》及《股票激励计划（草案）》，为实施本次激励计划，公司尚需履行包括但不限于如下程序：

1、公司应当在股东大会召开前，通过公司内部网站或其他途径，在公司内部

公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会应对激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应在股东大

会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

3、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股

票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划向

所有股东征集委托投票权。

5、股东大会对《激励计划（草案）》进行表决，股东大会表决时提供现场投

票和网络投票两种方式。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司为实行本次激励计划已依法履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》相关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》继续履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实行。

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四、本次股权激励计划的信息披露

公司将根据《管理办法》的规定，及时公告与本次激励计划有关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、独立董事意见、监事会核查意见等文件。随着本次激励计划的进行，公司还将根据《管理办法》的规定继续履行相应的信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》的规定继续履行相应的信息披露义务。

五、公司是否为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺函，公司不为激励对象获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。

六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响经核查，本所律师认为：

（一）《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的内容，且该等内容

亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需

经公司股东大会审议通过，此外独立董事还将就审议草案的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该等程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。

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（三）公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次激励计划相关的

信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。

（四）根据公司独立董事出具的意见，公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权/限制性股票激励对象的条件。一致同意公司实行本次激励计划，并同意将该议案提交股东大会审议

（五）根据《激励计划（草案）》以及公司出具的确认函，本次激励计划激励

对象获取有关股票期权/限制性股票的资金以自筹方式解决；公司不为激励对象依本

次激励计划获取的股票期权/限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上所述，本所律师认为公司拟实施的本次激励计划在内容、程序、信息披露及实施后果等方面均不存在严重损害公司及其全体股东利益的情形，亦未违反有关法律、行政法规的相关规定。

七、关联董事回避表决情况

经本所律师核查，本次激励计划中的拟激励对象名单中不存在董事及其近亲属，公司第四届董事会第四次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，董事均无需回避表决。因此，本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决情况符合《管理办法》第三十四条的规定。

八、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日止，本所律师认为：

（一）公司具备《管理办法》规定的实施股权激励的主体资格；

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（二）《激励计划（草案）》的内容、激励对象的确定符合《管理办法》的规定；

（三）公司为实施本次激励计划已履行了现阶段必要的拟订、审议和公示等程序，符合《管理办法》的规定；