沃格光电:江西沃格光电集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：603773证券简称：沃格光电

江西沃格光电集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行 A股股票预案

二〇二五年五月江西沃格光电集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因

本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实

质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。

1江西沃格光电集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

重要提示

1、本次向特定对象发行股票方案已经2025年5月30日召开的公司第四届董事会

第二十三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议及上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规

规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然

人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在上海证券交易所审核通过及中国证监会同

意注册后，按照中国证监会相关法规及本预案所规定的条件，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。

3、本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，

同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过67043169股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次发行的发行数量上限将做相应调整。

4、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行

价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

2江西沃格光电集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D，送股或转增股本：P1=P0/（1+N），派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，调整后发行价格为 P1。

最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予

以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过150000.00万元（含本数），扣

除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

单位：万元拟用募集资金投序号项目名称拟投资总额资金额

1 玻璃基Mini LED显示背光模组项目 191881.36 106000.00

2补充流动资金及偿还银行贷款44000.0044000.00

合计235881.36150000.00

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

6、本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之

日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届

3江西沃格光电集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

7、公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》的相关要求，结合公司实际情况，公司制定了《江西沃格光电集团股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。

8、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行

后的股份比例共同享有。

9、本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资

产规模将相应增加。根据假设测算，由于公司2024年出现亏损，若采用2024年利润数据作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄，但随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《江西沃格光电集团股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险。公司对本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了测算和分析，但所使用的测算假设及前提不构成公司的预测和承诺；公司为应对即期回报被摊薄风险已制定了填

补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

10、本次发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公

司股权分布不具备上市条件。

4江西沃格光电集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

公司声明..................................................1

重要提示..................................................2

目录....................................................5

释义....................................................7

一、一般释义................................................7

二、专有名词释义..............................................8

第一节本次向特定对象发行股票概要......................................9

一、公司基本情况..............................................9

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...................................9

三、本次向特定对象发行股票方案概要....................................13

四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易................................16

五、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化...........................16

六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序..............................17

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................18

一、本次募集资金使用计划.........................................18

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...............................18

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................23

四、本次募集资金使用的可行性分析结论...................................23

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................24

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结

构的变化情况...............................................24

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况........................25

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞

争等变化情况...............................................26

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...............................26五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................26

5江西沃格光电集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

六、本次股票发行相关的风险说明......................................26

第四节公司利润分配政策及执行情况.....................................30

一、公司利润分配政策...........................................30

二、公司最近三年利润分配情况.......................................32

三、公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划........................34

第五节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体

承诺...................................................39

一、本次发行对公司主要财务指标的影响...................................39

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示....................................41

三、本次发行的必要性和合理性.......................................42

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、

技术、市场等方面的储备情况........................................42

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施................................43

六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措

施的承诺.................................................44

6江西沃格光电集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、一般释义

本公司/沃格光电/公司指江西沃格光电集团股份有限公司

江西沃格光电集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股本预案指票预案

本次发行、本次向特定江西沃格光电集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股指对象发行票的行为中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司章程》指《江西沃格光电集团股份有限公司章程》

元、万元、亿元指如无特殊说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元沃德投资指新余市沃德投资合伙企业（有限合伙）江西德虹指江西德虹显示技术有限公司深圳汇晨指深圳市汇晨电子股份有限公司北京宝昂指北京宝昂电子有限公司东莞兴为指东莞市兴为电子科技有限公司

京东方科技集团股份有限公司（股票代码：000725.SZ）及其子公京东方指司

深天马指天马微电子股份有限公司（股票代码：000050.SZ）及其子公司

TCL 指 TCL科技集团股份有限公司（股票代码：000100.SZ）及其子公司

创维集团有限公司（香港上市公司，股票代码：00751.HK）及其创维指子公司

友达光电股份有限公司（台湾上市公司，股票代码：2409.TW）及友达光电指其子公司

群创光电股份有限公司（台湾上市公司，股票代码：3481.TW）及群创光电指其子公司信利光电指信利光电股份有限公司及其子公司

维信诺指维信诺科技股份有限公司（股票代码：002387.SZ）及其子公司

TrendForce 指集邦咨询，一家国际高科技产业市场研究机构报告期指2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-3月

7江西沃格光电集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

二、专有名词释义

GCB 英文名为 GCB（Glass circuit board的缩写），一种在表面极为平玻璃基线路板、指整的薄片透明玻璃上实现精密镀铜电路的基板材料

平板显示器，屏幕厚度较薄，看上去就像一块平板，系显示器中FPD 的主流产品，按显示媒质和工作原理可分为液晶显示器指（ LCD）、等离子显示器（ PDP）、有机电致发光显示器（OLED）等

一种同时具备晶体性质和液体性质的高分子物质，是液晶显示器液晶指的主要原材料之一

LCD 指液晶显示器，为平板显示器类型的一种有机发光二极管，具有自发光的特性，采用非常薄的有机材料涂OLED 指层和玻璃基板，当电流通过时，有机材料就会发光，其显示屏具有可视角度大、节省电能、对比度高、色域广等优势

Mini LED 指次毫米发光二极管

Micro LED 指微型发光二极管模组指由多个具有基础功能的元器件组成的具有特定功能的模块化组件

显示面板的一种照明方式，光源从面板侧边或背后照射，使面板背光指实现发光显像

LCD 显示面板中的一个背面光源组件，为面板发光显像提供光源，一般由背光光源、多层背光材料以及支撑框架组成。背光模背光模组指

组的质量对液晶显示屏的亮度、出射光均匀度、色阶等核心参数

有着重要影响，很大程度上决定了液晶显示屏的发光显示效果面板、显示面板、显示平板显示核心器件，由玻璃基板、显像介质、彩色滤光片、偏光指

模组片、驱动芯片等元件组成一种使用者通过轻触屏幕上相应位置就能操控产品的感应式电子触控模组指设备输入装置触控显示模组指由触控模组和显示模组两个部分贴合组成的模组器件一种将触控模组和显示模组贴合制成触控显示模组的工艺；与传

全贴合指统的框贴工艺相比，全贴合工艺具有透光率高、结合更紧密等优点

MLED 指 Mini/Micro LED

PCB 指 Printed Circuit Board，印制电路板Optical Distance，光学距离，是液晶电视（尤其是 Mini LED 背光OD 电视）中一项关键背光技术，通过缩短背光灯板与扩散板/液晶层指之间的光学距离，实现更精准的控光、更高的亮度和对比度，同时减少屏幕厚度

COG 指 Chip On Glass，芯片（指Mini LED 芯片）直接绑定在玻璃基板注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

8江西沃格光电集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

第一节本次向特定对象发行股票概要

一、公司基本情况公司名称江西沃格光电集团股份有限公司

英文名称 WgTech (Jiang Xi) Co. Ltd.有限公司成立日期2009年12月14日股份公司成立日期2013年12月13日注册资本223477233元股票上市地上海证券交易所

A股股票简称沃格光电

A股股票代码 603773.SH法定代表人易伟华注册地址江西省新余高新技术产业开发区西城大道沃格工业园办公地址江西省新余高新技术产业开发区西城大道沃格工业园邮政编码338004

电话0769-22893773

传真0769-22893773

网址 www.wgtechjx.com

一般项目：显示器件制造，影视录放设备制造，可穿戴智能设备制造，显示器件销售，电子元器件制造，电力电子元器件销售，光电子器件制造，光电经营范围子器件销售，光学玻璃制造，光学玻璃销售，电子专用材料研发，电子专用材料制造，电子专用材料销售，非金属废料和碎屑加工处理，货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1．国家积极出台政策鼓励显示技术持续升级迭代，新型显示技术迎来发展机遇

显示行业作为支撑信息技术发展的战略性产业，对于产业转型升级和新兴产业培育具有重要意义。新型显示行业受到各级政府的高度重视和国家产业政策的重点支持，各级政府颁布了一系列发展规划和行业政策，以支持该产业的发展。

9江西沃格光电集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案2021年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确表示“聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能”，为显示器件行业的革新发展定调。在此之后，中央及地方政府政策文件频出，明确提出支持MLED 新型显示技术的发展。2022 年 12 月，中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，要求全面提升信息技术产业核心竞争力，推动人工智能、先进通信、集成电路、新型显示、先进计算等技术创新和应用。2023年8月，工信部及财政部联合发布的《电子信息制造业2023—2024年稳增长行动方案》提出，面向数字经济等发展需求，优化集成电路、新型显示等产业布局并提升高端供给水平，增强材料、设备及零配件等配套能力。2023年12月，工信部等多部门联合发布的《关于加快推进视听电子产业高质量发展的指导意见》提出，面向智慧场景显示需求，推动智慧屏、交互屏、电子白板、电子标牌、商用平板、LED大屏、广告机、数字艺术显示屏及医用显示器等产品创新。多地省市政府在出台的“十四五”规划中，特别提出支持MLED 新型显示技术发展。迄今为止，包括广东省、湖北省、山东省、北京市、深圳市等多个省市已制定了 MLED 相关政策规划，支持开展 Mini LED、Micro LED 等新一代显示技术和产品研发，鼓励针对亟待解决的共性问题，从材料、器件、设备、制造等方面进行联合攻关，推动新一代显示行业规模化应用。

2．Mini LED 背光作为 LCD 显示背光模组的升级，在中大尺寸显示有广泛应用

前景

Mini LED 是指芯片尺寸介于 50~200μm（微米，1μm=0.001 毫米）之间的 LED器件，Mini LED背光是将Mini LED作为 LCD面板的背光源，通过在背光模组中封装大量 Mini LED 芯片，使 LCD 背光源实现动态分区调光，相比传统侧入式发光背光技术，Mini LED背光的局部调光功能可实现更高动态对比度、更高亮度、更广色域的画质表现，并降低功耗，其本质是对 LCD 显示技术和显示形态的升级。Mini LED 背光技术的推出，有利于延长 LCD显示的生命周期，同时带动国内 LED行业发展。

从消费者和市场需求看，传统 LCD 的色彩与饱和度已经优化至较高水平，伴随消费者需求的提升，未来难以满足其更高层次的需求，而 Mini LED 采用分区控光技术，能够实现比 LCD 更好的背光效果以及更高的亮度和对比度。同时，相较于 OLED

10江西沃格光电集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案而言，采用无机发光材料的 Mini LED 产品能耗更低，基本不存在“烧屏”问题，整体使用寿命有望达到 OLED 产品的两倍以上。随着 Mini LED 显示技术的不断发展成熟，市场渗透率不断提高，逐渐成为显示器、电视、车载显示、笔记本电脑等中大尺寸显示的主要选择之一，并持续推出了多个终端应用产品。

根据 TrendForce 集邦咨询的《2024 Mini LED 新型背光显示趋势分析》报告，

2024 年Mini LED背光产品出货量预估 1379 万台，在Mini LED 终端产品渐趋平价化

的趋势下，出货量预期会持续成长，至2027年预期可达3145万台，2023-2027年CAGR约 23.9%。

3．玻璃基线路板具有明显的成本和性能优势，有望引领Mini LED 背光在更高分

区及中大尺寸产品的应用

在线路基板材料选择上，传统 Mini LED 混光型态背光显示器多采用 PCB 基板。

当前，Mini LED的 PCB基板技术较为成熟，但当 PCB基板的厚度低于 0.4mm时，在封装 LED 芯片至 PCB 基板上时，由于封装胶与 PCB 材料热膨胀系数不同，会产生胶裂的问题；而且 PCB 材料导热性能较差，当高分区对 LED 芯片数量的需求增加时，会降低 LED的使用寿命；受限于材料导热性和胀缩率等，影响了背光光源分区密度，而混光型态的背光光晕控制也一直是行业技术难点。这使得需要一种新的基板材料解决相关问题。

随着技术的发展，Mini LED 玻璃基线路板以其优越的性能，将解决 PCB 基板的部分性能不足问题，在2000分区至4000分区及以上的应用场景中成为更优选的基板材料。玻璃线路板优势主要体现在散热、高线路精度、高平整度、成本、结构设计等方面。第一，在散热方面，玻璃基板导热性比 PCB 高 3倍左右，可保障 Mini LED芯片更不易因局部高温出现亮度衰减，配合玻璃基极高精度走线和精准的动态调光技术，玻璃基线路板不仅能够支持高分区数和高亮度，并且还能实现媲美 OLED 的暗场表现和光晕边界控制；第二，玻璃基板表面具有极高的平整度（粗糙度＜0.5nm），适合微米级芯片的精准定位和转移，能显著提升 Mini LED 显示背光模组的芯片封装良率，同时确保 LED 实现更高的贴装精度，从而为实现更精准的光源控制提供有利条

件；第三，在成本与量产优势方面，玻璃基板可在大面积基板上一次性完成高精度工艺，相比 PCB基板更具规模化成本优势；第四，在结构设计上，借助玻璃基板的高机械强度和高平整度，玻璃基板能够替代传统 PCB背光模组中的多层复合材料，并简化

11江西沃格光电集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案背光结构。目前公司玻璃基 Mini LED 背光方案通过一体化封装设计，将模组厚度压缩至传统方案的 40%以下，可实现整机厚度在 10mm 以内，为超薄产品提供了强大的技术支撑。

海信近期发布的大圣 G9 显示器导入了海信独家黑曜屏技术，以 Mini LED COG搭配公司玻璃基板技术，透过高精度玻璃基板极小线宽线距的核心优势，实现2304个独立控光区域，较同类产品的显示性能显著提升。随着海信产品的发布和正式量产，玻璃基Mini LED 背光正式进入产业化元年，其在 2000 分区至 4000 分区及以上的 0OD 精准控光的优异表现，将有望带动 Mini LED 背光在显示器、电视、车载显示等中大尺寸显示加速渗透。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1．积极响应国家政策，引领玻璃基线路板新技术、新材料在新型未来显示应用

向前推进

《“十四五”国家信息化规划》中提出，“培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平。瞄准产业基础高级化，加快基础材料、关键芯片、高端元器件、新型显示器件等关键核心信息技术成果转化，推动产业迈向全球价值链中高端”。公司积极响应国家号召，从自身优势出发，高效精准地进行技术升级和延伸，深入赋能新型显示技术领域。

公司自成立起，始终围绕玻璃精加工的工艺展开技术创新升级和储备，公司具备的玻璃薄化、厚镀铜技术能力处于国内领先水平。近年，公司凭借领先的玻璃基线路板技术向 Mini LED 产业链拓展，提供从玻璃基线路板到显示背光模组的全链条产品和技术解决方案，并已开始实现玻璃基 Mini LED 的产业化应用突破。本次募投项目的实施，将使公司加快推进玻璃基线路板在 Mini LED 显示技术的产业化进程，同时协助和推动Mini LED新型未来显示向更高端产品应用升级。

2．抓住Mini LED的发展机遇，完善产业链一体化布局

公司将玻璃精加工技术外延至 Mini LED 产业链的应用当中，并实现产业链全链覆盖。截至目前，公司已形成从玻璃基线路板精密微电路制作到芯片封装以及模组全

12江西沃格光电集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

贴合的 Mini LED 玻璃基背光模组研发制作全流程的技术能力，能够提供从玻璃基线路板、固晶、光学膜材到背光模组的Mini LED背光整套解决方案。

公司的一体化管理和全链生产能力，是公司的核心竞争力之一。公司亟待扩大产能规模，以利用公司的核心竞争力，提高订单交付能力，从而抓住 Mini LED 巨大的市场空间带来的发展机遇。通过本次发行，公司将进一步提高 Mini LED 玻璃背光模组的产业化能力，与背光模组业务及组装业务形成产业链的协同效应，从而形成业务增量和产品增值，为实现公司的战略性发展目标、夯实公司市场地位奠定基础。

3．抢占Mini LED玻璃基线路板市场先机，形成公司新的增长曲线近年来，公司进一步明确玻璃基线路板在 Mini LED 背光的发展战略，进一步加速 Mini LED 背光模组的产能布局。在此发展战略下，公司持续加大前沿技术的研发投入，持续提升技术竞争力，促进研发项目的成果转化和商用化进程，汇聚光电子领域的高端人才，实现研发与经营双循环。

本次募投项目“玻璃基 Mini LED 显示背光模组项目”系公司在玻璃基 Mini LED

领域的重点推进项目，达产后将实现年产 605 万片玻璃基 Mini LED 显示背光模组生产能力。

通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司将实现玻璃基 Mini LED 显示背光模组规模化交付能力，增强资金实力，为公司发展战略和经营方针的执行提供充足的资金支持，全面提升公司核心竞争能力。随着本次募投项目陆续释放产能，公司将在玻璃基 Mini LED 显示背光模组领域中快速占据市场份额，形成新的盈利增长点，成为该赛道的核心参与者。

三、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行 A股股票的方式进行，将在经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

13江西沃格光电集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的

特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监

会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式与保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予

14江西沃格光电集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

（五）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过67043169股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、配股、资本公积金转增股本等

除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

（六）募集资金规模及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过150000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

单位：万元拟用募集资金投序号项目名称拟投资总额资金额

1 玻璃基Mini LED显示背光模组项目 191881.36 106000.00

2补充流动资金及偿还银行贷款44000.0044000.00

合计235881.36150000.00

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

（七）限售期

本次发行完成后，发行对象所认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起

6个月内不得转让。

15江西沃格光电集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

（八）股票上市地点

在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

（十）本次发行决议的有效期限本次发行相关决议的有效期为本次发行的相关议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。

本次向特定对象发行方案尚需经公司股东大会审议，且需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。

四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的 A股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

五、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司的控股股东和实际控制人为易伟华先生，易伟华先生直接持有公司64198300股，占公司总股本的28.73%；此外易伟华先生通过持有沃德投资

1.89%的合伙份额且担任其执行事务合伙人，间接控制沃德投资持有的公司4.36%的股

份（9741498股），易伟华先生与沃德投资为一致行动人。易伟华先生合计控制公司

33.09%的股份（73939798股）的表决权，是公司的实际控制人。

16江西沃格光电集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

本次向特定对象发行前公司总股本为223477233股。公司实际控制人易伟华先生不参与认购本次发行的股票。按照本次发行股数上限即发行前公司总股本的30%

（67043169股）测算，本次向特定对象发行完成后，公司实际控制人易伟华先生控

制的公司表决权比例为25.45%，易伟华先生仍为公司的控股股东和实际控制人。

综上，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，尚需履行以下审批程序：

1、本次向特定对象发行尚待公司股东大会审议通过；

2、本次向特定对象发行尚待上海证券交易所审核通过；

3、本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册。

在完成上述审批手续之后，公司将向中国证券登记结算有限公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。

17江西沃格光电集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 150000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资以下项目：

单位：万元拟用募集资金投序号项目名称拟投资总额资金额

1 玻璃基Mini LED显示背光模组项目 191881.36 106000.00

2补充流动资金及偿还银行贷款44000.0044000.00

合计235881.36150000.00

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）玻璃基 Mini LED显示背光模组项目

1．项目概况

本项目由公司全资子公司江西德虹实施，项目总投资191881.36万元，建设期24个月。本项目结合公司发展现状与未来长期发展规划，拟规划对现有厂房进行装修改造，并引进先进的生产设备，达产后将实现年产 605 万片玻璃基 Mini LED 显示背光模组的生产能力。本项目将实现从玻璃基板到玻璃基显示背光模组的产业链延伸和产能扩张，有助于丰富公司现有产品结构，培养新的盈利增长点，并进一步加强公司玻璃基Mini LED业务的市场竞争力，提升公司的业务规模和盈利能力。

18江西沃格光电集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

2．项目实施的必要性分析

（1）抓住行业发展机遇，满足持续增长的市场需求

随着消费者对显示形态提出进一步需求，传统 LCD 的色彩与饱和度已经优化至较高水平，未来难以满足消费者的高层次需求，而 Mini LED 采用分区控光技术，能够实现 LCD 更好的背光效果和更高亮度及对比度。随着 Mini LED 显示技术的不断发展成熟，Mini LED在电视、笔记本电脑、平板、显示器等应用领域的市场渗透率正在快速提升。以电视领域为例，消费者对显示画质、屏幕尺寸、机身厚度及整体视觉体验的要求日益提升，促使显示技术创新成为优化终端产品体验的核心突破口。为打造更具竞争力的显示效果并满足消费者多元化需求，主流电视厂商正加速推进 Mini LED技术的商业化应用，华为、海信、小米、TCL、创维等行业领军企业相继推出了MiniLED电视产品。2024 年Mini LED在电视市场迎来爆发式增长，根据 CINNO Research数据显示，Mini LED 电视销量渗透率从 2023 年的不足 5%大幅上升至 2024 年的

18%。根据 TrendForce 集邦咨询的数据，2024 年 Mini LED 背光产品出货量预估为

1379 万台，在 Mini LED 终端产品渐趋平价化的趋势下，出货量预期会持续增长，至

2027 年预期可达 3145 万台，2023-2027 年 CAGR 约 23.9%。未来 Mini LED 背光将逐

渐成为各品牌中高端产品的标配，凭借较高的性价比，预计将加速渗透到更多显示场景，迎来更广泛的消费群体。

本项目拟规划对现有厂房进行装修改造，并引进先进的生产设备，达产后将实现年产 605 万片玻璃基 Mini LED 显示背光模组的生产能力。本项目的实施有助于公司把握Mini LED 产业快速发展的机遇，提前进行产能布局以有效满足市场对 Mini LED显示背光模组产品日益增长的需求，推动公司未来可持续发展。

（2）顺应行业发展趋势，积极布局玻璃基Mini LED显示背光模组产品在中大尺寸的应用

随着Mini LED背光产品对显示效果要求的不断提高，显示分区数也将进一步增加，持续提升的控光精度需要更为精密的线路来支撑，而玻璃基在精密线路等方面所拥有的性能优势将得到进一步凸显。玻璃基Mini LED显示背光模组产品通过材料创新，突破了传统 PCB基板的性能瓶颈，相比 PCB基板，玻璃基线路板具备更高的平整度、导热性、能支撑更精密的线路、低损耗等性能优势，并在成本和结构设计上实现了优化，具有明显的差异化竞争力。此外，玻璃基线路板不仅能够支持高分区数和

19江西沃格光电集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案高亮度，并且还能实现媲美 OLED 的暗场表现和光晕边界控制，同时在寿命、亮度、成本等方面优于 OLED 显示。

公司是行业内领先的玻璃基线路板研发制造企业，在发展过程中持续推进玻璃基线路板在Mini LED背光领域的渗透。伴随公司Mini LED 产业链的逐渐完整以及市场对于终端产品显示画质要求不断提高，公司拟通过本项目的实施进一步积极布局玻璃基Mini LED显示背光模组产品，从而适应行业的发展趋势，提升公司核心竞争力。

（3）实现从玻璃基板到玻璃基背光模组的产业链延伸，丰富公司现有产品结构

背光模组是液晶显示（LCD）的核心组件，直接影响屏幕的亮度、对比度和色彩表现。公司拥有从玻璃基板、灯板、光学膜材到背光模组组装的 Mini LED 背光完整产业链技术解决方案，产品具有高亮度、高对比度、广色域、精细动态分区等优势，可实现 HDR、整机轻薄化，应用于电视、平板、笔记本电脑、显示器、车载显示等显示产品中。

目前公司前期产能布局主要集中在上游玻璃基板环节，同时配以了少量背光模组产能。伴随行业对于玻璃基 Mini LED 显示产品需求逐步提升，将加速带动玻璃基Mini LED显示模组的行业应用需求，公司亟需通过本项目加强玻璃基板到背光模组的产业链延伸，充分满足产业链配套需求。本项目的实施有助于丰富公司现有产品结构，培育新的业务增长点，有效增强公司在 Mini LED 产业链中的垂直整合能力，优化供应链管理，促进上下游协同创新，同时可进一步推动公司与客户建立更紧密的战略合作关系，巩固并提升公司市场竞争地位。

3．项目实施的可行性分析

（1）国家颁布多项政策鼓励新型显示技术和新材料创新并提升高端供给水平，项目实施具备政策可行性近年来，国家陆续出台了众多利好政策鼓励新型显示产业的发展和创新，为企业提供了良好的生产经营环境。2022年12月，中共中央、国务院发布的《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》提出，全面提升信息技术产业核心竞争力，推动人工智能、先进通信、集成电路、新型显示、先进计算等技术创新和应用。2023年8月，工信部及财政部联合发布的《电子信息制造业2023—2024年稳增长行动方案》提出，面向数字经济等发展需求，优化集成电路、新型显示等产业布局并提升高端供给水平，

20江西沃格光电集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

增强材料、设备及零配件等配套能力。2023年12月，工信部等多部门联合发布的《关于加快推进视听电子产业高质量发展的指导意见》提出，面向智慧场景显示需求，推动智慧屏、交互屏、电子白板、电子标牌、商用平板、LED大屏、广告机、数字艺术显示屏及医用显示器等产品创新。

综上，本项目符合国家产业政策导向，多项支持鼓励新型显示行业、技术创新相关政策的陆续出台为本项目的实施营造了良好的政策环境。

（2）深厚的技术和研发能力为项目实施提供技术支撑

公司具备深厚的技术和研发能力。截至2024年12月31日，公司共计获得授权专利 430项，其中发明专利 119项，实用新型专利 311项。在Mini LED领域，目前公司已实现了Mini LED玻璃基线路板所需的 3微米厚铜镀膜技术落地，并储备了 6-8微米的厚铜镀膜制程能力；形成了先进的玻璃基光刻技术，储备了3-6微米线宽线距制程能力。公司独立自主开发的玻璃基 Mini LED 技术，以高精度玻璃基线路板极小线宽线距为核心优势，可实现万级背光独立分区，配合 0OD精准光源动态调光技术，可实现“像素级”控光效果，光晕控制能力和暗场对比度均可媲美 OLED。同时，采用无机发光材料的玻璃基Mini LED产品整体使用寿命有望达到 OLED产品的两倍以上。

与此同时，公司全资子公司江西德虹已建成年产 100 万平米玻璃基 Mini LED 基板产线，并完成后段灯板和背光模组部分产能配套，为本项目玻璃基 Mini LED 背光模组产品生产奠定了坚实的技术基础。

（3）优质的客户资源为本项目产能消化提供保障

公司在显示行业经历了多年的沉淀积累，始终坚持以客户需求为中心、以客户满意度为宗旨，依靠高稳定性、高良率和低成本优势，获得了京东方、TCL、深天马、群创光电、维信诺、信利光电、友达光电等众多知名面板企业的认可，产品终端应用客户主要为显示行业品牌厂商。本项目生产的玻璃基 Mini LED 背光模组产品的终端应用领域与公司现有产品的主要终端应用领域相似，客户群体有着较大重叠，公司积累的客户基础为持续开拓玻璃基Mini LED背光模组市场提供了可靠支持。

在电视领域，公司已经与国内知名品牌商合作开发应用玻璃基 Mini LED 背光技术的产品，并将有望持续渗透至笔记本电脑、车载显示等产品。公司生产的玻璃基线路板在 Mini LED 背光的应用率先发布在海信的大圣 G9电竞显示器中，大圣 G9 电竞

21江西沃格光电集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

显示器搭配沃格光电玻璃基线路板技术，透过高精度玻璃基线路板极小线宽线距的技术优势，可实现2304个独立控光区域，较同类产品显示性能显著提升。随着海信大圣 G9 电竞显示器产品的发布，玻璃基 Mini LED 背光正式进入产业化元年，其在

2000 分区至 10000 分区及以上的 0OD 精准控光的优异表现，将有望带动 Mini LED

背光在笔记本电脑、显示器、电视、车载显示等中大尺寸显示加速渗透。

综上所述，Mini LED广阔的市场发展前景和公司丰富的客户积累为本项目产能消化提供了有力保障。

4．项目投资概算

本项目总投资额为191881.36万元，其中拟使用募集资金投资106000.00万元，剩余部分由公司以自有或自筹资金解决。

5．项目的审批、备案程序

截至本预案公告日，本项目的备案及项目环评手续正在办理中，根据与有关部门的沟通情况，预计不存在障碍。

（二）补充流动资金及偿还银行贷款项目

1．项目概况

基于公司业务快速发展对流动资金的需要，公司拟使用不超过44000.00万元的募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，以提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司资本实力。

2．补充流动资金及偿还银行贷款的必要性分析

（1）公司业务版图扩张，需要充足的流动资金保障

基于公司战略发展的需要，公司大力开展产品化转型升级，近几年营业收入持续提升。业务规模的增长导致公司经营性资产、负债增加，也对公司营运资金水平提出更高要求。同时，为落实公司长期发展规划，公司积极向 Mini LED 等新兴显示领域拓展布局，并不断完善产业链布局，投资规模及业务规模预计将持续增长，公司对流动资金的需求也随之增长。本次补充流动资金及偿还银行贷款与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配，有助于满足公司未来对于流动资金的需求。

22江西沃格光电集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

（2）优化资本结构，提高抗风险能力

截至2025年3月31日，公司的资产负债率为68.62%，处于较高水平。本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金及偿还银行贷款，可进一步优化公司的财务结构，降低资产负债率，增强公司抵御风险的能力，有利于公司长期稳定的发展。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金的投资项目均围绕公司主营业务开展，顺应行业发展趋势及产业发展政策方向，符合公司的发展战略和实际需求，有助于公司进一步完善 Mini LED 产业链布局，丰富产品矩阵，提升公司的研发能力、生产能力、客户服务能力和公司品牌知名度，从而扩大市场份额，增强核心竞争力，实现公司业务版图的扩张，为公司未来持续健康稳定发展奠定坚实基础。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，资金实力将有所提升，公司将进一步优化资本结构，并增强抗风险能力，对公司长期可持续发展产生积极作用和影响。

本次向特定对象发行股票完成后，由于本次募集资金投资项目投产前不会产生效益，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现一定程度的下降。随着项目的经济效益释放，公司的主营业务收入与业务规模将有所提升。从长远来看，随着募集资金投资项目预期效益的实现，公司的盈利能力将持续提升。

四、本次募集资金使用的可行性分析结论

综上所述，本次募集资金使用用途符合产业发展方向、未来公司整体战略发展规划以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

23江西沃格光电集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于“玻璃基Mini LED显示背光模组项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次项目的实施，有助于公司抓住行业发展的机遇，形成业务增量，加强 Mini LED 产业链布局。本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不涉及业务及资产整合计划，不会对公司的业务及资产产生重大不利影响。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对股权结构的影响

若按本次发行股票数量上限测算，本次发行完成后，易伟华先生仍为公司控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响本次向特定对象发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。

截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的进一步拓展，是公司完善产业布局的重要举措。本次发行完成后公司的

24江西沃格光电集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

收入构成将更加丰富，并能大幅提高本公司的可持续发展能力及后续发展空间，为经营业绩的进一步提升提供保证。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次向特定对象发行股票对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产和净资产均将相应增加，营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强。同时公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构将进一步优化。有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，为公司后续发展提供良好保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次向特定对象发行股票完成后，由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《江西沃格光电集团股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》。

本次募集资金到账后，将为公司主营业务长期发展提供资金支持，随着公司主营业务进一步做大做强，公司的盈利能力和经营业绩将显著提升。

本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，具有良好的市场前景，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，亦有利于公司长期盈利能力的提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加，公司资本实力将显著增厚，抗风险能力将显著增强，为实现可持续发展奠定基础。随着募集资金投资项目的逐步实施，投资活动产生的现金流出也将相应增加，而随着项目投产和产生效益，未来经营活动产生的现金流入将逐步增加。

25江西沃格光电集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保公司依法运作，保护公司及股东权益。本次发行将严格按规定程序由公司董事会、股东大会进行审议，保证信息披露真实、准确、完整、及时。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占

用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次向特定对象发行完成后，不存在公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将相应增加，同时，部分募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款，将进一步降低公司资产负债率、提升偿债能力，优化财务状况和资本结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）经营亏损的风险

报告期各期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-32824.81万元、-454.06万元、-12236.24万元和-2409.69万元，呈现连续亏损的情形。一方面，公司为推动玻璃基线路板的行业应用和未来产业发展，提前布局玻璃基业务产能，但由于处于转型初期，尚未产生规模效益，导致出现亏损，同时，由于新项目的投入以及和客户多个项目的合作开发，也同步导致公司研发投入、管理费用、市场推广等费用增加，对公司当期损益产生一定影响；另一方面，受消费电子行业环境影响，公司镀膜及盖板产品业务订单量不及预期，公司对相关固定资产、在建工程及商誉计提了较大金额的

26江西沃格光电集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案减值，同时，报告期各期，公司结合存货的实际状况，根据存货可变现净值计提存货跌价损失。

公司经营业绩受到宏观环境、行业政策、市场竞争等多种风险因素影响，倘若未来这些风险因素叠加发生或者其他方面出现持续不利变化，将对公司盈利情况产生较大不利影响，可能致使公司持续亏损。

（二）应收账款较大的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为92033.83万元、94967.98万元、

102243.05万元和106268.50万元，报告期内有所增长且应收账款金额较大。公司一

方面加大应收账款的催收力度，降低风险；另一方面持续优化客户结构，对客户的财务状况进行全面动态管理，对部分客户进行应收账款额度和账期控制，确保应收账款风险得到有效控制。但未来如果客户的付款能力发生重大不利变化，可能会造成应收账款无法收回而给公司带来损失。

（三）商誉减值的风险

截至2025年3月31日，公司商誉的账面价值为19044.78万元，金额较大。该等商誉主要系因公司收购深圳汇晨、北京宝昂和东莞兴为等股权构成非同一控制下企业合并所形成。根据《企业会计准则》规定，公司每年对商誉进行减值测试。未来，如果深圳汇晨、北京宝昂或东莞兴为等公司的经营状况未达预期，则该等股权收购所形成的商誉将面临减值的风险，从而可能对公司的损益情况造成重大不利影响。

（四）资产负债率较高的风险

报告期各期末，公司总负债规模分别为171611.03万元、227709.98万元、

300223.92万元和311165.85万元，公司的资产负债率分别为53.29%、59.68%、

67.70%和68.62%，资产负债率较高且呈现上升的趋势，公司在债务偿还方面面临一定的压力，若未来发生宏观经济改善承压、行业发展受阻、公司经营情况恶化等情况，将会对公司足额、及时偿还债务的能力产生进一步的负面影响。

（五）市场激烈竞争的风险

公司传统业务所处光电玻璃精加工行业是一个“资金密集型、技术密集型”行业，虽然下游面板制造企业及终端品牌商设有严格的供应商准入门槛，但由于行业过

27江西沃格光电集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

往较高的利润率水平，吸引新的厂商进入光电玻璃精加工行业。产能迅速扩充，导致光电玻璃精加工行业市场竞争的加剧，而激烈的市场竞争必将影响各个光电玻璃精加工厂商的市场份额，而且还会导致产品价格的下降，这将导致行业的平均利润率水平下降，对公司的盈利能力与经营业绩造成不利的影响。

（六）产品价格波动的风险

公司产品最终应用于移动智能终端等产品，移动智能终端行业具有产品更新升级快、成熟产品价格下降快的双重特点。移动智能终端行业的市场景气程度对公司发展影响显著，若因宏观经济周期波动等因素导致移动智能终端产品的价格下降，客户会将降价影响逐级向产业链上游传递。如公司不能在技术研发创新、产品更新换代方面持续保持进步，以保证主要产品的价格不出现超过公司成本管控能力的大幅下降，则可能会对公司盈利能力产生不利影响。

（七）人才流失的风险公司所从事的主要业务的核心技术通常是由公司核心技术人员通过长期生产实践

和反复实验、消化吸收国内外先进技术、与科研院所合作开发、与同行和用户进行广

泛的技术交流而获得的。同时，公司熟练技术员工也在工艺改进、设备研制和产品质量控制等方面积累了宝贵的经验，是公司产品质量合格、品质稳定的重要保障。尽管公司已建立较为完善的人才激励机制，但公司所处行业对专业人才的需求与日俱增，公司可能面临核心技术人员、关键岗位熟练技术工人流失的风险。

（八）管理风险

随着公司业务领域的不断扩大，公司的管理跨度越来越大，这对公司管理层的管理与协调能力，以及公司在文化融合、资源整合、技术开发、市场开拓等方面的能力提出了更高的要求。若公司的组织结构、管理模式和人才发展等不能跟上公司内外部环境的变化并及时进行调整、完善，将给公司未来的经营和发展带来一定的影响。

（九）技术风险

公司现有产品的生产技术在国内处于领先水平，在工艺技术改造等方面具有一定的创新实力。虽然公司已建立了较为完善的技术保密与防范制度，并与核心技术人员签订了相应的保密协议，但是公司仍然存在核心技术人员流动或其他原因而导致的技术流失或泄密风险。

28江西沃格光电集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

（十）审核及发行风险

本次向特定对象发行股票方案尚需通过公司股东大会的批准和上交所审核，并经中国证监会作出同意注册决定。能否通过股东大会批准以及上交所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得批准时间均存在不确定性。

同时，本次发行方案为向不超过35名（含35名）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响，本次发行可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。

（十一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募投项目实施至产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

（十二）募投项目新增产能无法消化的风险

本次发行募集资金投资项目达产后，公司将实现年产 605 万片玻璃基 Mini LED显示背光模组的产能。公司对本次发行募集资金投资项目的可行性研究是结合市场应用趋势、市场需求、市场环境和公司技术能力、产品方案等基础上进行的，若上述因素发生重大不利变化，则存在公司无法按原计划顺利实施该等募集资金投资项目，或该等项目的新增产能消化不及预期的风险。

（十三）股票价格波动风险

股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素出现波动，直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。

29江西沃格光电集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

第四节公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。根据《公司章程》（2025年4月修订），公司现行利润分配政策如下：

（一）利润分配原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配期间

公司一般进行年度利润分配，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期利润分配。

（三）利润分配形式

公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。

（四）利润分配的具体条件

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

30江西沃格光电集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

（五）公司发放股票股利的条件

若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股利分配方案。

（六）公司现金分红的条件

如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的

20%。公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的

股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

（七）利润分配的决策及信息披露机制

1、公司的利润分配方案由董事会制订。在具体方案制订过程中，董事会应充分研

究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议。股东大会对现金分红具体

方案进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。

3、股东大会审议通过利润分配方案2个月内，董事会必须实施利润分配方案。

4、如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政

策将影响公司可持续经营的，或者依据公司投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。

31江西沃格光电集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

5、公司对《公司章程》规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。

董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。

股东大会对利润分配政策进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

6、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事

项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分

红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董

事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

二、公司最近三年利润分配情况

（一）最近三年利润分配方案

1．公司2022年度利润分配方案公司2022年年度股东大会审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，鉴于公司2022年度业绩亏损，综合考虑公司长期发展目标和短期经营实际情况，更好地维护股东的长远利益，公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

32江西沃格光电集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

2．公司2023年度利润分配方案公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，公司2023年度利润分配方案为：

本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本171382564股为基数，每股派发现金红利0.06元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利10282953.84元，转增51414769股，本次分配后总股本为222797333股。

该利润分配方案已实施完毕。

3．公司2024年度利润分配方案公司2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，公司2024年度利润分配方案如下：

除回购账户上已回购股份外，公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元（含税）。截至2025年4月23日，公司总股本223477233股，扣减公司回购专户中的1179900股，以222297333股为基数计算，共派发现金红利11114866.65元（含税）。本年度不以资本公积金转增股本，也不送红股。

截至本预案公告日，该利润分配方案尚未实施完毕。

（二）最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下所示：

单位：元分红年度2022年度2023年度2024年度

现金分红数额（含税）-10282953.8411114866.65

分红年度合并报表中归属于上市公-328248124.30-4540602.24-122362432.01司股东的净利润现金分红占合并报表中归属于上市不适用不适用不适用公司股东的净利润比率

注：2024年度利润分配方案已经公司2024年年度股东大会审议通过，截至本预案公告日，该利润分配方案尚未实施完毕。

33江西沃格光电集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

（三）最近三年未分配利润使用情况

公司除实施利润分配方案外，根据公司发展规划，公司累计的未分配利润用于主营业务的发展。

三、公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划

为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》（证监会公告[2025]5号）等相关规定的要求，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制定公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）公司分红回报规划制定考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，在制定本规划时，综合考虑公司实际经营情况、未来的盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以及外部融

资环境等因素，在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基础上对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，并保证公司长久、持续、健康的经营能力。

（二）公司分红回报规划制定原则

1、严格执行《公司章程》规定的公司利润分配的基本原则；2、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见；3、处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得损害公司持续经营能力；4、坚持现金分红为主，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

（三）对股东利益的保护措施

公司的利润分配预案应当由公司董事会根据公司的盈利情况、资金需求、中小股

东的意见及股东回报规划并结合公司章程的有关规定拟定预案，由董事会进行审议并最终由股东大会作出决议。股东大会对分红方案进行审议时，应当为社会股东参加股东大会提供便利。公司、公司管理层及董事会应当接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。公司将严格按照有关法律法规及有关规定在年

34江西沃格光电集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

报、半年报中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（四）公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的具体内容

1．公司的利润分配原则

2．公司的利润分配期间

公司一般进行年度利润分配，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期利润分配。

3．公司的利润分配形式

公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。

4．公司利润分配的具体条件

采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

35江西沃格光电集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

5．公司发放股票股利的条件

若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股利分配方案。

6．公司现金分红的条件

如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，有可分配利润的，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分

配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。

7．公司利润分配方案的制定与实施

（1）利润分配方案的制定公司的利润分配方案由董事会制订。

在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。

（2）利润分配方案的审议

利润分配方案经董事会审议通过后，交由股东大会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

36江西沃格光电集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

审议利润分配方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。

股东大会审议通过利润分配方案2个月内，董事会必须实施利润分配方案。

8．公司利润分配方案的调整

如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策

将影响公司可持续经营的，或者依据公司投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。

公司对《公司章程》规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利

润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。

董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。

审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。

9．利润分配方案的披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

37江西沃格光电集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（五）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制公司应当每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会进行表决。股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

（六）附则

本规划未尽事宜，依照相关法律规定、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

38江西沃格光电集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

第五节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

1、假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次发行股数按本预案公告前公司总股本的30%计算，本次发行数量为

67043169股；

3、假设本次发行于2025年11月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊

薄即期回报对公司主要指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成时间以上交所审核通过且经中国证监会同意注册后，实际发行完成时间为准；

4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以2024年12月31日的总股本

223125633股为基础，扣除截至该日已回购普通股237900股计算，仅考虑本次向特

定对象发行的影响，未考虑限制性股票、新增股票回购等其他因素对股本的影响；

5、公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为-12236.24万元，扣除非经常性

损益后归属于上市公司股东的净利润为-13723.08万元，假设2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2024年度相比

分别持平、净亏损增加10%、净亏损减少10%；

该假设并不代表公司对2025年度的盈利预测，亦不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任；

6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

7、未考虑除本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响，包括将

于2025年度实施的2024年度利润分配方案的影响。

39江西沃格光电集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%（含30%），即 67043169 股，且向特定对象发行 A 股股票总金额不超过 150000.00 万元。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次发行部分募集资金投资项目存在一定的建设周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

本次向特定对不考虑本次向本次向特定对项目象发行前特定对象发行象发行后

（2024年度）（2025年度）（2025年度）期末总股本（股）222887733222887733289930902

本次发行股份数量（股）67043169

本次发行募集资金总额（元）1500000000

假设情形1：2025年归属于上市公司股东的净亏损、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净亏损与前一年持平

归属于上市公司股东的净利润（万元）-12236.24-12236.24-12236.24

扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的-13723.08-13723.08-13723.08

净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.56-0.55-0.54扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/-0.62-0.62-0.60股）

加权平均净资产收益率-9.32%-10.25%-9.28%

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率-10.45%-11.50%-10.41%

假设情形2：2025年归属于上市公司股东的净亏损、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的

净亏损较前一年增加10%

归属于上市公司股东的净利润（万元）-12236.24-13459.87-13459.87

扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的-13723.08-15095.39-15095.39

净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.56-0.60-0.59扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/-0.62-0.68-0.66股）

加权平均净资产收益率-9.32%-11.34%-10.26%

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率-10.45%-12.71%-11.50%

假设情形3：2025年归属于上市公司股东的净亏损、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的

净亏损较前一年减少10%

归属于上市公司股东的净利润（万元）-12236.24-11012.62-11012.62

扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的-13723.08-12350.78-12350.78

净利润（万元）

40江西沃格光电集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

本次向特定对不考虑本次向本次向特定对项目象发行前特定对象发行象发行后

（2024年度）（2025年度）（2025年度）基本每股收益（元/股）-0.56-0.49-0.48扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/-0.62-0.55-0.54股）

加权平均净资产收益率-9.32%-9.18%-8.31%

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率-10.45%-10.30%-9.33%

注：根据《公司法》规定，公司持有的本公司股份不得分配利润，因此上述测算中，总股本的数量已将截至2024年末公司已回购的普通股237900股剔除。

上述测算中，每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。公司对2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回

报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。

根据上述假设测算，公司2024年出现亏损，因此若采用2024年利润数据作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄，但随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增加，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。

同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

41江西沃格光电集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

三、本次发行的必要性和合理性本次融资的必要性和合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司主要从事光电玻璃精加工业务和光电显示器件业务。本次募投项目“玻璃基Mini LED 显示背光模组项目”的主要产品为玻璃基 Mini LED 显示背光模组，该产品系基于公司长期在光电玻璃精加工领域的技术积累而进行的技术延伸，是公司结合未来下游市场需求及行业发展趋势对现有业务的延伸和扩展，有助于公司进一步提升现有业务规模并形成业务增量，打造新的增长曲线，提升公司产品的核心竞争力，从而提升公司的长期盈利能力。本次募投项目的业务与公司的主营业务密切相关。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1．公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况

公司注重人才的储备和培养，一方面本项目核心技术人员为公司多年自主培养，核心技术能力自主开发；另一方面，公司不断加大引进人才力度，补充技术及经营管理团队。同时，公司通过内部交流，经验积累与传授，聘请外部专家进行技术、管理培训等方式，使人才在尽可能短的时间内达到公司所需要求。在研发机构的设置上，公司已在江西新余和广东东莞设置研究院，针对近年布局的 Mini LED 玻璃基线路板等新的技术方向进行研究和探讨。每个研究院均由该领域的专业人士进行管理。

2．公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况

公司具备深厚的技术和研发能力，截至2024年12月31日，公司共计获得授权专利 430项，其中发明专利 119项，实用新型专利 311项。在Mini LED领域，目前公司已实现了Mini LED玻璃基线路板所需的 3微米厚铜镀膜技术落地，并储备了 6-8微米的厚铜镀膜制程能力；形成了先进的光刻技术，储备了3-6微米线宽线距制程能力。

公司独立自主开发的玻璃基 Mini LED 技术，以高精度玻璃基线路板极小线宽线距为核心优势，可实现万级背光独立分区，配合精准光源动态调光技术，可实现“像素

42江西沃格光电集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案级”控光效果，光晕控制能力和暗场对比度均可媲美 OLED。同时，无机发光材料的玻璃基Mini LED产品整体使用寿命有望达到 OLED产品的两倍以上。

与此同时，公司全资子公司江西德虹已建成年产 100 万平米玻璃基 Mini LED 基板产能，并完成后段灯板和模组部分产能配套，为本项目玻璃基 Mini LED 背光模组产品生产奠定了坚实的技术基础。

3．公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况

公司深耕 FPD 光电玻璃精加工业务 10 余年，凭借高稳定性、高良率和低成本优势赢得京东方、TCL、深天马、群创光电、维信诺、信利光电、友达光电等知名面板企业的一致认可。

在 Mini LED 玻璃基线路板领域，公司经过多年的市场推广，已获得多家国内外显示面板以及终端知名企业的关注和认可，有多个产品处于开发验证阶段。首款玻璃基Mini LED显示背光模组产品已在 2304 分区电竞显示器进入正式量产，并且在电视方面，公司已经与国内知名品牌商合作开发应用玻璃基 Mini LED 背光技术，并将持续渗透至笔记本电脑、车载显示等产品。与此同时，公司与多家知名 LED制造商展开玻璃基线路板的合作研发，共同推进该领域技术的发展和落地。

综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好储备，未来将进一步完善相关储备。本次募投项目投产后，公司将进一步打开销售市场，提高市场份额。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。

（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

43江西沃格光电集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展

本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制

公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关

法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。

同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等相关规定，为不断完善公司持续稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策规划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；44江西沃格光电集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害

公司利益；

3、对本人的职务消费行为进行约束；

4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的

薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司

拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具日后至本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中国证券监

督管理委员会及其他证券监管机构出台关于填补回报措施及相关承诺的新规定，且本承诺函上述内容不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东和实际控制人易伟华先生作出承诺如下：

“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回

报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、本承诺出具日后至本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中国证券监

督管理委员会及其他证券监管机构出台关于填补回报措施及相关承诺的新规定，且本

45江西沃格光电集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

承诺函上述内容不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”江西沃格光电集团股份有限公司董事会

2025年5月31日