江西沃格光电集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善江西沃格光电集团股份有限公司（以下简称"公司"）董

事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合

公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事及高级管理人员。其中，高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司薪酬管理遵循以下原则：

（一）体现收入水平符合公司规模与业绩，同时与市场同行业薪酬水平相适应；

（二）体现薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

（三）体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）体现激励与约束并重，薪酬发放与考核、奖惩挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与绩

效考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条公司董事会下设薪酬与绩效考核委员会，在董事会的授权下，负责制

定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责向董事会提出薪酬建议；负责对公司薪酬管理制度的执行情况进行监督。

第六条董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与绩效考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。董事会对薪酬与绩效考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与绩效考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三章薪酬标准

第七条公司董事薪酬区分以下情形：（一）在公司担任高级管理人员或其他

职务的非独立董事（以下简称"内部董事"），依据其在公司所任岗位及职责对应的薪酬标准执行，不再另行领取董事津贴；（二）外部董事（不在公司担任高级管理人员或其他职务的非独立董事）实行固定津贴制，津贴标准由董事会薪酬与绩效考核委员会制订方案，经股东会审议通过，并在年度报告中进行披露；（三）独立董事实行固定津贴制，津贴标准由董事会薪酬与绩效考核委员会制订方案，经股东会审议通过，并在年度报告中进行披露。独立董事、外部董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，不享受其他报酬及福利待遇；因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他合理费用由公司承担。

第八条内部董事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励

收入等构成，其薪酬水平应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

（一）基本薪酬：根据所任职位的价值、责任、能力及市场薪资行情等综合因素确定，按月发放。

（二）绩效薪酬：与公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况相挂钩确定，绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于百分之五十。

（三）中长期激励收入：与中长期考核评价结果相关联，旨在激励内部董事及

高级管理人员的中长期经营业绩与贡献，具体实施方案由公司另行制定。

第九条公司对董事、高级管理人员的薪酬标准，综合考虑公司经营业绩、个

人履职情况、行业薪酬水平、公司发展战略等因素拟定，并实行动态调整。第四章薪酬的发放

第十条公司按月以现金形式发放基本薪酬。

第十一条董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应

当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家有关规定，代扣代缴下列税费后发放：

（一）个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）依法应由个人承担的其他款项。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十四条公司董事、高级管理人员因违反法律法规或严重损害公司利益等原

因引咎辞职或被解除职务，或在任职期间未依照法定程序及公司规定办理离职手续而擅自离职的，其绩效薪酬及中长期激励收入不予发放。

第五章薪酬止付追索

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并相应追回超额发放部分。

第十六条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造

假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十七条薪酬追索扣回责任不因相关人员离任而免除。公司保留在相关人员离任后继续追索薪酬及追究相关责任的权利。第十八条公司薪酬与绩效考核委员会负责评估确定对相关责任人员薪酬的追索扣回金额及比例，并由相关职能部门负责具体实施。

第六章薪酬调整

第十九条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素，合理确定并

动态调整董事、高级管理人员薪酬水平，并统筹考虑与普通职工的薪酬分配比例关系，促进提高普通职工薪酬水平。

第二十条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管

理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司出现亏损时，薪酬审议各环节应当专项说明薪酬变化是否符合业绩联动要求

第七章附则

第二十一条本制度经公司股东会审议通过后生效施行，修改时亦同。

第二十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》存在冲突的，以国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释。