江西沃格光电集团股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为提高江西沃格光电集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治

理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训工作，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第1号——规范运作》等法律、法规、其他规范性文件和公司章程规定，制订本工作细则。

第二条公司董事会秘书为公司高级管理人员，由董事长提名、董事会聘任或解聘。董事会秘书对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。

第三条公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。以

公司名义的信息披露、公司治理、股权管理等相关事务，必须由公司董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员向上海证券交易所办理。

第四条公司董事会办公室是公司信息披露、公司治理、股权管理等相关

事务的工作机构，由董事会秘书分管。

第二章选任

第五条公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

董事会秘书任期三年，聘期自聘任之日起，至本届任期届满止，可连聘连任。

第六条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

1第七条具有下列情形之一的不得担任公司董事会秘书：

（一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；

（二）《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.3条规定的不得担任上市公司董事或者高级管理人员的情形；

（三）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

（四）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；

（五）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（六）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；

（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第八条公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，提前五个交易日向上

海证券交易所备案，并报送以下材料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《管理办法》规定的董事会秘书任

职资格的说明、现任职务和工作履历；

（二）被推荐人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书被推荐人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书；上海证券交易所对董事会秘书被推荐人任职资格提出异议的，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。

第九条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向本所

提交下列资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任

职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向本所提交变更后的资料。

2第十条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

第十一条公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司自相关事实发生之日

起一个月内将其解聘：

（一）本工作细则第七条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能或不履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

（四）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。

董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。

第十二条公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十三条公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应及时指定一名董事或高

级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案。

公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过

三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第三章履职

第十四条公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：

（一）负责公司信息对外发布；

（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；

（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；

（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；

3（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会

及时披露或澄清。

第十五条公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；

（二）参加董事会会议、股东会会议，制作会议记录并保证记录的准确性并签字，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况，对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；

（三）建立健全公司内部控制制度；

（四）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

（五）积极推动公司建立健全激励约束机制；

（六）积极推动公司承担社会责任；

（七）协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。

第十六条公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，协调公司与证券

监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。

第十七条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

（一）保管公司股东持股资料；

（二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；

（四）其他公司股权管理事项。

第十八条公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第十九条公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

第二十条公司董事会秘书应当提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应对其予以警示，并立即向上海证券交易所报告。

4第二十一条公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券

交易所要求履行的其他职责。

第二十二条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管理人员和相关工作人员必须配合董事会秘书的履职行为。

第二十三条公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第二十四条公司召开总经理会议以及其他涉及公司重大事项的会议，必

须及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第二十五条公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严

重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

第二十六条公司董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，制订

保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告。

第二十七条公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间

及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第二十八条公司董事会秘书协助董事和高级管理人员了解信息披露相

关法律、法规、规章、规则、规定和公司章程，积极为独立董事履行职责提供协助，并做好独立董事与董事会其他董事、董事会专门委员会之间的沟通工作。

第二十九条公司设专职证券事务代表，由董事长提名，董事会聘任或解聘。证券事务代表协助公司董事会秘书履行职责。

董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第四章培训

5第三十条被推荐为公司董事会秘书或证券事务代表的人员，应参加上海证

券交易所认可的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。

第三十一条公司董事会秘书每年至少参加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。

第三十二条公司董事会秘书的培训内容由上海证券交易所选定或根据

实际需要调整，包括但不限于公司信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。

第五章惩戒

第三十三条公司董事会秘书在任职期间违反本工作细则，情节严重，被上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事会秘书或其董事会秘书资格证书

被注销的，公司董事会应及时解聘该董事会秘书。

第六章附则

第三十四条本细则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和公司

章程执行；相悖之处，应按以上法律、法规、规范性文件和公司章程执行；遇法律、法规、规范性文件和公司章程修改，董事会应及时修订本细则，提交董事会审议通过。

第三十五条本工作细则由公司董事会制定、修改，并负责解释。

第三十六条本工作细则自公司董事会审议通过之日起实施。

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