沃格光电:江西沃格光电集团股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：603773证券简称：沃格光电公告编号：2025-039

江西沃格光电集团股份有限公司

关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措

施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江西沃格光电集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度向特定对

象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）相关事项已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，尚需公司股东大会批准、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司的影响进行了认真分析，公司结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，现将相关事项公告如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%（含

30%），即 67043169股，且向特定对象发行 A股股票总金额不超过 150000.00万元。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次发行部分募集资金投资项目存在一定的建设周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。

（一）测算假设及前提

1、假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次发行股数按本预案公告前公司总股本的30%计算，本次发行数

1量上限为67043169股；

3、假设本次发行于2025年11月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次

发行摊薄即期回报对公司主要指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成时间以上交所审核通过且经中国证监会同意注册后，实际发行完成时间为准；

4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以2024年12月31日的总股

本223125633股为基础，扣除已回购普通股237900股计算，仅考虑本次向特定对象发行的影响，未考虑限制性股票等其他因素导致股本变动的情形；

5、公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为-12236.24万元，扣除非

经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-13723.08万元，假设2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润

与2024年度相比分别持平、净亏损增加10%、净亏损减少10%；

该假设并不代表公司对2025年度的盈利预测，亦不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任；

6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

7、未考虑除本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

本次向特定对不考虑本次向本次向特定项目象发行前（2024特定对象发行对象发行后年度）（2025年度）（2025年度）

期末总股本（股）222887733222887733289930902

本次发行股份数量（股）67043169

本次发行募集资金总额（元）1500000000

假设情形1：2025年归属于上市公司股东的净亏损、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净亏损与前一年持平

归属于上市公司股东的净利润（万元）-12236.24-12236.24-12236.24扣除非经常性损益后归属于上市公司

-13723.08-13723.08-13723.08

股东的净利润（万元）

2本次向特定对不考虑本次向本次向特定项目象发行前（2024特定对象发行对象发行后年度）（2025年度）（2025年度）

基本每股收益（元/股）-0.56-0.55-0.54扣除非经常性损益后的基本每股收益

-0.62-0.62-0.60（元/股）

加权平均净资产收益率-9.32%-10.25%-9.28%扣除非经常性损益后加权平均净资产

-10.45%-11.50%-10.41%收益率

假设情形2：2025年归属于上市公司股东的净亏损、扣除非经常性损益后归属于上市公司

股东的净亏损较前一年增加10%

归属于上市公司股东的净利润（万元）-12236.24-13459.87-13459.87扣除非经常性损益后归属于上市公司

-13723.08-15095.39-15095.39

股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.56-0.60-0.59扣除非经常性损益后的基本每股收益

-0.62-0.68-0.66（元/股）

加权平均净资产收益率-9.32%-11.34%-10.26%扣除非经常性损益后加权平均净资产

-10.45%-12.71%-11.50%收益率

假设情形3：2025年归属于上市公司股东的净亏损、扣除非经常性损益后归属于上市公司

股东的净亏损较前一年减少10%

归属于上市公司股东的净利润（万元）-12236.24-11012.62-11012.62扣除非经常性损益后归属于上市公司

-13723.08-12350.78-12350.78

股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.56-0.49-0.48扣除非经常性损益后的基本每股收益

-0.62-0.55-0.54（元/股）

加权平均净资产收益率-9.32%-9.18%-8.31%扣除非经常性损益后加权平均净资产

-10.45%-10.30%-9.33%收益率

注：根据《公司法》规定，公司持有的本公司股份不得分配利润，因此上述测算中，总股本的数量已将截至2024年末公司已回购的普通股237900股剔除。

上述测算中，每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。公司对2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的假设分析是为了便于投资

者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此

3进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。

根据上述假设测算，公司2024年出现亏损，因此若采用2024年利润数据作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄，但随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。

同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、董事会选择本次发行的必要性和合理性本次发行募集资金用途的必要性和合理性详见《江西沃格光电集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募

集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司主要从事光电玻璃精加工业务和光电显示器件业务。本次募投项目“玻璃基Mini LED显示背光模组项目”的主要产品为玻璃基Mini LED显示背光模组，该产品系基于公司长期在光电玻璃精加工领域的技术积累而进行的技术延伸，是公司结合未来下游市场需求及行业发展趋势对现有业务的延伸和扩展，有助于公司进一步提升现有业务规模并形成业务增量，打造新的增长曲线，提升公司产品的核心竞争力，从而提升公司的长期盈利能力。本次募投项目的业务与公司的主

4营业务密切相关。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况

公司注重人才的储备和培养，一方面本项目核心技术人员为公司多年自主培养，核心技术能力自主开发；另一方面，公司不断加大引进人才力度，补充技术及经营管理团队。同时，公司通过内部交流，经验积累与传授，聘请外部专家进行技术、管理培训等方式，使人才在尽可能短的时间内达到公司所需要求。在研发机构的设置上，公司已在江西新余和广东东莞设置研究院，针对近年布局的Mini LED玻璃基线路板等新的技术方向进行研究和探讨。每个研究院均由该领域的专业人士进行管理。

2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况

公司具备深厚的技术和研发能力，截至2024年12月31日，公司共计获得授权专利430项，其中发明专利119项，实用新型专利311项。在Mini LED领域，目前公司已实现了Mini LED玻璃基线路板所需的3微米厚铜镀膜技术落地，并储备了

6-8微米的厚铜镀膜制程能力；形成了先进的光刻技术，储备了3-6微米线宽线距制程能力。公司独立自主开发的玻璃基Mini LED技术，以高精度玻璃基线路板极小线宽线距为核心优势，可实现万级背光独立分区，配合精准光源动态调光技术，可实现“像素级”控光效果，光晕控制能力和暗场对比度均可媲美OLED。

同时，无机发光材料的玻璃基Mini LED产品整体使用寿命有望达到OLED产品的两倍以上。

与此同时，公司全资子公司江西德虹已建成年产100万平米玻璃基Mini LED基板产能，并完成后段灯板和模组部分产能配套，为本项目玻璃基Mini LED背光模组产品生产奠定了坚实的技术基础。

3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况

公司深耕FPD光电玻璃精加工业务10余年，凭借高稳定性、高良率和低成本优势赢得京东方、TCL、深天马、群创光电、维信诺、信利光电、友达光电等知名面板企业的一致认可。

5在Mini LED玻璃基线路板领域，公司经过多年的市场推广，已获得多家国

内外显示面板以及终端知名企业的关注和认可，有多个产品处于开发验证阶段。

首款玻璃基Mini LED显示背光模组产品已在2304分区电竞显示器进入正式量产，并且在电视方面，公司已经与国内知名品牌商合作开发应用玻璃基Mini LED背光技术，并将持续渗透至笔记本电脑、车载显示等产品。与此同时，公司与多家知名LED制造商展开玻璃基线路板的合作研发，共同推进该领域技术的发展和落地。

综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好储备，未来将进一步完善相关储备。本次募投项目投产后，公司将进一步打开销售市场，提高市场份额。

五、本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。

（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展

本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制

公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等

相关法律法规及《江西沃格光电集团股份有限公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。

6同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控

制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策规划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方

式损害公司利益；

3、对本人的职务消费行为进行约束；

4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会

制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促

使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；