沃格光电:中德证券有限责任公司关于江西沃格光电集团股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

中德证券有限责任公司

关于

江西沃格光电集团股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

2025年10月

3-2-1声明中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”“保荐人”“中德证券”或“主承销商”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）

等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《江西沃格光电集团股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》相同。

3-2-2目录

声明....................................................2

目录....................................................3

第一节本次证券发行基本情况.........................................4

一、发行人基本情况.............................................4

二、本次发行情况.............................................12

三、项目保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况............................15

四、保荐人与发行人的关联关系.......................................15

第二节保荐机构承诺............................................17

一、保荐机构总体承诺事项.........................................17

二、保荐机构具体承诺事项.........................................17

第三节保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论................................19

一、本次证券发行决策程序.........................................19

二、发行人符合板块定位及国家产业政策的核查说明..............................20

三、对公司持续督导期间的工作安排.....................................21

四、保荐人结论..............................................22

五、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式.....................22

3-2-3第一节本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

企业名称（中文）江西沃格光电集团股份有限公司

企业名称（英文） WG Tech (JiangXi) Group Co. LTD.股票简称沃格光电

股票代码 603773.SH股票上市地上海证券交易所有限公司成立日期2009年12月14日股份公司成立日期2013年12月13日上市日期2018年4月17日注册地址江西省新余高新技术产业开发区西城大道沃格工业园法定代表人易伟华

联系电话0769-22893773

注册资本223490233元（截至报告期末）

统一社会信用代码 91360500698460390M

一般项目：显示器件制造，影视录放设备制造，可穿戴智能设备制造，显示器件销售，电子元器件制造，电力电子元器件销售，光电子器件制造，光电子器件销售，光学玻璃制造，光学玻璃销售，电子专用材经营范围料研发，电子专用材料制造，电子专用材料销售，非金属废料和碎屑加工处理，货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

（二）发行人的主营业务

发行人是国内新型显示器件行业具有重要影响力的公司之一，在平板显示光电玻璃减薄、镀膜、切割等细分领域处于行业领先地位。发行人是国内首家拥有 In-Cell 抗干扰高阻镀膜技术的国家高新技术企业，先后获批组建了国家级/省级企业技术中心、国家工业设计中心、国家博士后科研工作站平台、江西省 TFT-LCD 玻璃面板镀膜工程技

术研究中心、江西省光电玻璃精加工工程研究中心、江西省工业设计中心、江西省重点

3-2-4实验室、省博士后创新实践基地等平台，并先后获批国家高新技术企业、国家知识产权

优势企业、中国海关 AEO 高级认证企业、江西省模范劳动关系和谐单位、2019 年度江

西省瞪羚企业、江西省消费品工业“三品”战略示范企业、江西省智能制造标杆企业等奖项。

报告期内，发行人主要从事光电子产品及器件业务，其中：光电玻璃精加工业务板块涵盖平板显示光电玻璃的薄化、镀膜和切割；光电显示器件产品业务板块主要涵盖背

光模组、触控模组、模切等产品的研发、生产及销售。

（三）主要财务数据和财务指标情况

1．合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025/6/302024/12/312023/12/312022/12/31

资产总额458229.55443435.15381574.42322010.22

负债总额323592.48300223.92227709.98171611.03

所有者权益合计134637.07143211.23153864.44150399.20

归属于母公司股东权益合计115522.92125452.49137588.33137566.87

2．合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

营业收入118998.68222083.29181361.49139776.53

营业利润-3761.91-5381.323607.50-26945.30

利润总额-3560.83-6055.503658.44-28353.85

净利润-4057.20-9056.313134.45-30456.36

归属于母公司股东的净利润-5415.49-12236.24-454.06-32824.81归属于上市公司股东的扣除

-6344.49-13723.08-4508.32-31233.69非经常性损益的净利润

3．合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额7049.9912696.3317009.07-11751.77

3-2-5项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

投资活动产生的现金流量净额-10288.55-52739.83-38190.38-38447.11

筹资活动产生的现金流量净额8388.1840150.3344079.4057714.82

汇率变动对现金及现金等价物的影响-23.89152.39514.6390.14

现金及现金等价物净增加额5125.73259.2223412.717606.08

4．主要财务指标

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目

/2025-6-30/2024-12-31/2023-12-31/2022-12-31

流动比率（倍）1.031.071.151.05

速动比率（倍）0.961.011.060.97

合并资产负债率（%）70.6267.7059.6853.29

母公司资产负债率（%）54.5754.7950.3046.01

归属于上市公司股东的净资产（万元）115522.92125452.49137588.33137566.87归属于上市公司股东的每股净资产

5.175.628.038.04（元/股）

应收账款周转率（次）1.102.251.941.92

存货周转率（次）6.8814.0211.118.46

利息保障倍数（倍）-0.36-0.442.14-10.23

每股经营活动现金流量净额（元）0.320.570.99-0.69

每股净现金流量（元）0.230.011.370.44

归属于上市公司股东的净利润（万元）-5415.49-12236.24-454.06-32824.81归属于上市公司股东的扣除非经常性

-6344.49-13723.08-4508.32-31233.69

损益的净利润（万元）

研发费用占营业收入的比例（%）7.445.424.896.15

注：上述财务指标计算公式如下：

流动比率＝流动资产÷流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

每股净资产＝归属于母公司股东的净资产÷期末普通股份总数

应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款净额

存货周转率＝营业成本÷平均存货净额

利息保障倍数＝（利润总额＋财务费用净利息支出）÷财务费用净利息支出

每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股份总数

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数

研发费用占营业收入的比例＝研发费用÷营业收入

3-2-6（四）发行人主要风险

1．宏观经济波动风险

公司从事的光电子产品及器件业务的市场需求容易受宏观经济周期波动的影响。若国际、国内宏观经济形势以及国家的财政政策、贸易政策等宏观政策发生不利变化或调整，国民经济放缓或衰退，可能导致市场需求增速下降甚至下滑，将对公司的经营业绩产生不利影响。

2．经营风险

（1）业务扩张的管理风险

随着公司资产及业务规模的扩大，子公司较多且区域跨度较大，对公司人才储备、运营管理、财务管理、市场开拓、内部控制等方面的综合管理能力提出了更高的要求。

如果未来公司经营管理能力不能适应公司发展的需求，管理模式未能随着公司业务规模的扩大及时调整完善，将可能影响公司的效益水平和市场竞争力。

（2）客户集中度较高的风险

公司主要客户包括京东方、TCL、维信诺、深天马和群创光电等显示面板行业头部企业。报告期内各期，公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比例均在50%以上。

公司客户集中度较高的主要原因是下游显示面板行业集中度较高，且公司主要客户均为国内领先的显示面板行业头部企业。未来如因市场环境变化导致行业出现较大波动，或主要客户因各种原因大幅减少对公司的采购量或者要求大幅下调产品价格，或其他竞争对手出现导致公司主要客户群体出现不利于公司的变化，公司的经营业绩将面临不利影响。

3．财务风险

（1）毛利率下降导致公司盈利能力下降的风险

报告期各期，公司的综合毛利率分别为22.18%、20.21%、17.15%和19.03%，整体呈下降趋势，同时公司的销售净利率分别为-21.79%、1.73%、-4.08%和-3.41%，毛利率下降导致公司销售净利率的下降。一方面公司的主要业务由于产品更新迭代加速以及现有产品工艺逐步成熟，产品价格下行压力较大，相应地挤占整体业务毛利空间；另一方

3-2-7面，由于部分业务处于转型初期，尚未产生规模效益导致出现毛利亏损的情况，因此未

来如果毛利率持续下降将会导致公司盈利能力出现下降的风险。

（2）最近一期业绩下滑的风险

2025年1-6月，公司业绩有所下滑，其中：归属于母公司股东的净亏损为5415.49万元，同比增加2373.51万元，增幅78.03%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净亏损为6344.49万元，同比增加1924.91万元，增幅43.55%。2025年1-6月，公司业绩下滑的主要原因为：（1）为了确保公司在玻璃基领域的核心技术地位，扩大核心竞争优势，公司加强产品研发、技术开发和应用团队的建设，加大高端人才培养、引进，以致公司研发、管理费用较去年同期增加较多；（2）公司处于新产品研发和产线建设阶段，资金需求增加，银行借款和利息支出增加；（3）公司已投新项目转量产过程中，产能设备折旧摊销较去年同期有所增加；（4）公司应收账款规模较同期扩大导致信用减值

损失计提增加，从而对公司当期损益产生一定影响。

随着公司针对导致业绩下滑的不利因素采取必要的应对措施、未来新项目的收入陆

续实现、成本费用得到有效管控，上述因素不存在持续不利影响，不会造成短期内不可逆转的下滑。但如果未来经济形势出现波动、行业竞争环境发生重大变化，导致公司各类业务发展不及预期，公司未来业绩仍然存在继续下滑的风险。

（3）存货余额较大的风险

报告期各期末，公司存货账面余额分别为14150.22万元、15014.27万元、13909.92万元和17313.39万元，账面价值分别为12084.12万元、13958.93万元、12287.33万元和15728.17万元，存货规模整体较大。公司已经建立有效的存货管理体系，对期末存货进行了有效的风险评估，对存在减值可能的存货计提了减值准备，但如果发生行业性整体下滑或客户违约等重大不利或突发性事件，公司将面临存货减值的风险。

（4）应收账款余额较大的风险

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为95802.79万元、98995.81万元、

105884.67万元和118680.39万元，账面价值分别为92033.83万元、94967.98万元、

102243.05万元和114680.60万元，报告期内有所增长且应收账款金额较大。公司一方

面加大应收账款的催收力度，降低风险；另一方面持续优化客户结构，对客户的财务状

3-2-8况进行全面动态管理，对部分客户进行应收账款额度和账期控制，确保应收账款风险得到有效控制。但未来如果客户的付款能力发生重大不利变化，可能会造成应收账款无法收回而给公司带来损失。

（5）商誉减值的风险

截至报告期末，公司商誉的账面价值为19044.78万元，金额较大。该等商誉主要系因公司收购深圳汇晨、北京宝昂和东莞兴为等公司的股权构成非同一控制下企业合并所形成。根据《企业会计准则》规定，公司每年对商誉进行减值测试。未来，如果深圳汇晨、北京宝昂或东莞兴为等公司的经营状况未达预期，则该等股权收购所形成的商誉将面临减值的风险，从而可能对公司的损益情况造成重大不利影响。

（6）偿债能力降低的风险

报告期内，公司的流动比率分别为1.05倍、1.15倍、1.07倍和1.03倍，速动比率分别为0.97倍、1.06倍、1.01倍和0.96倍；资产负债率分别为53.29%、59.68%、67.70%

和70.62%，资产负债率较高，同时呈现上升的趋势；公司在债务偿还方面面临一定的压力。若未来发生宏观经济承压、行业发展受阻、公司经营情况恶化等情况，将会对公司足额、及时偿还债务的能力产生进一步的负面影响。

4．市场竞争风险

平板显示器件精加工行业在我国是一个新兴产业，尽管我国进入该行业较晚，但近年来由于移动互联网的推动、5G 通信网络升级、数字信息显示与大数据时代的到来，移动智能终端等新兴消费类电子产品市场需求呈现较快增长，光电玻璃精加工行业也得到快速发展并保持较高利润率水平。尽管平板显示器件精加工行业是一个“资金密集型、技术密集型”行业，而且行业面板厂商进入的客户门槛也比较高，但较高的利润率水平会吸引新的厂商进入本行业，产能迅速扩充，从而导致市场竞争加剧，影响各厂商的市场份额，致使产品价格的下降，从而降低行业平均利润率水平，对公司的盈利能力与经营业绩造成不利的影响。

5．产品价格波动的风险

移动智能终端是公司产品的重要终端应用领域之一，具有产品更新升级快、成熟产品价格下降快的特点。随着移动智能终端产品的价格下降，客户会将降价影响逐级向产

3-2-9业链上游传递。如公司不能在技术研发创新、产品更新换代方面持续保持进步，以保证

主要产品的价格不出现超过公司的成本管控能力大幅下降，则可能会对公司盈利能力产生不利影响。

6．募集资金投资项目的风险

（1）募集资金运用不能达到预期收益的风险

公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对未来

市场趋势的预测等综合因素作出的，而项目的实施则与产业政策、市场供求、市场竞争状况、技术进步等情况密切相关，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套措施是否得

力等因素都会直接或间接影响项目的经济效益。如果市场环境等因素发生重大不利变化，募集资金投资项目将无法实现预期收益。

公司本次募集资金投资项目总体资金需求量较大，一旦项目产品无法按预期实现销售，则存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风险，对公司经营业绩产生不利影响。

（2）募集资金投资项目的产能消化风险

公司本次募集资金投资项目“玻璃基 Mini LED 显示背光模组项目”达产后将实现

年产 605 万片玻璃基 Mini LED 显示背光模组的生产能力，虽然公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、外部合作计划、对市场

和技术发展趋势的判断等因素作出的，募集资金投资项目新增产能的消化需要依托未来市场容量的进一步扩大或产品市场份额的进一步提升。

若上述产品市场增速低于预期、外部合作计划产生重大变动或公司市场开拓不力，募集资金投资项目存在一定的市场销售风险，可能导致产能不能及时消化，由此会对项目投资回报和公司预期收益产生不利影响。

3-2-10（3）新增固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目将新增固定资产投资，固定资产的大幅增加将导致折旧费用的增加。如果市场情况发生剧烈变化，投资项目不能产生预期收益，在投产后的一段时间无法按计划释放产能，可能导致利润增长不能覆盖折旧增长，公司则存在因固定资产折旧费用大幅增加导致利润下滑的风险。

（4）募集资金投资项目终止的风险

公司本次募集资金投资项目“玻璃基 Mini LED 显示背光模组项目”的投资金额较大，拟投资总额为200581.36万元，占公司报告期末总资产的43.77%。项目的建设资金一部分来源于本次发行的募集资金，一部分来源于公司的自有或自筹资金。同时，本次募投项目所采用的玻璃基线路板为显示背光模组行业的新技术，亦属于本公司的新产品。如果本次发行失败、公司未来的自有或自筹资金不足，或者玻璃基线路板的大规模产业化进展不及预期，本次募集资金投资项目将面临建设进度延期、投资总额减少甚至终止的风险。

7．审批风险

本次发行尚需上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定，能否取得相关主管部门的注册批复，以及最终取得相关主管部门注册批复的时间存在不确定性。

8．股票价格波动的风险

本次发行将对公司的经营和财务状况产生影响，公司基本面情况的变化将影响公司股票价格的变动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格。公司股票的市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识及关注。

9．本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募投项目实施至产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司业务规模和

3-2-11净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定

幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

二、本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监

会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式与保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期

3-2-12首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日

前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D，送股或转增股本：P1=P0/（1+N），派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，调整后发行价格为 P1。

最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予

以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

（五）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

（六）募集资金规模及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过150000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称拟投资总额拟用募集资金投资金额

1 玻璃基 Mini LED 显示背光模组项目 200581.36 106000.00

3-2-13序号项目名称拟投资总额拟用募集资金投资金额

2补充流动资金及偿还银行贷款44000.0044000.00

合计244581.36150000.00

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

（七）限售期

本次发行完成后，发行对象所认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

（八）股票上市地点

在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

（十）本次发行决议的有效期限本次发行相关决议的有效期为本次发行的相关议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。

3-2-14三、项目保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

中德证券指定李详、姚星昊二人作为江西沃格光电集团股份有限公司本次向特定对

象发行 A 股股票的保荐代表人；指定欧智业作为本次发行的项目协办人；指定危俊平、

何文景、张名锋为项目组成员。具体如下：

（一）项目保荐代表人及其执业情况姓名保荐业务执业情况

保荐代表人，中德证券正式从业人员，负责或参与的主要项目包括：动力源再融资项目、赛托生物再融资项目、华菱精工再融资项目、中岩大地 IPO 项目、天域生态再

李详融资项目、兰太实业重大资产重组项目、保隆科技 IPO 项目、金隅股份公司债项目、第一创业公司债项目等；在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

保荐代表人，中德证券正式从业人员，负责或参与的主要项目包括：动力源再融资项目、赛托生物再融资项目、华菱精工再融资项目、多浦乐 IPO 项目、聚赛龙 IPO 项姚星昊目等；在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人及其执业情况欧智业，中德证券正式从业人员，保荐代表人、中国注册会计师协会非执业会员，负责或参与的主要项目包括：动力源再融资项目、赛托生物再融资项目，并参与了多家拟 IPO 企业的上市辅导工作；在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）项目组其他成员

沃格光电本次发行项目组其他成员包括：危俊平、何文景、张名锋。

四、保荐人与发行人的关联关系

（一）截至2025年6月30日，通过中国证券登记结算有限责任公司查询端口查阅

发行人前200名股东名册，未发现保荐人及关联方直接持有发行人股票的情况。即使持股数排名处于200名开外的股东中，存在保荐人及关联方直接持有发行人少量股票的情况，上述主体持有发行人股份亦均遵从市场化原则，且持股比例较小，不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。

3-2-15（二）发行人或其主要股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构及其控股股

东、实际控制人、重要关联方的股份。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益，未在发行人处任职。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人主要股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情形。

（五）保荐机构与发行人不存在其他关联关系。

3-2-16第二节保荐机构承诺

一、保荐机构总体承诺事项

保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

二、保荐机构具体承诺事项

保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人的申

请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

3-2-17（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）自愿接受上海证券交易所的自律监管。

3-2-18第三节保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

一、本次证券发行决策程序2025年5月30日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2025年6月16日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了上述与本

次发行相关的议案。

2025年9月23日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

经核查，发行人已分别召开董事会及股东大会就本次发行的具体方案、募集资金运用、本次发行前滚存利润分配及其他需明确的事项做出决议，上述会议的通知、召开、决议程序、决策内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的相关规定。

综上，保荐机构认为，发行人已就本次发行履行了法律、法规规定的必要决策程序。

3-2-19二、发行人符合板块定位及国家产业政策的核查说明

（一）发行人符合主板板块定位及国家产业政策

术研究中心、江西省光电玻璃精加工工程研究中心、江西省工业设计中心、江西省重点

实验室、省博士后创新实践基地等平台，并先后获批国家高新技术企业、国家知识产权优势企业、中国海关 AEO 高级认证企业、江西省模范劳动关系和谐单位、2019 年度江

西省瞪羚企业、江西省消费品工业“三品”战略示范企业、江西省智能制造标杆企业等奖项。

发行人主要从事光电玻璃精加工业务和光电显示器件产品业务，其中在光电玻璃精加工业务方面，作为国内第一批专业从事 FPD 光电玻璃精加工业务的高新技术企业，发行人在 FPD 光电玻璃的减薄、镀膜、切割等领域具有重要市场影响力，凭借高稳定性、高良率和低成本优势与深天马、京东方、TCL 集团、群创光电、信利光电、维信诺

等众多知名大型显示面板制造商建立了长期稳定的合作关系，赢得大型客户的一致认可。

在光电子器件产品业务方面，凭借多年来在精加工领域深厚的技术沉淀，以及报告期内在行业内的产业并购和资源整合，发行人已具备触控模组、背光模组、模切等关键显示器件产品的全产业链解决方案能力，行业竞争力稳步提升。

综上，公司产品符合我国显示光电行业高质量发展的方向；公司坚持研发、智能化生产，符合制造业转型升级方向。公司在平板显示光电玻璃减薄、镀膜、切割等细分领域处于行业领先地位，业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大，具有行业代表性，财务指标和行业属性符合主板定位要求。

（二）保荐人的核查内容和核查过程

保荐人采取访谈发行人主要管理层了解公司的经营模式、经营业绩情况、行业地位、

未来发展政策等信息；收集行业相关产业政策及同行业上市公司信息，了解行业发展情况及发行人所处的行业地位等方式对发行人板块定位、是否符合国家产业政策进行核查。

3-2-20经核查，本保荐人认为发行人业务模式成熟，经营业绩稳定，发行人符合主板板块定位，主营业务符合国家产业政策相关规定。

三、对公司持续督导期间的工作安排中德证券在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后一个完整会计年度内对发行

人进行持续督导，如有尚未完结的保荐工作，保荐人持续督导期限将自动延长至保荐工作完成。对公司持续督导期间的工作安排如下：

事项工作安排在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后一个

（一）持续督导事项完整会计年度内对发行人进行持续督导

1．督导发行人有效执行并完善防止控股股

根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人发行人有效执行。

资源的制度

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国

2．督导发行人有效执行并完善防止其董事、证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公监事、高级管理人员利用职务之便损害发行司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，人利益的内控制度并督导发行人有效实施。

督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关

3．督导发行人有效执行并完善保障关联交易的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避

公允性和合规性的制度，并对关联交易发表免，督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规意见定执行，对重大关联交易保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。

查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人

4．持续关注发行人募集资金的专户存储、投

募集资金项目的实施、变更发表意见，根据情况列资项目的实施等承诺事项

席发行人董事会、股东大会。

督导发行人遵守《公司章程》及相关制度的规定，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事

5．持续关注发行人为他人提供担保等事项，项，发行人有义务及时向保荐代表人披露有关拟并发表意见

进行或已进行的担保事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。

6．督导发行人履行有关上市公司规范运作、督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向保信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露荐机构提供信息披露文件及向中国证监会、证券

文件及向中国证监会、证券交易所提交的其交易所提交的其他文件并审阅他文件与发行人明确双方在持续督导期间的联系人和联

7．中国证监会、证券交易所规定及保荐协议系方式，保荐机构指派专人负责持续督导期工作，约定的其他工作发行人应对保荐代表人的工作给予充分配合。

3-2-21事项工作安排

有权要求发行人在协议有效期间内，按照相关法规的规定以及协议的约定，及时通报信息；按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续法违规的事项发表公开声明；有充分理由确信发督导职责的其他主要约定行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，可向中国证监会、证券交易所报告。

保荐机构若发现发行人存在问题或异常情况的，有权对存在的问题和异常情形进行尽职调查并提

出整改意见，要求发行人限期整改或报告，发行人

（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构应对保荐机构的工作给予充分配合，并按照保荐履行保荐职责的相关约定机构整改建议要求的内容和期限进行整改；保荐机构对持续督导期间内其他中介机构出具意见存

在疑义的，有权直接或者通过发行人与其他中介机构签字人员及时沟通，发行人应给予充分配合。

（四）其他安排每年至少对发行人进行一次现场检查工作。

四、保荐人结论

保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为江西沃格光电集团股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件关于向特定对象发行股票条件的规定，募投项目符合国家产业政策要求，本项目申请文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人不存在影响向特定对象发行股票的重大法律和政策障碍。中德证券同意作为发行人本次发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

五、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司

法定代表人：侯巍

保荐代表人：李详、姚星昊

联系地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

邮政编码：100025

联系电话：010-59026666

3-2-22传真号码：010-65847700（以下无正文）3-2-23（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于江西沃格光电集团股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

欧智业

保荐代表人：

李详姚星昊