江西沃格光电集团股份有限公司股东会议事规则

江西沃格光电集团股份有限公司

股东会议事规则

第一章总则

第一条为规范公司行为、提高股东会议事效率，保证股东会依法行使职权，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《江西沃格光电集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律法规和规范性文件的规定，制定本规则。

第二条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

（七）修改《公司章程》；

（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本规则第三条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30％的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第三条公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

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（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产的50％以后提供的任何担保；

（二）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过最近一期经审

计总资产的30%以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（六）公司连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过3000万元人民币的担保；

（七）上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通

过后及时披露，并提交股东会审议；公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

（八）法律法规或《公司章程》规定的其他担保情形。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

违反公司章程规定的股东会、董事会审批对外担保权限，给公司造成损失的，追究相关人员的经济责任；情节严重，构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。

第四条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产

的10%；

（四）交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

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第五条公司发生的下列交易（受赠现金资产除外）需经董事会审议通过后提交

股东会审议（本条下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上

市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计

净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最

近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近

一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

本条所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；

（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司投资等）；

（三）租入或者租出资产；

（四）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（五）赠予或者受赠资产；

（六）债权或者债务重组；

（七）研究与开发项目的转移；

（八）签订许可协议；

（九）其他法律法规规定、本规则或公司股东会认定的其他交易。

第六条公司发生的以下关联交易，须经董事会审议通过后提交公司股东会审

议：

（一）公司与关联人发生的关联交易金额在3000万元以上且占公司最近一期

经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

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（二）公司与公司董事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易。

第七条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》以及本规则的相关规

定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第二章股东会的召集

第九条董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召集股东会。

第十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时

股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十一条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

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董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十三条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

股东自行召集股东会的，召集股东在股东会决议作出前，其持股比例须持续地不低于10%。

召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第十四条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十五条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

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第三章股东会的提案与通知

第十六条股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，通知股东临时提案的内容。临时提案的内容应当属于股东会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十八条召集人应当在年度股东会召开20日前通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第十九条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

第二十条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事候选人由董事会或有提案权的股东提名，第一届董事候选人由持有股份最多的发起人提名，经股东会选举产生。

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第二十一条股东会拟讨论董事选举事项的，为保证股东在投票时对候选人

有足够的了解，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（五）除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消。

股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因。

第四章股东会的召开

第二十三条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。

第二十四条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十五条股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法

律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

第二十六条股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十七条股东名册登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人及非法人企业股东应由法定代表人/负责人或者法定代表人/负责人委托的

代理人出席会议。法定代表人/负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其—7—江西沃格光电集团股份有限公司股东会议事规则

具有法定代表人/负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人或非法人企业股东单位的法定代表人/负责人依法出具的书面授权委托书。

第二十九条召集人应当依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主持。审计委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的1名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第三十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去1年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十三条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第五章股东会的表决和决议

第三十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第三十五条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

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（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第三十六条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）本规则第三条第（二）项规定的担保事项；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产30%的；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每1股份享有1票表决权。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第三十八条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）董事会秘书在股东会召开前，应依照国家有关法律、法规和规范性文件

确定关联股东的范围，对是否属于关联股东难以判断的，应当向公司聘请的专业中介机构咨询确定。若有遗漏的关联股东，股东会在审议有关联交易的事项时，关联股东应主动向股东会声明关联关系并回避表决；股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避；主持人应向股东会说明该交易为关联交易，所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；关联股东投票表决人应将注明“关联股东回避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人；然后其他股东就该事项进行表决。

（二）有关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申请该有关

联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法规和规范性—9—江西沃格光电集团股份有限公司股东会议事规则文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由其他与会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。关联股东对该等决定有异议，有权就是否构成关联关系、是否享有表决权等提请人民法院裁决，但在人民法院作出最终的裁决前，该股东不应投票表决，其所代表的有表决权股份不计入有效表决总数。

（三）应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该

关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明。

（四）关联股东明确表示回避的，关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分之一以上通过；表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。

如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作出详细说明。

股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，有权就相关决议根据《公司章程》的有关规定向人民法院起诉。

第三十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第四十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十一条股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东会应当给予每个议题安排合理的讨论时间。

第四十二条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

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第四十三条同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。

第四十六条股东会会议现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当

在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十七条股东会的决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表

决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十八条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。

第四十九条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在

会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出—11—江西沃格光电集团股份有限公司股东会议事规则

席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

第五十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会。

第五十一条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。

第五十二条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五十三条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会

决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六章附则

第五十四条本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“超过”、“低于”，不含本数。

第五十五条本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

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本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行国家法律、法规和《公司章程》的规定。

第五十六条本规则由公司董事会负责解释。

第五十七条本规则经股东会审议批准后生效，修改时亦同。

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