国元证券股份有限公司

关于

江西沃格光电集团股份有限公司

2023年股票期权与限制性股票激励计划

之首次授予部分第二个行权期及预留授予部分

第一个行权期行权条件成就、首次授予部分

第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告

二〇二五年七月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................5

三、基本假设................................................6

四、本次激励计划已履行的审批程序......................................7

五、首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就、首次

授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况...............................10

六、独立财务顾问意见........................................6一、释义

在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：

沃格光电、本公江西沃格光电集团股份有限公司（曾用名：江西沃格光电股份有司、上市公司、指限公司）公司

股权激励计划、

本激励计划、本江西沃格光电集团股份有限公司2023年股票期权与限制性股票指

次激励计划、本激励计划计划《激励计划（草《江西沃格光电股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激指案）》励计划（草案）》《国元证券股份有限公司关于江西沃格光电集团股份有限公司本报告、本独立2023年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予部分第二个指

财务顾问报告行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就、首次授予部

分第二个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、指国元证券股份有限公司国元证券公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条

股票期权、期权指件购买本公司一定数量股票的权利

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的限制性股票指公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通根据本激励计划规定，拟获授股票期权和限制性股票的公司（含子激励对象指公司及分公司）中层管理人员及核心业务骨干及董事会认为应当激励的其他人员自股票期权首次授权之日和限制性股票首次授予登记完成之有效期指日起至所有股票期权行权或注销之日和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。

授权日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日等待期指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段

激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，行权指在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件指根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必须满足的条件授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担限售期指

保、偿还债务的期间《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《江西沃格光电集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所证券登记结算机指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司构

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由

于四舍五入所造成。二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由沃格光电提供，本计划所

涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的

所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划股票期权

的行权、限制性股票解除限售相关事项对沃格光电股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对沃格光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。四、本次激励计划已履行的审批程序

（一）2023年6月6日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

（二）2023年6月26日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了

《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》

《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司随即披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（三）2023年6月29日，公司召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向公司2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对授予事宜进行了核实。公司于2023年8月7日完成了股票期权首次授予登记工作，于2023年8月22日完成了限制性股票首次授予登记工作。

（四）2024年5月27日，公司召开了第四届董事会第十四次会议与第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量与预留限制性股票授予价格及数量的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。监事会对首次授予部分第一个行权期可行权激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（五）2024年6月24日，公司召开了第四届董事会第十五次会议与第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2024年7月16日完成了股票期权首次授予登记工作。

（六）2024年6月26日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期自主行权实施的公告》，根据行权手续办理情况，实际可行权期限为2024年6月29日-2025年6月28日（行权日须为交易日），行权方式为自主行权。

（七）2024年7月31日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。并于2024年8月17日披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售暨上市流通的公告》，公司首次授予部分限制性

股票第一个解除限售期解除限售的限制性股票于2024年8月22日上市流通。

（八）2024年9月27日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，本次激励计划首次授予限制性股票的1名激励对象已获授但尚未解除限售的1.30万股限制性股票于2024年9月25日完成注销手续，公司股份总数由222862333股调整为222849333股。

（九）2024年12月27日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。

（十）2025年3月8日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，本次激励计划2名首次授予激励对象和1名预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的8.32万股限制性股票于2025年3月6日完成注销手续，公司股份总数由223281633股调整为223198433股。

（十一）2025年7月21日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。薪酬与绩效考核委员会对首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期可行权激励对象名单、首次授予部分第二个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，沃格光电2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行

权期行权条件成就、首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就已经取得

必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。五、首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权

期行权条件成就、首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况

（一）股票期权首次授予部分第二个等待期及预留授予部分第一个等待期

届满、限制性股票首次授予部分第二个限售期即将届满的说明

根据公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，首次授予的股票期权第二个行权期自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为30%。预留授予的股票期权第一个行权期自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为

50%。首次授予的限制性股票第二个解除限售期自登记完成之日起24个月后的

首个交易日起至登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。

公司本次激励计划股票期权首次授予日为2023年6月29日，故股票期权首次授予部分第二个等待期已于2025年6月28日届满。股票期权预留授予日为

2024年6月24日，故股票期权预留授予部分第一个等待期已于2025年6月23日届满。公司本次激励计划限制性股票首次授予登记完成日为2023年8月22日，故限制性股票首次授予部分第二个限售期将于2025年8月21日届满。

（二）股票期权首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的说明

行权期内，同时满足下列条件，激励对象获授的股票期权方可行权：

行权条件是否达到行权条件的说明

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否公司未发生前述情形，满足本定意见或者无法表示意见的审计报告；项行权条件。

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及激励对象未发生前述情形，满其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；足本项行权条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求：

公司首次授予的股票期权第二个行权期及预留授予的股票

期权第一个行权期公司层面业绩考核目标如下表所示：

根据天健会计师事务所（特殊行权安排业绩考核目标普通合伙）出具的《江西沃格光电集团股份有限公司2024首次授予第二个行权期2024年营业收入不低于20亿年度财务报表审计报告》（天及预留授予第一个行权元或实现归母净利润不低于1健审〔2025〕3-328号），公司期亿元

2024年实现营业收入22.20亿

注：（1）上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报元，达到了业绩考核目标，满表所载数据为准。足本项行权条件。

（2）上述“归母净利润”指标以经审计的归属于母公司股东

的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

4、个人层面绩效考核要求：股票期权首次授予的14名激

个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实励对象中：

施。激励对象的绩效考核结果分为“A（优秀）”、“B（合 1、2人因离职不再具备激励对格）”、“C（需改进）”、“D（不合格）”四个等级， 象资格，公司将注销其已获授行权期内，依据股票期权行权前一年度的个人绩效考核结但尚未行权的9.10万份股票期果确认当期个人层面行权比例。个人层面绩效考核结果与权；

个人层面行权比例对照关系如下表所示：2、12人2024年度绩效考核结

A（优 C（需改 D（不合 果为“A（优秀）”，个人层考核等级 B（合格）秀）进）格）面行权比例为100%。

股票期权预留授予的3名激励个人层面对象2024年度绩效考核结果

可行权比 100% 70% 50% 0% 为“A（优秀）”，个人层面例行权比例为100%。

公司层面业绩考核指标达成后，激励对象个人当期实际行权额度=个人当期计划行权额度×个人层面可行权比例。

综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，根据《激励计划（草案）》的规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意为符合条件的15名激励对象共计128.46万份股票期权办理行权相关事宜。

（三）限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

解除限售期内，同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

是否达到解除限售条件解除限售条件的说明

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定公司未发生前述情形，意见或者无法表示意见的审计报告；满足本项解除限售条

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公件。

开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

激励对象未发生前述情

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出形，满足本项解除限售机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。3、公司层面业绩考核要求：

根据天健会计师事务所公司首次授予的限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核（特殊普通合伙）出具

目标如下表所示：

的《江西沃格光电集团解除限售安排业绩考核目标股份有限公司2024年度财务报表审计报告》首次授予第二2024年营业收入不低于20亿元或实现归母净

（天健审〔2025〕3-328个解除限售期利润不低于1亿元号），公司2024年实现

注：（1）上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载

营业收入22.20亿元，数据为准。

达到了业绩考核目标，

（2）上述“归母净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利满足本项解除限售条润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）件。

所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

4、个人层面绩效考核要求：

个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。激限制性股票首次授予的励对象的绩效考核结果分为“A（优秀）”、“B（合格）”、“ 14 名激励对象中： C（需改进）”、“D（不合格）”四个等级，解除限售期内，依据 1、2 人因离职不再具备限制性股票解除限售前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人激励对象资格，公司已层面解除限售比例。个人层面绩效考核结果与个人层面解除限售审议通过回购注销其已比例对照关系如下表所示：获授但尚未解除限售的

1.82万股限制性股票；

考核等级 A（优秀） B（合格） C（需改进） D（不合格）

2、12人2024年度绩效

个人层面解100% 70% 50% 0% 考核结果为“A（优除限售比例秀）”，个人层面解除公司层面业绩考核指标达成后，激励对象个人当期实际解除限售限售比例为100%。

额度=个人当期计划解除限售的额度×个人层面解除限售比例。

综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，根据《激励计划（草案）》的规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意为符合条件的12名激励对象共计

5.85万股限制性股票办理解除限售相关事宜。

（四）股票期权行权的具体情况

1、首次授予部分第二个行权期行权的具体情况

（1）授予日：2023年6月29日

（2）行权数量：102.96万份

（3）行权人数：12人

（4）行权价格：20.58元/份

（5）行权方式：自主行权（6）股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

（7）行权安排：首次授予部分第二个行权期为2025年6月29日-2026年6月28日，实际行权起始日根据后续自主行权审批手续办理完毕时间确定，行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

（8）激励对象名单及行权情况：

股票期权激励对象本次可行权占授予总量的占公司总股本数量（万份）比例的比例中层管理人员及核心业务骨干及董事会

102.9616.13%0.46%

认为应当激励的其他人员（12人）

合计102.9616.13%0.46%

注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

2、预留授予部分第一个行权期行权的具体情况

（1）授予日：2024年6月24日

（2）行权数量：25.50万份

（3）行权人数：3人

（4）行权价格：20.58元/份

（5）行权方式：自主行权

（6）股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

（7）行权安排：预留授予部分第一个行权期为2025年6月24日-2026年6月23日，实际行权起始日根据后续自主行权审批手续办理完毕时间确定，行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

（8）激励对象名单及行权情况：

股票期权激励对象本次可行权占授予总量的占公司总股本数量（万份）比例的比例

中层管理人员及核心业务骨干（3人）25.503.99%0.11%

合计25.503.99%0.11%

注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

（二）限制性股票解除限售的具体情况1、首次授予部分第二个解除限售期解除限售的具体情况

（1）授予日：2023年6月29日

（2）登记日：2023年8月22日

（3）解除限售数量：5.85万股

（4）解除限售人数：12人

（5）激励对象名单及解除限售情况：

限制性股票已获授予限本次可解锁本次解锁数量激励对象制性股票数限制性股票占已获授予限量（万股）数量（万股）制性股票比例中层管理人员及核心业务骨干及董事

19.505.8530.00%

会认为应当激励的其他人员（12人）

合计19.505.8530.00%

注：上表中不包含因离职失去激励对象资格5名激励对象所涉限制性股票数量。六、独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为，截至报告出具日，本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权、首次授予部分

第二个解除限售期解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的行权

/解除限售所必须满足的条件，本次调整行权价格及行权/解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定。公司本次行权/解除限售尚需按照《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交易所和登记结算机构办理相应后续手续。（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于江西沃格光电集团股份有限公司

2023年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予部分第二个行权期及预留授

予部分第一个行权期行权条件成就、首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》之盖章页）

独立财务顾问：国元证券股份有限公司

2025年07月21日