永安行科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议文件
2023年9月15日永安行科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议文件
目录
1、2023年第二次临时股东大会会议须知…………………………………………………………03
2、2023年第二次临时股东大会会议议程…………………………………………………………04
3、议案一：《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》…………05
4、议案二：《关于变更注册资本、住所暨修订<公司章程>的议案》……………………………07
2永安行科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议文件
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2023年第二次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法利益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》及本公司《章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员严格遵守并执行：
一、股东大会召开过程中，参会股东或股东代理人（以下统称“股东”）应当以维护全体股东
的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，
自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
四、如股东拟在本次股东大会上发言，应于会议开始前在签到处登记并填写“股东发言登记表”。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，建议每次发言时间不超过三分钟。
五、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东发言，在进行表决时，股东
不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权拒绝和制止。
六、请出席会议人员保持会场安静和整洁，并将移动电话关机或调至震动状态。
七、公司董事会聘请北京市海问律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
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2023年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2023年9月15日下午14:30
现场会议地点：常州市新北区汉江路399号
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票时间：2023年9月15日9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00
参会人员：符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的其他人员。
会议议程：
1、主持人宣布现场会议开始。
2、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。
3、推举现场计票人、监票人。
4、审议议案：
议案一：《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
议案二：《关于变更注册资本、住所暨修订<公司章程>的议案》
5、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问。
6、会场休息（统计现场、网络投票结果）。
7、宣布表决结果。
8、见证律师宣读法律意见书。
9、与会董事、律师、记录人在会议决议、会议记录上签字。
10、主持人宣布会议结束。
4永安行科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议文件
议案一：
关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划》”）的
相关规定，2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期的公司层面业绩指标及达成情况如下表所示：
解除限售期业绩考核目标是否满足业绩考核目标
以2020年营业收入为基数，经公司2022年度营业收入为67763.41
2021年激励计划第
2022年公司营业收入增长率不万元，较2020年（87295.58万元）减
二个解除限售期
低于20%少22.37%，未满足业绩考核目标。
鉴于公司2022年当期业绩水平未满足上述业绩考核目标，不满足解除限售条件，公司将激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计433250股进行回购注销。
一、回购数量及价格
根据《2021年激励计划》的规定，若公司未满足当期业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
公司2022年度利润分配方案已于2023年6月实施完毕，本次现金分红由公司代管，未实际向激励对象派发，故该事项不调整2021年激励计划的回购价格。
因此，本次回购注销的数量为433250股，回购价格为10元/股加银行同期存款利息之和。
回购资金全部为公司自有资金。
二、预计回购前后公司股权结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少433250股，公司股份总数减少433250股。股本变动如下：
类别变动前（股）本次变动变动后（股）
有限售条件股份433250-433250-
无限售条件股份232223657-232223657
总计233656907-433250232223657
注：因公司尚处于可转债转股期间，以上股本数为2023年8月29日数据，以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）出具的股本结构表为准。
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本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
三、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司股权激励计划的实施以及公司管理层的勤勉尽职，公司管理层将不断致力于提升公司经营水平，努力为股东创造价值。
请各位股东或股东代表审议。与2021年限制性股票激励计划具有关联关系的股东或股东代表需回避表决。
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议案二：
关于变更注册资本、住所暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司2022年当期业绩水平未达到《2021年限制性股票激励计划（草案）》的业绩考核目标，不满足解除限售条件，公司拟回购注销限制性股票433250股。待本次股份回购注销完成后，公司注册资本将由23263.3605万元变更为23220.0355万元，总股本将由23263.3605万股变更为23220.0355万股。
根据公司实际情况及经营发展需求，公司拟将住所由“常州市新北区汉江路400号（经营场所：常州市新北区汉江路399号）”变更为“常州市新北区汉江路399号”。
根据前述情况，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订，具体修订如下：
《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款
第五条公司住所：常州市新北区汉江路400第五条公司住所：常州市新北区汉江路399号（经营场所：常州市新北区汉江路399号）号
第六条公司注册资本为人民币23263.3605第六条公司注册资本为人民币23220.0355万元。万元。
第十九条公司股份总数为23263.3605万第十九条公司股份总数为23220.0355万股，公司的股本结构为：普通股23263.3605股，公司的股本结构为：普通股23220.0355万股，无其他种类股份。万股，无其他种类股份。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变。
自2021年8月起因可转债转股导致股本增加事项，公司后续将另行召开会议进行相应的变更注册资本和修订《公司章程》。
此外，拟提请公司股东大会授权公司管理层办理相关的工商变更登记的全部事宜。
请各位股东及股东代表审议。
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