永安行:关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告

证券代码：603776证券简称：永安行公告编号：2025-064

转债代码：113609债券简称：永安转债

永安行科技股份有限公司

关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施

和相关主体承诺（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”）就公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次向上海哈茂商务咨询有限公司（以下简称“上海哈茂”）发行 A股股票，募集资金总额预计不超过人民币84028.710870万元（含本数）。本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，对公司的主要财务指标将产生影响。

（一）主要假设

1、宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化。

2、假设本次发行方案于2025年12月实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。

3、假定本次发行募集资金总额不超过84028.710870万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响，本次发行的认购价格为11.70元/股，发行股份数量为不超过71819411股（含本数），最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准，进行测算。

4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

5、2024年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益

1的净利润按实际发生金额测算。

6、在预测公司总股本时，以截至2025年3月31日的总股本240601181股为基础，扣

除公司回购账户中不享有相关权利的股份1540000股，不考虑转债转股等其他可能产生的股本变动事宜；在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股本变动事宜。

上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2025年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，

投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：

2024年度/20242025年度/2025年12月31日

项目年12月31日本次发行前本次发行后

期末总股本（股）237857417239061181310880592

假设情形（1）：2025年度归属于上市公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2024年度持平

归属于上市公司股东的净利润（万元）-6830.41-6830.41-6830.41扣除非经常性损益后归属于上市公司

-14692.28-14692.28-14692.28

股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.29-0.29-0.22扣除非经常性损益后的基本每股收益

-0.62-0.61-0.47（元/股）

稀释每股收益（元/股）-0.29-0.29-0.22扣除非经常性损益后的稀释每股收益

-0.62-0.61-0.47（元/股）

假设情形（2）：2025年度归属于上市公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于上市

公司股东的净利润较2024年度减亏50%

归属于上市公司股东的净利润（万元）-6830.41-3415.20-3415.20扣除非经常性损益后归属于上市公司

-14692.28-7346.14-7346.14

股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.29-0.14-0.11扣除非经常性损益后的基本每股收益

-0.62-0.31-0.24（元/股）

稀释每股收益（元/股）-0.29-0.14-0.11扣除非经常性损益后的稀释每股收益

-0.62-0.31-0.24（元/股）

2假设情形（3）：2025年度归属于上市公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于上市

公司股东的净利润均为0即盈亏平衡

归属于上市公司股东的净利润（万元）-6830.410.000.00扣除非经常性损益后归属于上市公司

-14692.280.000.00

股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.290.000.00扣除非经常性损益后的基本每股收益

-0.620.000.00（元/股）

稀释每股收益（元/股）-0.290.000.00扣除非经常性损益后的稀释每股收益

-0.620.000.00（元/股）注1：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

注2：截至本公告披露之日，公司回购账户中股份1540000股，拟用于员工持股计划或股权激励，在回购股份过户之前不享有利润分配、公积金转增股本等相关权利，因此在测算本次发行对财务指标影响时予以扣除；

注3：本次发行前总股本已考虑2024年12月31日至2025年3月31日的可转债转股情况。

根据上述假设测算，公司2024年出现亏损，因此若采用2024年利润数据作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。但随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于募集资金产生经济效益需要一定的时间，短期内公司净利润可能无法与股本保持同步增长，若公司届时处于盈利状态，将会导致每股收益等财务指标存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性本次向特定对象发行的必要性和合理性等相关说明，具体内容请参见公司披露的《永安行科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技

术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，为公司进一步发展提供资金保障，有利于公司增强资本实力和抗风险能力。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施

3公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下：

（一）加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专业委员

会、监事会和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（二）加强募集资金监管，保证合理规范使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了公司《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

（三）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指

引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求制定和完善了

《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

六、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

为保证公司本次发行完成后摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司全体董事及高级管理人员作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

44、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填

补回报措施的执行情况相挂钩。