中国国际金融股份有限公司

关于

永安行科技股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票

之上市保荐书保荐机构（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

2026年5月永安行科技股份有限公司上市保荐书

上海证券交易所：

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本机构”或“中金公司”）

接受永安行科技股份有限公司（以下简称“永安行”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人 2025 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。

保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”），以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第2号——上市保荐书内容与格式》（以下简称“《指引第2号》”）等法律法规和中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《关于永安行科技股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票之尽职调查报告》中相同的含义）

3-2-1永安行科技股份有限公司上市保荐书

一、发行人基本情况

（一）发行人基本资料公司名称永安行科技股份有限公司

英文名称 Youon Technology Co. Ltd.注册地址常州市新北区汉江路399号注册时间2010年8月24日上市板块上交所许可项目：第二类增值电信业务；网络预约出租汽车经营服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；人工智能通用应用系统；人工智能基础软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；软件开发；

信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；

共享自行车服务；助动车制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；新兴能源技术研发；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；电池制造；电池销售；软件销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；工业自动控制系统装置制造；工业经营范围自动控制系统装置销售；自行车制造；自行车零配件制造；自行车零配件销售；自行车及零配件零售；自行车及零配件批发；电

动自行车销售；电动自行车维修；助动自行车、代步车及零配件销售；机械设备租赁；计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；通信设备销售；其他电子器件制造；单用途商业预付卡代理销售；雨棚销售；金属结构销售；安全系统监控服务；光伏设

备及元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；广告发布；

平面设计；技术进出口；货物进出口；居民日常生活服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）联系电话0519-81282003邮政编码213100

传真0519-81186701

公司网址 www.ibike668.com

电子信箱 eversafe@ibike668.com

本次证券发行类型 向特定对象发行 A 股股票

3-2-2永安行科技股份有限公司上市保荐书

（二）主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额412190.75441097.92456490.10

负债总额66913.49124632.17138126.19

股东权益345277.26316465.75318363.91归属于母公司股

342812.11313782.68315970.38

东的权益

2、合并利润表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入41159.9045782.4954520.94

营业利润-23818.49-5589.64-11937.21

利润总额-24066.23-5715.91-12267.88归属于母公司股

-22758.23-6830.41-12671.74东的净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度经营活动产生的现金

12348.2513722.3921780.67

流量净额投资活动产生的现金

5778.7420144.81-42535.43

流量净额筹资活动产生的现金

-6686.59-10904.86-5011.38流量净额汇率变动对现金及现

-9.747.25549.09金等价物的影响现金及现金等价物净

11430.6622969.58-25217.06

增加额

3-2-3永安行科技股份有限公司上市保荐书

4、报告期内主要财务指标

（1）主要财务指标

2025年度/2024年度/2023年度/

项目

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

流动比率（倍）8.899.079.27

速动比率（倍）8.688.789.05资产负债率（母公司报

18.9031.0632.43表）（%）

资产负债率（合并报表）

16.2328.2530.26

（%）

应收账款周转率（次）0.530.550.60

存货周转率（次）4.353.985.37

每股净资产（元）12.2113.1113.61每股经营活动产生的现

0.440.570.94

金流量净额（元）

每股净现金流量（元）0.410.96-1.09

注：上述财务指标的计算公式为：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额

4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额

5、存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额

6、每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

8、每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额/期末总股本

（2）净资产收益率和每股收益

加权平均净资产每股收益（元/股）报告期利润报告期

收益率（%）基本每股收益稀释每股收益

2025年度-7.05-0.89-0.89

归属于公司普通股股东

2024年度-2.20-0.29-0.29

的净利润

2023年度-3.91-0.55-0.55

2025年度-6.13-0.77-0.77

扣除非经常性损益后归

属于公司普通股股东的2024年度-4.74-0.63-0.63净利润

2023年度-5.08-0.71-0.71

3-2-4永安行科技股份有限公司上市保荐书注：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益

（三）主营业务经营情况发行人的主营业务是基于物联网和数据云技术的公共自行车及共享出行系统的研

发、销售、建设、运营服务，同时依托永安行平台通过永安行 APP 向消费者提供公共自行车及共享出行服务、智慧生活服务以及分布式氢能数据平台业务，主要代表产品和服务包括公共自行车系统运营项目和系统销售（包括用于共享出行系统的两轮车销售）

项目、共享出行平台服务、氢能产品和智能门锁产品等。同时，发行人深度布局与共享、绿色出行相关的高新技术领域，将无人驾驶、氢能、新型存储芯片等相关领域作为未来的重要发展方向。

发行人主要经营的业务契合中国城市建设及居民出行需求，近年来国家陆续出台一系列相关政策，包括《绿色产业指导目录》等，鼓励支持共享出行业务持续健康发展。

此外，发行人依托自身布局的氢能业务，通过氢能两轮车产业等实现氢能业务与公共自行车和共享出行业务的有机结合，推动业务持续健康发展。发行人秉承技术创新和绿色发展，围绕共享、绿色出行相关的高新技术领域，从事基于物联网和数据云技术的公共自行车和共享出行系统的相关业务，持续投入主营业务相关的前沿领域。

发行人自2010年成立以来即深耕出行行业，从公共自行车业务起步，发展出一系列出行相关的业务，是目前唯一的公共自行车和共享出行行业 A 股上市公司，具有较高的行业知名度。发行人聚焦中国广大的区域市场，在目标市场建立了广泛的用户基础和政府合作基础。

在公共自行车和共享出行领域，发行人是我国公共自行车行业的先行者之一，布局市、县地区数量、承接项目数量、建设站点数量和投放自行车数量较多。另一方面，发行人在公共自行车系统已覆盖的城市的业务流量和线下站点及网格化管理的人员、经验

和能力资源给发行人 To C 端业务的开展带来了独特的优势。发行人在运营城市公共自行车的基础之上再叠加氢能助力自行车等其他服务产品，基于上述业务资源优势发展了共享出行平台业务，将市场资源、用户及平台资源、产品资源以及运营经验的模式复制和快速迁移。

3-2-5永安行科技股份有限公司上市保荐书

在氢能领域，公司于2018年布局氢能产业后持续投入研发，不断创新，建立了氢能自行车设计中心及组装生产线、燃料电池研发中心及智能化生产线、低压固态储氢研

发中心及制造生产线、太阳能制充氢一体机研发中心及制造生产线、大功率燃料研发中心等，完成了产业链多环节布局，有效降低制造成本，同时公司共享氢能自行车系统已经在江苏昆山、江苏张家港、江苏常州、广东肇庆、浙江乐清、云南丽江等城市和南京

中山陵景区等地运营。公司自行研发的“数字化氢能平台”促进了氢能产品及服务进入家庭市场并实现商业化销售，具有明显的先发优势。

报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：

单位：万元产品分类2025年度2024年度2023年度金额占比金额占比金额占比

系统运营服务业务9252.8923.55%18348.8240.08%30114.1555.23%

共享出行业务8232.5120.96%10752.0223.49%14316.8726.26%

氢能销售及服务6508.5816.57%9095.9419.87%2144.623.93%

智慧生活业务5914.7315.06%6431.9614.05%5411.759.93%

系统销售业务9374.6623.86%1153.752.52%2533.554.65%

合计39283.36100.00%45782.49100.00%54520.94100.00%

（四）发行人存在的主要风险

1、行业和市场风险

（1）市场竞争风险上市公司主营业务是基于物联网和数据云技术的公共自行车及共享出行系统的研

发、销售、建设、运营服务，同时依托永安行平台通过永安行 APP 向消费者提供公共自行车及共享出行服务、智慧生活服务以及分布式氢能数据平台业务，主要代表产品和服务包括公共自行车项目、共享出行平台服务、氢能产品和智能门锁产品等。对于传统公共自行车及共享出行服务业务，如终端需求发生变化、行业内竞争结构变化、相关产品及服务本身的升级和演化可能导致市场竞争不断加剧；对于无人驾驶、氢能、新型存

储芯片等相关业务及其他新兴业务，所处的行业正处于技术快速发展阶段，随着相关技术和产品应用的不断成熟，可能有更多企业加入行业和参与竞争。如果公司未来不能够

3-2-6永安行科技股份有限公司上市保荐书

紧跟所在行业发展趋势并通过有效途径持续增强核心竞争力，则可能在日益激烈的市场竞争中被削弱竞争优势，对公司业务拓展、市场地位和盈利能力造成不利影响。

（2）公共自行车行业收缩风险

近年受国内宏观经济环境和终端需求变动影响，公司公共自行车项目增量不足、存量缩减，与所在行业情况一致。由于政府或其他需求方对公共自行车这一交通工具的支持力度有所减弱，相关公共投资速度放缓，且其他具有经济性的公共交通形式对公司经营的共享出行业务形成替代，导致公司公共自行车行业的业务规模呈现收缩趋势，将对公司盈利能力进一步造成较大不利影响。

（3）政策变动风险近年来，国家和各省推出了一系列支持公共自行车和共享出行行业、氢能行业发展的政策和进一步加强行业规范性的规则。发行人紧抓政策机遇，实现公共自行车和共享出行业务的稳健开展和氢能业务的快速发展。若未来政策支持力度有所下降，或是因政策要求行业的发展模式和发展速度发生变化，或是公司无法适应所在行业监管政策的变化，可能对公司相关业务开展和公司业绩情况造成不利影响。

2、经营风险

（1）新兴业务拓展不及预期风险

上市公司近年来新增了新兴氢能及高端芯片产业相关业务，虽然公司积极投入相关业务的发展，加快相关技术研发和产品落地，抢占市场先机，积累行业经验，但相关领域的应用目前尚处于商业化前期，存在较多的不确定因素。若公司采取的技术路线与行业技术发展趋势不一致，或是公司技术转化的产品效果或需求不及预期，公司可能面临发展新兴业务拓展不及预期的风险。

（2）原材料价格和人工成本大幅波动的风险

报告期内，上市公司经营包括共享出行业务和其他新兴业务，持续发生的材料和人工成本可能随着我国整体物价和工资水平、国际原材料价格水平变化而呈波动趋势，从而会对公司现有业务的毛利率水平造成一定的影响，进而影响公司经营业绩。

（3）产品和服务竞争力下降的风险

发行人依靠自身长期深耕出行行业、技术创新能力领先和技术投入较大和氢能产业

3-2-7永安行科技股份有限公司上市保荐书

的先发优势建立起了较强的产品和服务竞争力。倘若未来发行人所在行业的市场需求提升，主要竞争对手加大投入或是新的竞争对手加入行业，或是发行人无法继续维持对自身产品和服务持续改良升级的投入，则会导致发行人市场竞争风险加剧，进而影响发行人业务开展和经营业绩。

（4）物业租赁瑕疵相关的风险

截至2025年12月31日，发行人及其下属企业共租赁32处、建筑面积合计为

23880.84平方米的境内房屋，存在部分出租人未能提供房屋所有权属证书或其他有效

的房屋权属证明文件或房屋所有权人对于转租的同意函的情形。发行人及其下属企业租赁的房屋主要用作各地运营公共自行车系统的办公场所、仓库、员工宿舍等，可替代性强，选择范围广，搬迁难度小，风险较低，预期上述租赁房屋未提供产权证明可能导致受到经济损失的风险相对可控。然而，若上述租赁物业因产权纠纷无法继续使用，或是出现矛盾、纠纷，短期内可能使得发行人部分区域的公共自行车系统运营服务等业务受到一定不利影响。

（5）关联交易增加的风险

报告期内，公司向关联方出售商品和提供劳务的主要关联交易金额分别为1.85万元、58.51万元和9052.79万元，呈现明显增长态势。2025年起，公司发挥自身业务优势，开始向关联方上海钧川供应链科技有限公司销售两轮车辆、零配件及配套产品。

上述关联交易具备合理性、必要性、公允性，并按照法规要求履行了审批决策程序及信息披露义务。未来，公司与关联方之间的关联交易金额可能因公司进一步扩大对关联方出售商品的规模而进一步增加。若公司未能及时履行关联交易的相关审批决策程序及信息披露义务，或公司的关联交易未能严格按照公允价格执行，则可能对公司经营带来不利影响。

3、财务风险

（1）营业收入持续下滑风险

报告期各期，公司营业收入分别为54520.94万元、45782.49万元和41159.90万元，营业收入持续下滑，主要受政府对公共出行的支持力度减弱、投入减少，共享出行行业竞争激烈等影响，导致报告期内系统运营服务业务和共享出行业务收入大幅下降，进而导致公司整体营业收入持续下滑。公司公共自行车行业的业务规模已呈现收缩趋

3-2-8永安行科技股份有限公司上市保荐书势，未来可能进一步收缩，对公司盈利能力造成较大不利影响。如果公司营业收入进一步大幅下滑，则可能存在触发营业收入3亿元的财务退市指标风险。

（2）毛利率下滑及亏损风险

报告期各期，由于系统运营服务业务和共享出行业务收入下降较多，但运维成本难以下降，导致相应业务毛利率大幅下降，因此公司主营业务毛利率下滑较多，分别为

11.73%、8.75%和-2.83%。同时，因经济增长放缓影响，部分政府客户存在一定资金压

力且付款审批周期较长，导致应收账款未能及时到账，公司坏账计提额度大幅增加。2023年-2024年，公司期间费用金额及比例呈现增长态势。受上述因素影响，报告期各期，公司经营业绩下滑，延续之前业绩亏损态势，归属于母公司所有者的净利润分别为-12671.74万元、-6830.41万元及-22758.23万元；扣除非经常性损益后的归属于母公

司所有者的净利润分别为-16460.39万元、-14692.28万元及-19767.37万元。未来如果发行人公共自行车行业的业务规模进一步收缩，可能导致亏损进一步加大。

（3）应收账款金额较大、无法及时收回的风险

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为87768.62万元、79285.21万元和

74648.78万元，占营业收入的比例分别为160.98%、173.18%和181.36%，占比较高。

报告期各期，公司应收账款周转率分别为0.60次/年、0.55次/年、0.53次/年。发行人系统运营服务的下游客户主要为国家机关、事业单位及国有企业，受到经济增长放缓影响，部分政府客户存在一定资金压力且付款审批周期较长，导致应收账款未及时回收且长账龄款项增多，因此公司坏账准备余额扩大，报告期各期末，公司应收账款坏账准备余额分别为34664.21万元、39456.52万元和42047.84万元。报告期内，公司应收账款坏账损失金额分别为-10419.65万元、-4792.31万元和-3616.96万元，占营业利润的比例分别为87.29%、85.74%和15.19%，对公司盈利水平造成较大不利影响。

发行人存在应收账款金额较大、应收账款周转率较低、回款周期相对较长的情况，已采取催收政策积极催收客户回款。但如果宏观经济、行业状况或者客户自身经营状况、回款情况未进一步好转，公司催收进度不及预期，公司应收账款无法及时回收风险可能进一步增加，对公司的资金状况、后续业务等产生不利影响。

（4）交易性金融资产公允价值变动风险

公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对江苏哈啰普惠科技有限公司、

3-2-9永安行科技股份有限公司上市保荐书

Hello Inc.的投资划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。截至 2025年末，公司持有江苏哈啰普惠科技有限公司、Hello Inc.的投资账面价值为 213648.00万元，占总资产比例为 51.83%，占比较大。未来随着江苏哈啰普惠科技有限公司、HelloInc.的业务发展和持续经营，其公允价值可能继续变动并对公司的资产规模和利润规模产生影响。

（5）现金流管理风险

永安转债发行规模较大，若未来转股不达预期，公司需偿还较大金额的未转股债券本息，可能加重其刚性债务负担。由于公司在共享出行领域相关的承揽、开发、生产、运营等业务环节过程中，面临着较大的前期营运资金投入。公司偿还未转股债券本息后，可能会面临经营性现金流波动甚至不足的风险，如果公司无法以适当的融资条件、资金成本及时获得业务营运所需资金，公司的业务发展和持续经营将受到负面影响。

（6）税收政策变动的风险

公司目前所享受的税收优惠政策符合相关法律法规的规定，具有稳定性和持续性；

但如果公司适用的税收优惠政策发生变化，或是公司或子公司经营情况发生变动而不再符合税收优惠政策规定，将会对公司的净利润产生一定影响。

4、控制权稳定性风险

截至本上市保荐书出具日，公司控股股东为上海哈茂，实际控制人为杨磊先生，杨磊先生及上海哈茂合计拥有表决权的股份数量合计为47085592股，占上市公司截至

2025年12月31日总股本的16.77%，享有上市公司表决权比例为19.12%。上市公司原

实际控制人、控股股东孙继胜持有公司21.21%股份，其在表决权放弃后享有上市公司截至2025年12月31日表决权比例为10.80%，且已出具《关于不谋求控制权的承诺函》。

尽管上海哈茂已通过董事会改组等措施强化控制权，且本次增发将进一步巩固其控股地位，但如发生原实际控制人、控股股东违反相关约定、承诺，或在增发实施前的窗口期内，其他股东通过二级市场增持形成表决权聚合，可能削弱现有控制权安排的效力，从而对上市公司的控制权稳定造成不利影响。

5、前次募集资金投资项目实施的风险

公司前次募集资金投资项目尚处于建设期，截至2025年12月31日，公司前次募集资金已投入62977.14万元，资金使用进度为71.04%。公司正积极推进前次募投项

3-2-10永安行科技股份有限公司上市保荐书

目的实施，前述剩余前次募集资金余额将按计划使用。但前次募集资金投资项目是基于当时的市场环境、产业政策、行业周期性波动、区域运营政策、技术水平、产品价格、

原材料供应等因素的现状和可预见的变动趋势而作出，项目的实施受客户需求变化、市场竞争格局变化、未来市场环境变化等多方面因素的影响。公司未来项目实施过程中，不排除出现各类因素导致项目实施存在不确定性风险。

6、其他风险

（1）本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司总股本规模将进一步增加，整体资本实力将得到提升。本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，短期内公司净利润可能无法与股本保持同步增长，若公司届时处于盈利状态，将会导致每股收益等财务指标存在被摊薄的风险。

（2）本次发行的审批风险

本次发行相关事项已经获得公司董事会和股东大会审议通过，尚需上交所审核通过且经中国证监会同意注册。前述批准或核准均为本次发行的前提条件，本次发行方案能否通过上述批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（3）股票价格波动风险股票市场的投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次发行的审核、实施需要一定的时间，且能否最终实施完毕存在不确定性，在此期间，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定程度的风险。

二、本次发行情况

证券种类 人民币普通股（A 股）

每股面值1.00元/股本次发行将全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作发行方式及发行时间出予以注册决定的有效期内择机发行。

3-2-11永安行科技股份有限公司上市保荐书

本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第十五次会

议决议公告日，本次向特定对象发行股票的发行价格为11.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准定价方式及发行价格日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转

增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

本次向特定对象发行股票数量为73387520股，不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除发行数量

权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。本次向特定对象发行 A股股票的最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

发行对象及认购方式本次向特定对象发行的发行对象为上海哈茂

本次发行的发行对象认购获得的公司新发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，发行对象所认购的公司本次发行的股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取限售期

得的股份，亦应遵守上述限售安排。

若上述限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，上述股份限售期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）具体负责本次推荐的保荐代表人

张林冀：于2020年取得保荐代表人资格，曾参与江苏卓胜微电子股份有限公司创业板首次公开发行并上市项目，山石网科通信技术股份有限公司科创板首次公开发行并上市项目，江苏卓胜微电子股份有限公司创业板向特定对象发行项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

赵欢：于2017年取得保荐代表人资格，曾经担任内蒙古双欣环保材料股份有限公司首次公开发行并上市、华勤技术股份有限公司首次公开发行并上市、永安行科技股份

有限公司发行可转债、安克创新科技股份有限公司首次公开发行并上市项目保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

1发行人于2025年5月6日召开2024年年度股东大会，审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，并

于2025年6月13日发布《2024年年度权益分派实施公告》，公告向全体股东派发现金红利每股0.25元。因此，本次发行价格调减0.25元/股，调整后的发行价格为11.45元/股，按照原募集资金总额计算发行股份数量并向下取整。

3-2-12永安行科技股份有限公司上市保荐书

（二）项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：林乐宸

项目组其他成员：项宇飞、焦若珊，具体负责本次向特定对象发行股票项目财务条线工作；杨朴、先庭宏、芦昭燃、王书源、白宇舟，具体负责本次向特定对象发行股票项目法律条线工作；林乐宸具体负责本次向特定对象发行股票项目业务条线工作。以上项目组成员均已取得境内证券从业资格。

四、保荐机构与发行人之间的关联关系

（一）截至2025年12月31日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其

控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：

截至2025年12月31日，保荐机构中金公司自营类（含做市）账户持有发行人56211股股份；中金公司及其下属子公司合计持有发行人56211股股份，占发行人总股本的

0.02%。

除上述情况外，中金公司及其子公司不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。

（二）截至2025年12月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。

（三）截至2025年12月31日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理

人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2025年12月31日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司和中国投资咨询有限责任公司共间接持有中金公司约0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不

3-2-13永安行科技股份有限公司上市保荐书

干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至2025年12月31日，根据发行人提供的资料及公开信息资料，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

（五）截至2025年12月31日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。

本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发

行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序，具体如下：

1、2025年3月14日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》等议案。

3-2-14永安行科技股份有限公司上市保荐书2、2025年5月6日，发行人召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告（截至2025年4月30日）的议案》等议案。

3、2025年5月8日，发行人召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。

4、2025年5月19日，发行人召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告（截至2025年4月30日）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会、董事长及相关授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于提请股东大会批准上海哈茂商务咨询有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于增加注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》等议案。

5、2026年4月27日，发行人召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会、董事长及相关授权人士办理向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》等议案。

6、发行人拟于2026年5月18日召开2025年年度股东会，审议《关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会、董事长及相关授权人士办理向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》等议案。

本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

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七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排事项安排在本次发行与上市完成后当年的剩余时间及以后1个完整会计年度

（一）持续督导事项内对发行人进行持续督导。

督导发行人履行有关上市公司1、督导发行人严格按照《证券法》《上市规则》等有关法律、法

规范运作、信守承诺和信息披露规及规范性文件的要求，履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信等义务，审阅信息披露文件及向息披露等义务；

中国证监会、证券交易所提交的2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及其他文件向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。

督导发行人有效执行并完善防1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际

止控股股东、实际控制人、其他控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

关联方违规占用发行人资源的2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执制度行情况及履行信息披露义务的情况。

督导发行人有效执行并完善防1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事（已止其董事、监事、高级管理人员取消）、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

利用职务之便损害发行人利益2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执的内控制度行情况及履行信息披露义务的情况。

1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交易制度》

督导发行人有效执行并完善保等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息障关联交易公允性和合规性的披露制度；

制度，并对关联交易发表意见2、督导发行人及时向保荐机构通报重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。

1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，保证

募集资金的安全性和专用性；

持续关注发行人募集资金的专2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺

户存储、投资项目的实施等承诺事项；

事项3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。

1、督导发行人执行已制定的《对外担保制度》等制度，规范对外

担保行为；

持续关注发行人为他人提供担

2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；

保等事项，并发表意见

3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询

保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。

（二）保荐协议对保荐机构的权1、列席发行人的股东会、董事会和监事会（已取消）会议，有权

利、履行持续督导职责的其他主对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；

要约定2、有权定期对发行人进行实地专项核查。

1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合并督促其控股股东、实际控制人、董事、监事（已取消）、高级管理人员和雇员全力支

持、配合保荐机构做好持续督导工作，为保荐机构提供履行持续督

（三）发行人和其他中介机构配导责任的工作便利，及时、全面向保荐机构提供一切所需要的文件

合保荐机构履行保荐职责的相资料，并确保并保证所提供文件资料的真实、准确和完整，不得无关约定故阻挠保荐机构正常的持续督导工作；

2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构协助发行人在持

续督导期间履行义务，并应督促该等证券服务机构协助保荐机构做好持续督导工作。

（四）其他安排无

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八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构：中国国际金融股份有限公司

保荐代表人：张林冀、赵欢

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

邮编：100004

电话：（010）65051166

传真：（010）65051156

九、保荐机构认为应当说明的其他事项无其他应当说明的事项。

十、保荐机构对本次证券上市的推荐结论保荐机构认为，永安行科技股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于主板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在上交所主板上市的条件。保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在上交所主板上市。

特此推荐，请予批准！3-2-17永安行科技股份有限公司上市保荐书（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于永安行科技股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）

法定代表人：

__________________陈亮年月日

保荐业务负责人：

__________________孙雷年月日

内核负责人：

__________________章志皓年月日

保荐代表人：

____________________________________张林冀赵欢年月日

项目协办人：

__________________林乐宸年月日保荐人公章中国国际金融股份有限公司年月日

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