证券代码：603776证券简称：永安行公告编号：2026-031

永安行科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及制订、修订公司部分治理制

度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月14日召开第五届董事会第

十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制订、修订公司部分治理制度的议案》。现将有关事项公告如下：

一、修订《公司章程》的情况为全面贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容详见附件《公司章程》修订对照表，该事项尚需公司股东会审议。

本次修订如因新增或减少条款导致序号变化、标点调整以及交叉索引条款序号的调整等非

实质性修订，不再逐条列示。除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变。

公司董事会提请股东会授权经营管理层办理相关工商变更登记的全部事宜，相关登记、备案结果最终以工商登记机关核准的内容为准。

二、制订、修订公司部分治理制度的情况

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟制订、修订部分治理制度，具体明细如下：

是否需要提交序号制度名称类型股东会审议

1《董事会议事规则》修订是

2《对外担保管理制度》修订是

3《对外投资管理办法》修订是

1是否需要提交

序号制度名称类型股东会审议

4《关联交易管理办法》修订是

5《募集资金管理制度》修订是

6《会计师事务所选聘制度》制订是

7《薪酬与考核委员会工作规则》修订否

8《董事会秘书工作制度》修订否

9《投资者关系管理制度》修订否

10《信息披露管理办法》修订否

11《内幕信息知情人登记制度》修订否

12《董事和高级管理人员离职管理制度》修订否《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资

13制订否金管理制度》

上述治理制度经董事会审议通过后，第1-6项制度尚需提交公司股东会审议通过，全文请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

特此公告。

永安行科技股份有限公司董事会

2026年7月15日

附件：《公司章程》修订对照表

2附件：《公司章程》修订对照表

《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

第二十九条公司董事、高级管理人员、持有第二十九条公司董事、高级管理人员、持有

本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内又买入，由此所得收益归本公司后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又所有，本公司董事会将收回其所得收益。但买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，其他情形的除外。以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第四十一条公司股东会由全体股东组成。股第四十一条公司股东会由全体股东组成。股

东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

3亏损方案；亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；议；

（五）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第四十二条规定的担保事项；（九）审议批准第四十二条规定的担保、财务

（十）审议公司在1年内购买、出售重大资产资助事项；

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十）审议公司在1年内购买、出售重大资产

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准公司与关联人之间发生的（十一）审议批准变更募集资金用途事项；金额在3000万元以上，并占公司最近一期经（十二）审议批准公司与关联人之间发生的审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司金额在3000万元以上，并占公司最近一期经提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司的债务除外）；提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、单

（十三）审议公司发生的达到下列标准之一纯减免公司义务的债务除外）；

的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免（十三）审议公司发生的达到下列标准之一公司义务的债务除外）：（1）交易涉及的资产的交易（提供担保、提供财务资助、受赠现金总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为资产、单纯减免公司义务的债务除外）：（1）准）占公司最近一期经审计总资产的50%以交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评

上；（2）交易的成交金额（包括承担的债务和估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计费用）占公司最近一期经审计净资产的50%总资产的50%以上；（2）交易标的（如股权）以上，且绝对金额超过5000万元；（3）交易涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资净利润的50％以上，且绝对金额超过500万产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

元；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费年度相关的营业收入占公司最近一个会计年用）占公司最近一期经审计净资产的50%以

4度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额上，且绝对金额超过5000万元；（4）交易产

超过5000万元；（5）交易标的（如股权）在生的利润占公司最近一个会计年度经审计净

最近一个会计年度相关的净利润占公司最近利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

一个会计年度经审计净利润的50%以上，且（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年绝对金额超过500万元；度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超

（十五）董事会专门委员会的设置；过5000万元；（6）交易标的（如股权）在最

（十六）公司年度报告；近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

（十七）决定公司因《公司章程》第二十三条个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝

第一款第（一）、（二）项规定的情形收购本公对金额超过500万元；

司股份；（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或者（十五）董事会专门委员会的设置；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。（十六）公司年度报告；

股东会可以授权董事会对发行公司债券（十七）决定公司因《公司章程》第二十三条作出决议。第一款第（一）、（二）项规定的情形收购本公除法律、行政法规、中国证监会规定或上交所司股份；

规则另有规定外，上述股东会的职权不得通（十八）审议公司连续12个月内累计捐赠金过授权的形式由董事会或其他机构或个人代额超过500万元的事项；

为行使。（十九）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或上

交所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股第四十二条公司下列对外担保行为，须经股

东会审议通过：东会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供超过最近一期经审计净资产的50%以后提供

5的任何担保；的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，审计总资产的30%以后提供的任何担保；超过最近一期经审计总资产的30%以后提供

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提的任何担保；

供的担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计供的担保；

净资产10%的担保；（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计净资产10%的担保；

算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%（五）按照担保金额连续十二个月内累计计的担保；算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%

（六）按照担保金额连续十二个月内累计计的担保；

算原则，超过公司最近一期经审计净资产的（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的

50%，且绝对金额超过5000万元；担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的（七）上交所规定的其他对外担保情形。

担保；上述第（五）项担保，应当经出席会议的股东

（八）上交所规定的其他对外担保情形。所持表决权的2/3以上通过。公司为持股5%

上述第（五）项担保，应当经出席会议的股东以下的股东提供担保的，有关股东应当在股所持表决权的2/3以上通过。公司为持股5%东会上回避表决。

以下的股东提供担保的，有关股东应当在股公司下列财务资助行为，须经股东会审议通东会上回避表决。过：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期

经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显

示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算

超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）上交所或本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以

6免于适用前款规定。

第四十五条本公司召开股东会的地点为公第四十五条本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中明确的其他地点。司住所地或股东会通知中明确的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司应当提供网络投票方式告并说明原因。公司应当提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。方式参加股东会的，视为出席。

第七十二条股东会应有会议记录，由董事会第七十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

事、高级管理人员姓名；管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所第七十八条股东（包括股东代理人）以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权。

7股东会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议下列影响中小投资者利益的事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单重大事项时，对中小投资者表决应当单独计独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露：

公司持有的本公司股份没有表决权，且（一）选举和更换董事，决定董事的报酬该部分股份不计入出席股东会有表决权的股事项；

份总数。（二）聘用、解聘会计师事务所；

股东买入公司有表决权的股份违反《证（三）因会计准则变更以外的原因作出券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该会计政策、会计估计变更；

超过规定比例部分的股份在买入后的三十六（四）相关方变更承诺的方案；

个月内不得行使表决权，且不计入出席股东（五）制定利润分配政策、利润分配方会有表决权的股份总数。案；

公司董事会、独立董事、持有1%以上有（六）关联交易、提供担保（不含对合并表决权股份的股东或者依照法律、行政法规报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提

或者中国证监会的规定设立的投资者保护机供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品构可以公开征集股东投票权。征集股东投票种投资等重大事项；

权应当向被征集人充分披露具体投票意向等（七）证券发行方案、重大资产重组方信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集划、回购股份方案、分拆所属子公司上市方投票权提出最低持股比例限制。案；

（八）公司拟决定其股票不再在上交所交易；

（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十）法律法规、上交所相关规定要求的其他事项。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该

8超过规定比例部分的股份在买入后的三十六

个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条董事候选人名单以提案的方式第八十二条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，应当实行累章程的规定或者股东会的决议，应当积极推积投票制。股东会选举两名以上独立董事的，行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥应当实行累积投票制。有权益的股份比例在30%及以上的公司股东前款所称累积投票制是指股东会选举董会选举两名以上非独立董事，或者股东会选事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的举两名以上独立董事的，应当实行累积投票表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董制。

事会应当向股东公告候选董事的简历和基本前款所称累积投票制是指股东会选举董情况。事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第一百〇一条公司建立董事离职管理制度，第一百〇一条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结9束后并不当然解除，在本章程规定的合理期束后并不当然解除，在本章程或《董事和高级限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务管理人员离职管理制度》规定的合理期限内而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任承担的责任，不因离任而免除或者终止。离任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息。董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息。

第一百〇四条董事执行公司职务，给他人造第一百〇四条董事执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司当承担赔偿责任。造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

第一百〇六条董事会行使下列职权：第一百〇六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；（八）公司连续12个月内累计捐赠金额超过

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘100万元且不超过500万元的事项；

书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项（九）决定公司内部管理机构的设置；

和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

10聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项员，并决定其报酬事项和奖惩事项；和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解

（十）制订公司的基本管理制度；聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人

（十一）制订本章程的修改方案；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）管理公司信息披露事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审（十二）制订本章程的修改方案；计的会计师事务所；（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审总经理的工作；计的会计师事务所；

（十五）决定公司因《公司章程》第二十三条（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查

第一款第（三）、（五）、（六）项规定的情形收总经理的工作；

购本公司股份；（十六）决定公司因《公司章程》第二十三条

（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程第一款第（三）、（五）、（六）项规定的情形收或者股东会授予的其他职权。购本公司股份；

超过股东会授权范围内的事项，应当提（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程交股东会审议。或者股东会授予的其他职权。

未达到董事会审议标准的事项由董事长或总经理批准。

超过股东会授权范围内的事项，应当提交股东会审议。

第一百〇九条董事会应当确定对外投资、收第一百〇九条董事会应当确定对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织的审查和决策程序；重大投资项目应当组织

有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。准。

董事会有权决定除本章程第四十二条规公司发生的交易（提供担保、提供财务资定之外的对外担保事项。审议对外担保事项助、日常经营范围内的交易除外）达到下列标除应当经全体董事的过半数通过外，还应当准之一的，应当由董事会审批：

经出席董事会会议的2/3以上董事同意。（一）交易涉及的资产总额（同时存在账

11在与有关法律、法规、规章没有冲突的情面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一况下，董事会运用公司资产的决策权限为：运期经审计总资产的10%以上；

用的金额超过最近一期经审计的公司财务报（二）交易标的（如股权）涉及的资产净告确定的净资产额的10%。额（同时存在账面值和评估值的，以高者为前款所述运用公司资产包括但不限于：准）占公司最近一期经审计净资产的10%以购买或出售资产、对外投资（含金融投资、委上，且绝对金额超过1000万元；托理财、委托贷款等）、资产抵押、租入或租（三）交易的成交金额（包括承担的债务出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、和费用）占公司最近一期经审计净资产的受托经营等）。10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易，与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的交易），需提交董事会审议。

董事会有权决定除本章程第四十二条规定之外的对外担保事项。审议对外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。

12董事会有权决定除本章程第四十二条规

定之外的财务资助事项。审议财务资助事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控

股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。

第一百二十条董事会会议，应由董事本人出第一百二十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能亲自出席，可以书面委托其席；董事因故不能亲自出席，应当审慎选择并他董事代为出席，委托书中应载明代理人的以书面形式委托其他董事代为出席，委托人姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由应当独立承担法律责任。委托书中应载明代委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期当在授权范围内行使董事的权利。董事未出限，并由委托人签名或盖章。董事不得作出或席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放者接受无表决意向的委托、全权委托或者授弃在该次会议上的投票权。权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十一条董事会应当对会议所议事第一百二十一条董事会及其专门委员会会

项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董议、独立董事专门会议应当按规定制作会议事会秘书和记录人员应当在会议记录上签记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分名。反映与会人员对所审议事项提出的意见。

董事会会议记录作为公司档案，保存期董事会秘书负责董事会会议的记录，确限为10年。保会议记录如实反映会议情况，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案，保存期限为10年。

第一百五十九条公司每年以现金方式分配第一百五十九条公司每年以现金方式分配的

13的利润不少于当年度实现的可供分配利润的利润不少于当年度实现的可供分配利润的

10%。公司在实施上述现金分红的同时，可以10%。公司在实施上述现金分红的同时，可以派发股票股利。派发股票股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特公司董事会应当综合考虑所处行业特

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债

务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投

资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大（一）公司发展阶段属成熟期且无重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大（二）公司发展阶段属成熟期且有重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大（三）公司发展阶段属成长期且有重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。排的，可以按照前款第三项规定处理。

重大资金支出是指：公司未来十二个月重大资金支出是指：公司未来十二个月

内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物等的累计支出达到或者超过公司最近一期物等的累计支出达到或者超过公司最近一期

经审计净资产的20%，且绝对值达到5000万经审计净资产的20%，且绝对值达到5000万元。元。

公司目前处于成长期且未来有重大资金公司目前处于成长期且未来有重大资金

支出安排的发展阶段，因此现阶段进行利润支出安排的发展阶段，因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在每次利润分分配时，现金方式分配的利润在每次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支

14出安排计划，由董事会按照公司章程规定的出安排计划，由董事会按照公司章程规定的

利润分配政策调整的程序提请股东会决议提利润分配政策调整的程序提请股东会决议提高现金方式分配的利润在每次利润分配中的高现金方式分配的利润在每次利润分配中的最低比例。最低比例。

在满足现金分红条件、保证公司正常经在满足现金分红条件、保证公司正常经营和

营和长远发展的前提下，公司原则上每年年长远发展的前提下，公司原则上每年年度股度股东会召开后进行一次现金分红，公司可东会召开后进行一次现金分红，公司可以根以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期中期现金分红。现金分红。

第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

到会议通知，会议及会议作出的决议并不因到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅此无效。因此无效。

15