永安行科技股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

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董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步建立永安行科技

股份有限公司（以下简称“公司”）责权利相匹配的激励与约束机制，合理确定公司董事和高级管理人员薪酬管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定及《永安行科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（包括独立董事）以及《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与经营业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、承担责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩及激励机制挂钩。

第四条公司建立科学合理的工资总额决定机制。结合行业水平、发展策

略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第二章薪酬管理机构

第五条公司建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

2（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会、交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司可以委托第三方开展绩效评价。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方

案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第七条独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。董事

会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露，相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。若公司发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第八条公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准和支付方式

第九条对于除独立董事外，其余非独立董事和高级管理人员，由公司董

事会根据其在公司所担任的管理职务和贡献程度，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平，并结合公司的经营规模、效益、年度任务考核等情况制定薪酬总额的方案。

第十条除独立董事外，其余非独立董事和高级管理人员薪酬方案由基本

薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。因履行职务发生的合理费用由公司实报实销。

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十一条董事的薪酬构成：

3（一）非独立董事

公司不向非独立董事另行发放津贴，在公司担任具体职务的非独立董事，根据其在公司担任的具体职务领取相应的岗位薪酬。

（二）独立董事

在公司领取独立董事津贴，公司独立董事津贴按季度发放，除此以外不再另行发放薪酬。独立董事出席公司董事会、股东会和专门委员会等会议及按照相关法律、法规和《公司章程》的规定行使其他法定职权产生的必要费用由公司承担。

第十二条高级管理人员的薪酬构成：

高级管理人员薪酬标准按照其在公司担任的具体职务、实际工作绩效，并结合公司年度经营业绩等因素综合评定。

第十三条董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和

公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十四条董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。在任职期间，发生以下任一情形的，公司可不予发放薪酬及津贴：

（一）严重失职或者滥用职权的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或上海证券交易所予

以公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机关予以处罚的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十五条董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化而作相应的调整，以适应公司进一步的发展需要。

第十六条董事、高级管理人员薪酬调整依据为：

4（一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收

集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司经营发展的实际情况以及本人绩效达成情况；

（四）公司组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整；

（六）其他合理因素。

第十七条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和

支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十八条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人

员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。如有递延支付安排，递延年限应当与业务风险持续情况相匹配，且递延支付速度原则上不快于等分比例。

第十九条对于属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术

人才的董事和高级管理人员，公司可实行特殊的薪酬决定机制。该特殊机制不与公司当期经营业绩强制挂钩，其适用依据和评价方法应当严格、恰当，具体细则由董事会薪酬与考核委员会另行拟定。

第四章薪酬的止付追索

第二十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十一条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则第二十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司5章程》的规定执行；本制度如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十三条本制度由董事会负责解释。

第二十四条本制度经股东会审议通过之日起实施，其效力追溯至2026年1月1日。

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