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子公司管理办法永安行科技股份有限公司

子公司管理办法

第一章总则

第一条为加强对永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

控股子公司（以下简称“子公司”）的管理控制，确保控股子公司业务符合公司的总体战略发展方向，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规章及《永安行科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称子公司指公司持有其50%以上股份，或者持有其股份在

50%以下但能够实际控制的公司；参股公司指公司持有其股份在50%以下且不具

备实际控制的公司。

第三条本办法适用于公司与子公司之间管理关系的确定。公司各职能部门，公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责，并应依照本办法及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

第四条子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守《上市规则》《内控制度指引》等其他法律法规及本办法的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制定各自内部控制制度的实施细则。

公司控股子公司控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。

第五条控股子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战

略与规划，并应执行本公司对控股子公司的各项制度规定。

第二章管理机构及职责

第六条控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人

治理结构，建立健全内部管理制度和三会制度。

2控股子公司依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。

公司通过参与控股子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

第七条公司依照控股子公司章程规定向控股子公司委派董事、监事或推荐

董事、监事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。

第八条由公司派出的董事、监事及高级管理人员在其所在控股子公司章程

的授权范围内行使职权，并承担相应的责任，对本公司董事会负责。公司派出高级管理人员负责本公司经营计划在控股子公司的具体落实工作，同时应将控股子公司经营、财务及其他有关情况及时向本公司反馈。

第九条公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或办法，对控股

子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导、管理及监督。

第三章财务管理

第十条控股子公司财务运作由公司财务部管理。控股子公司财务部门应接

受公司财务部的业务指导、监督。

第十一条公司对控股子公司财务负责人、主办会计、出纳会计实行委派制，上述人员统一由公司财务部负责管理。控股子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。

第十二条控股子公司应当根据《企业会计准则》和其公司章程规定，参照

公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部备案。

第十三条控股子公司财务部门根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登

记会计凭证，自主收支、独立核算。

第十四条控股子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管理

基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。

第十五条控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计

估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第十六条公司计提各项资产减值准备的内控制度适用控股子公司对各项资产减值准备事项的管理。

3第十七条控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会

计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第十八条控股子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：营运报

告、资产负债表、利润表、现金流量表、财务分析报告、向他人提供资金及提供担保报表等。

第十九条控股子公司财务负责人应定期向公司总经理、财务负责人和财务部报告资金变动情况。

第二十条控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。控股子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部报告。

第二十一条控股子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和小金库。

第二十二条对控股子公司存在违反国家有关财经法规、公司和控股子公司

财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和控股子公司有关规定进行处罚。

第二十三条控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。

第四章经营及投资决策管理

第二十四条控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规

章和政策，并应根据本公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保本公司及其他股东的投资收益。

第二十五条如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他

不可预见原因可能影响到经营计划实施的，控股子公司应及时将有关情况上报本公司。

第二十六条公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求控股子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，控股子公司应遵照执行。

4第二十七条控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资

项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第二十八条控股子公司的对外投资（设立分公司除外）应接受公司的指导、监督。

第二十九条控股子公司对外投资、超过500万元以上的非日常经营性资产

的购买和处置等重大行为，应经过控股子公司董事会(执行董事)或股东会审议。

控股子公司在召开董事会、股东会之前，应及时报告公司，在本公司按规定履行决策程序后方可召开董事会及股东会。

第三十条控股子公司发生的关联交易，应遵照公司《关联交易管理办法》，需经过控股子公司董事会(执行董事)或股东会审议，并经本公司董事会或股东会审议的事项，控股子公司在召开股东会之前，应先提请公司董事会或股东会审议通过，公司派人员参加控股子公司股东会。董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决。股东会审议关联交易事项时，关联股东回避表决。

第三十一条控股子公司的对外担保，应遵循公司有关对外担保的管理制度，经过控股子公司的董事会(执行董事)或股东会审议，并经公司董事会或股东会审议。控股子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东会审议该担保议案。

第三十二条在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

第五章重大信息报告

第三十三条控股子公司应按照本公司《信息披露管理办法》及时向本公司

报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对本公司股票

及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照监管部门对上市公司的要求及本公司《信息披露管理办法》的有关规定履行审批程序及信息披露义务。

第三十四条控股子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并

确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告本公司相关部门，按照本公司《关联方交易管理办法》的有关规定履行相应的审批、报告义务。

第三十五条控股子公司可制订重大信息内部保密制度，因工作关系了解到

5相关信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。

第三十六条控股子公司应在其董事会、监事会、股东会结束后立即将会议决议及有关会议资料向本公司董事会秘书报送。

第六章内部审计监督与检查制度

第三十七条公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，由公司内审部负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。

第三十八条内部审计内容主要包括：财务审计、经济效益审计、工程项目

审计、重大经济合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

第三十九条控股子公司董事长、总经理、副总经理及财务负责人等高级管

理人员必须配合对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。

第四十条公司对控股子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由财务部及相关职能部门负责。

第四十一条检查方法分为例行检查和专项检查：

（一）例行检查主要检查控股子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性；

（二）专项检查是针对控股子公司存在问题进行的调查核实，主要核查

重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、

股东会会议记录及有关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。

第七章人事管理、薪酬考核及奖惩制度

第四十二条控股子公司应严格执行国家《劳动法》及有关法律法规，并根

据企业实际情况制定劳动合同管理制度，本着“合法、效率”原则，规范用工行为。控股子公司应接受本公司人事行政部对其人事管理方面的指导、管理和监督。

第四十三条本公司人事行政部应根据经营管理的需要，在其他职能部门配合下，负责组织对向控股子公司派出高级管理人员进行定期或不定期的业务培训。

第四十四条控股子公司应结合企业经济效益，参照本行业的市场薪酬水平

制订薪酬管理制度，并报本公司备案。控股子公司应根据对当年经营计划完成情况的考核结果，由控股子公司董事会(执行董事)确定其高级管理人员的薪资标准。

6第四十五条公司委派的企业管理人员应维护公司利益，忠诚地贯彻执行公

司对控股子公司作出的各项决议和决策。企业管理人员依据所任控股子公司的具体职务享有其权利并行使其职责，详细内容在工作责任书中予以规定。企业管理人员应主动接受本公司各职能部门的监督，定期向本公司主管领导述职。

本公司对外派控股子公司高级管理人员按照其工作内容、工作职责、工作业

绩等并结合控股子公司的经营业绩进行考核，对工作成绩突出的外派高级管理人员进行相应奖励。

本公司向控股子公司派出高级管理人员在经营管理中出现重大问题，给公司带来重大损失的进行相应处罚。在执行公务时违反法律、行政法规或控股子公司章程的规定，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。

第四十六条为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善控股子公司的激励

约束机制，有效调动控股子公司高级管理人员的积极性促进公司的可持续发展，公司建立对各控股子公司的绩效考核和激励约束制度。

第四十七条控股子公司应建立指标考核体系，对高级管理人员实施综合考评，依据目标利润完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。

第四十八条控股子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由控股子公司

管理层自行制定，并报公司相关部门备案。

第八章附则

第四十九条本办法经公司董事会审议通过后生效。

第五十条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第五十一条本办法所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第五十二条本办法由董事会负责解释。

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