证券代码：603777证券简称：来伊份公告编号：2024-010
上海来伊份股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》相关条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年01月17日召开了第五
届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》，现将该议案的具体内容公告如下：
一、修订《董事会议事规则》部分条款的说明
《董事会议事规则》有关条款修订的对照情况如下：
序号原内容修订后内容为了进一步规范上海来伊份股份有
限公司（以下简称“公司”）董事会为了进一步规范上海来伊份股份有
的议事方式和决策程序，促使董事和限公司（以下简称“公司”）董事会
董事会有效地履行其职责，提高董事的议事方式和决策程序，促使董事和会规范运作和科学决策水平，完善公董事会有效地履行其职责，提高董事司法人治理结构，根据《中华人民共会规范运作和科学决策水平，完善公和国公司法》（以下简称“《公司司法人治理结构，根据《公司法》、第一条法》”）、《中华人民共和国证券法》
《证券法》、《上市公司治理准则》、（以下简称“《证券法》”）、《上《上海证券交易所股票上市规则》、市公司治理准则》、《上海证券交易《上海证券交易所上市公司董事会所股票上市规则》（以下简称“《上议事示范规则》等有关法律、法规、市规则》”）等有关法律、法规、规
规范性文件和《公司章程》的规定，范性文件和《上海来伊份股份有限公制定本议事规则。
司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。
董事会依法行使下列职权：董事会依法行使下列职权：
第九条
(一)召集股东大会，并向股东大会(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；报告工作；
(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方(三)决定公司的经营计划和投资方案；案；
(四)制订公司的年度财务预算方(四)制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资(六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方本、发行债券或其他证券及上市方案；案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公(七)拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；公司形式的方案；
(八)审议公司在一年内购买、出售（八）在股东大会审批权限范围之
资产（不包括购买原材料、燃料和动外，审议达到下列标准之一的其他交力，以及出售产品、商品等与日常经易事项(提供担保除外)：*交易涉及营相关的资产购买或者出售行为，但的资产总额（同时存在账面值和评估资产置换中涉及到的此类资产购买值的，以高者为准）占公司最近一期或者出售行为，仍包括在内；同时存经审计总资产的10%以上；*交易标在账面值和评估值的，以高者为准，的（如股权）涉及的资产净额（同时以下同）占公司最近一期经审计总资存在账面值和评估值的，以高者为产10%以上的交易事项；准）占公司最近一期经审计净资产的
（九）在股东大会审批权限范围之10%以上，且绝对金额超过1000万外，审议达到下列标准之一的其他交元；*交易的成交金额（包括承担的易事项(提供担保除外)：*交易涉及债务和费用）占公司最近一期经审计
的资产总额占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超总资产的10%以上；*交易的成交金过人民币1000万元；*交易产生的额（包括承担的债务和费用）占公司利润占公司最近一个会计年度经审
最近一期经审计净资产的10％以上，计净利润的10％以上，且绝对金额且绝对金额超过人民币1000万元；超过人民币100万元；*交易标的
*交易产生的利润占公司最近一个（如股权）在最近一个会计年度相关
会计年度经审计净利润的10％以上，的营业收入占公司最近一个会计年且绝对金额超过人民币100万元；*度经审计营业收入的10％以上，且交易标的（如股权）在最近一个会计绝对金额超过人民币1000万元；*年度相关的营业收入占公司最近一交易标的（如股权）在最近一个会计
个会计年度经审计营业收入的10％年度相关的净利润占公司最近一个以上，且绝对金额超过人民币1000会计年度经审计净利润的10％以上，万元；*交易标的（如股权）在最近且绝对金额超过人民币100万元。
一个会计年度相关的净利润占公司上述指标涉及的数据如为负值，取其最近一个会计年度经审计净利润的绝对值计算。
10％以上，且绝对金额超过人民币上述交易包括但不限于以下事项：
100万元。上述指标涉及的数据如为(1)购买或者出售资产；(2)对外投负值，取其绝对值计算。资（含委托理财、对子公司投资等）；
（十）审议公司与关联法人发生的交(3)提供财务资助（含有息或者无息易（公司纯粹获益且无须支付对价的借款、委托贷款等）；(4)租入或租事项除外）金额在人民币300万元以出资产；(5)委托或者受托管理资产上，且占公司最近一期经审计净资产和业务；(6)赠与或者受赠资产；(7)绝对值0.5％以上的关联交易；审议债权、债务重组；(8)签订许可使用公司与关联自然人发生的交易（公司协议；(9)转让或者受让研发项目；纯粹获益且无须支付对价的事项除（10）放弃权利（含放弃优先购买权、外）金额在人民币30万元以上的关优先认缴出资权等）。
联交易；（九）审议公司与关联法人发生的交(十一)决定公司内部管理机构的设易（公司纯粹获益且无须支付对价的置；事项除外）金额在人民币300万元以
(十二)选举董事长，聘任或者解聘上，且占公司最近一期经审计净资产
公司总裁、董事会秘书；根据总裁的绝对值0.5％以上的关联交易；审议提名，聘任或者解聘公司副总裁、财公司与关联自然人发生的交易（公司务总监等高级管理人员，并决定其报纯粹获益且无须支付对价的事项除酬事项和奖惩事项；外）金额在人民币30万元以上的关
(十三)制订公司的基本管理制度；联交易；
(十四)制订公司章程的修改方案；(十)决定公司内部管理机构的设
(十五)管理公司信息披露事项；置；
(十六)向股东大会提请聘请或更换(十一)选举董事长，聘任或者解聘
为公司审计的会计师事务所；公司总裁、董事会秘书；根据总裁的
(十七)听取公司总裁的工作汇报并提名，聘任或者解聘公司副总裁、财
检查总裁的工作；务总监等高级管理人员，并决定其报
(十八)审议批准公司章程第四十四酬事项和奖惩事项；条之外的对外担保事项；(十二)制订公司的基本管理制度；
(十九)经三分之二以上董事出席的(十三)制订《公司章程》的修改方
董事会会议决议通过，决定公司因公案；
司章程第二十六条第（三）、（五）、(十四)管理公司信息披露事项；
（六）项情形收购公司股份的事项；(十五)向股东大会提请聘请或更换
(二十)法律、法规或公司章程规定，为公司审计的会计师事务所；
以及股东大会授予的其他职权。上述(十六)听取公司总裁的工作汇报并交易、关联交易（以下同）包括但不检查总裁的工作；
限于以下事项：(1)购买或者出售、(十七)审议批准《公司章程》第四
处置资产（含注销子公司）；(2)对十三条之外的对外担保事项；
外投资（含收购、兼并、设立子公司、(十八)经三分之二以上董事出席的对子公司增资、委托理财、委托贷董事会会议决议通过，决定公司因公款）；(3)提供财务资助；(4)申请司章程第二十五条第（三）、（五）、
银行授信和贷款；(5)租入或租出资（六）项情形收购公司股份的事项；
产；(6)签订管理方面的合同（含委(十九)法律、法规或公司章程规定，托经营、受托经营等）；(7)赠与或以及股东大会授予的其他职权。除非者受赠资产；(8)债权、债务重组；法律、行政法规、本章程另有规定，
(9)签订许可使用协议；(10)转让或董事会在会议闭会期间可将其部分
者受让研究与开发项目。除非法律、职权授权董事会成员行使。董事会的行政法规、本章程另有规定，董事会授权内容应当明确、具体，并对授权在会议闭会期间可将其部分职权授事项的执行情况进行持续监督。公司权董事会成员行使。董事会的授权内重大事项应当由董事会集体决策，不容应当明确、具体，并对授权事项的得将法定由董事会行使的职权授予执行情况进行持续监督。公司重大事董事长、总裁等行使。超过股东大会项应当由董事会集体决策，不得将法授权范围的事项，应当提交股东大会定由董事会行使的职权授予董事长、审议。
总经理等行使。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
在董事会会议闭会期间，董事会可以在董事会会议闭会期间，董事会可以在其职权范围内授权董事长决定及在其职权范围内授权董事长行使部
实施公司章程第一百一十二条第分职权，但根据《公司法》等相关法
第十三条
（八）至（十）项的有关交易事项。律、法规、规范性文件规定不得授权
董事会对董事长的授权应遵循合法、的除外。董事会对董事长的授权应遵有利于公司运作及提高决策效力、符循合法、有利于公司运作及提高决策合公司及全体股东的最大利益的原效力、符合公司及全体股东的最大利则，并对授权事项的执行情况进行持益的原则，并对授权事项的执行情况续监督。进行持续监督。
该授权决议须经董事会审议，并经全该授权决议须经董事会审议，并经全体董事2/3以上董事批准。体董事2/3以上董事批准。
重大投资项目应当组织有关专家、专重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批业人员进行评审，并报股东大会批准。准。
董事会应当定期召开会议，并根据需董事会应当定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。
要及时召开临时会议。
定期会议每年度至少召开两次会议，第二十一条定期会议每年度至少召开两次会议，由董事长召集，主要审议与定期报告由董事长召集。
相关的事项。
董事会会议议题应当事先拟定。
董事会会议议题应当事先拟定。
董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事应当亲自出席董事会会议。因故委托书应当载明：不能出席会议的，应当事先审阅会议
(一)委托人和受托人的姓名、委托材料，形成明确的意见，书面委托其事项；他董事代为出席。
(二)委托人的授权范围、有效期限委托书应当载明：
第二十八条
和对提案表决意向的指示；(一)委托人和受托人的姓名、委托
(三)委托人的签字/盖章、日期等。事项；
委托其他董事对定期报告代为签署(二)委托人的授权范围、有效期限
书面确认意见的，应当在委托书中进和对提案表决意向的指示；
行专门授权。(三)委托人的签字/盖章、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书
面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董围内行使董事的权利。董事未出席董
第三十条
事会会议，亦未委托代表出席的，视事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。为放弃在该次会议上的投票权。董事连续两次未能亲自出席，也不委董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。会予以撤换。独立董事发生前述情形的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
会议主持人应当提请出席董事会会会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意议的董事对各项提案发表明确的意见。
见。
对于根据规定需要独立董事专门会对于根据规定需要独立董事事前认
第三十二条议审议的提案，会议主持人应当在讨
可的提案，会议主持人应当在讨论有论有关提案前，指定一名独立董事宣关提案前，指定一名独立董事宣读独读独立董事达成的专门会议的审议立董事达成的书面认可意见。
意见。
…
…
董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；董事会决议公告应当包括以下内容：
（二）会议召开的时间、地点、方式，（一）会议通知发出的时间和方式；
以及是否符合有关法律、行政法规、（二）会议召开的时间、地点、方式，部门规章、其他规范性文件和公司章以及是否符合有关法律、行政法规、程的说明；部门规章、其他规范性文件和《公司
（三）委托他人出席和缺席的董事人章程》的说明；
数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；（三）委托他人出席和缺席的董事人
（四）每项提案获得的同意、反对和数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；
第五十条
弃权的票数，以及有关董事反对或者（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的理由；弃权的票数，以及有关董事反对或者
（五）涉及关联交易的，说明应当回弃权的理由；
避表决的董事姓名、理由和回避情（五）涉及关联交易的，说明应当回况；避表决的董事姓名、理由和回避情
（六）需要独立董事事前认可或者独况；
立发表意见的，说明事前认可情况或（六）审议事项的具体内容和会议形者所发表的意见；成的决议。
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
董事会秘书应在每一年度终了后三董事会秘书应在每一年度终了后四
个月内后，拟就董事会报告，由董事个月内，拟就董事会报告，由董事长第五十四条长提请公司董事会定期会议讨论通提请公司董事会定期会议讨论通过，过，由董事长在年度股东大会上进行由董事长在年度股东大会上进行报报告。告。
总裁工作报告每年编报两次，总裁工总裁工作报告每年编报一次，总裁工第五十五条作报告由总裁组织有关人员拟定后，作报告由总裁组织有关人员拟定后，提交董事会定期会议审议。提交董事会定期会议审议。
公司董事会下设战略委员会、审计委
公司董事会下设战略委员会、审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。
会共四个专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，担专门委员会成员全部由董事组成，委任公司高级管理人员的董事不得担
员会成员应为单数，并不得少于3任审计委员会委员，委员会成员应为名。其中审计委员会、提名委员会、单数，并不得少于3名，其中审计委薪酬与考核委员会中独立董事应占
员会、提名委员会、薪酬与考核委员
多数并担任召集人，审计委员会中的会中独立董事应过半数并担任召集
第五十六条召集人应当为会计专业人士。战略委人，审计委员会中的召集人应当为会员会设召集人一名，由公司董事长担计专业人士。战略委员会设召集人一任。
名，由公司董事长担任。
各专门委员会对董事会负责，依照公各专门委员会对董事会负责，依照司章程和董事会授权履行职责，各专《公司章程》和董事会授权履行职门委员会的提案应提交董事会审查责，各专门委员会的提案应提交董事决定。各专门委员会可以聘请中介机会审查决定。各专门委员会可以聘请构提供专业意见，专门委员会履行职中介机构提供专业意见，专门委员会责的有关费用由公司承担。
履行职责的有关费用由公司承担。
审计委员会主要负责公司各类财务审计委员会负责审核公司财务信息
管理、内控制度监督、检查，并根据及其披露、监督及评估内外部审计工《公司章程》规定履行其职责。审计作和内部控制，审计委员会的主要职
第五十八条委员会的主要职责是：责是：
(一)监督及评估外部审计工作，提(一)监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换公司外部审计机构；议聘请或更换公司外部审计机构；
(二)监督及评估内部审计工作，负(二)监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；责内部审计与外部审计的协调；
(三)审核公司的财务信息及其披露；(三)审核公司的财务信息及其披露；
(四)监督及评估公司的内控制度；(四)监督及评估公司的内控制度；
(五)负责法律法规、公司章程和董(五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。事会授权的其他事项。
下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和《公司章程》规定的其他事项。
提名委员会主要负责制定董事和高
级管理人员的选择标准及提名程序，并根据《公司章程》规定履行其职责。
提名委员会的主要职责是：
提名委员会负责拟定董事、高级管理
(一)对董事会的规模和结构提出建
人员的选择标准和程序，对董事、高议，明确对董事的要求；
级管理人员人选及其任职资格进行
(二)研究、拟定董事、高级管理人员
遴选、审核，并就下列事项向董事会的选择标准和提名程序；
第五十九条提出建议：
(三)遴选合格的董事和高级管理人
(一)提名或者任免董事；
员的人选；
(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(四)对股东、监事会提名的董事候选
(三)法律、行政法规、中国证监会规
人进行审核，向董事会提出董事、总定和《公司章程》规定的其他事项。
裁、董事会秘书的候选人名单
(五)对总裁提名的其他高级管理人员候选人进行审核并提出意见
(六)董事会授权的其他工作。薪酬与考核委员会主要负责制定公
薪酬与考核委员会负责制定董事、高
司薪酬制度并组织考核工作，并根据级管理人员的考核标准并进行考核，《公司章程》规定履行其职责。薪酬制定、审查董事、高级管理人员的薪
与考核委员会的主要职责是：
酬政策与方案，并就下列事项向董事
(一)根据公司年度预算及关键业绩
会提出建议：
指标，核定公司年度工资总额；
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)拟定、审查董事、监事、高级
第六十条(二)制定或者变更股权激励计划、员管理人员的薪酬制度与考核标准；
工持股计划，激励对象获授权益、行
(三)组织实施对董事、监事、高级使权益条件成就；
管理人员的考核；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所
(四)拟定公司股权激励计划草案；
属子公司安排持股计划；
(五)负责对公司薪酬制度执行情况
(四)法律、行政法规、中国证监会规进行监督；
定和《公司章程》规定的其他事项。
(六)董事会授权的其他工作。
以上规则条款修改后，将对原条款序号做相应调整。除上述条款修订外，《董事会议事规则》的其他内容不变。
此议案仍需提请公司2024年第一次临时股东大会审议。待公司股东大会审议并通过上述议案后生效。
特此公告。
上海来伊份股份有限公司董事会
2024年01月18日
