上海君澜律师事务所

关于

上海来伊份股份有限公司

修订第三期员工持股计划相关事项

之法律意见书

二〇二六年二月上海君澜律师事务所法律意见书上海君澜律师事务所关于上海来伊份股份有限公司

修订第三期员工持股计划相关事项之法律意见书

致：上海来伊份股份有限公司

上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受上海来伊份股份有限公司（以下简称“来伊份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）及《上海来伊份股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就公司修订《上海来伊份股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》（以下简称“《持股计划》”或“本次员工持股计划”）等相关文件（以下简称“本次修订”）出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及

本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到来伊份如下保证：来伊份向本所律师提供了为出具本法

律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误

2上海君澜律师事务所法律意见书导、疏漏之处。

（三）本所仅就公司本次修订的相关法律事项发表意见，而不对公司本次

修订所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业

事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供本次修订之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为来伊份本次修订所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、本次修订的批准与授权

2025年9月26日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过了《关于<上海来伊份股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<上海来伊份股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》。

2025年9月26日，公司2025年第一次职工代表大会审议通过了《关于<上海来伊份股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。

2025年9月26日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于<上海来伊份股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海来伊份股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司第三期员工持股计划相关事宜的议案》及《关于提请召开2025年第三次临时股东会的通知》。

2025年10月15日，公司2025年第三次临时股东会审议通过了《关于<上海来

3上海君澜律师事务所法律意见书伊份股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海来伊份股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司第三期员工持股计划相关事宜的议案》。

2026年2月6日，公司第三期员工持股计划第一次持有人会议、第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议及第六届董事会第三次会议审议通过了《关于修订<第三期员工持股计划>及其摘要及<第三期员工持股计划管理办法>的议案》。

经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次修订已取得现阶段必要的批准和授权，符合《试点指导意见》《自律监管指引》及《持股计划》的相关规定。

二、本次修订的具体情况

（一）本次修订的背景及修订前后的内容

本次修订方案结合公司所处行业整体形势制定，旨在真实、客观反映核心经营业务的实际盈利水平，维护激励机制的内在公平性，实现员工付出与回报相匹配，切实提升员工持股计划作为长期激励工具的有效性，充分发挥激励作用，最终有利于公司持续稳定发展及全体股东的长远利益。根据相关法律法规、规范性文件的规定以及公司2025年第三次临时股东会的授权，公司董事会同意对公司《持股计划》及其摘要及《第三期员工持股计划管理办法》中公司层面

整体业绩考核目标进行修订。调整前后的具体内容如下：

修订前：

本持股计划公司层面考核年度为2025-2026年，公司层面业绩考核目标如下表所示：

考核年度养馋记品牌管理公司净利润（A）解锁期考核年度

目标值（Am） 触发值（An）

第一个解锁期20252800万元2520万元

第二个解锁期20263500万元3150万元

4上海君澜律师事务所法律意见书

考核指标业绩完成度指标对应解锁比例

A≥Am X=100%考核年度养馋记品牌管理公司

An≤A＜Am X=90%

净利润（A）

A＜An X=0%

注：上述“净利润”指经审计的养馋记品牌管理公司净利润。

修订后：

本持股计划公司层面考核年度为2025-2026年，公司层面业绩考核目标如下表所示：

考核年度养馋记品牌管理公司净利润（A）解锁期考核年度

目标值（Am） 触发值（An）

第一个解锁期20252800万元2520万元

第二个解锁期20263500万元3150万元考核指标业绩完成度指标对应解锁比例

A≥Am X=100%考核年度养馋记品牌管理公司

An≤A＜Am X=90%

净利润（A）

A＜An X=0%

注：1、上述“净利润”指经审计的养馋记品牌管理公司净利润；

2、第二个解锁期（考核年度2026年）的“净利润”指标以剔除员工持股计划实施所产生

的股份支付费用的数据作为计算依据。

3、上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺

除上述条款外，公司本次员工持股计划的其余内容保持不变，具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海来伊份股份有限公司第三期员工持股计划（修订稿）》《上海来伊份股份有限公司第三期员工持股计划（修订稿）摘要》《上海来伊份股份有限公司第三期员工持股计划管理办法（修订稿）》。

（二）本次修订对公司的影响

本次修订不会对本次员工持股计划的实施产生实质性的影响，有助于推进本次员工持股计划的实施，修订后的相关内容符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

5上海君澜律师事务所法律意见书经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次修订的原因具有合理性，修订后的考核指标能更清晰地反映公司核心经营业务的实际盈利水平。本次修订不会对本次员工持股计划的实施产生实质性的影响，有助于推进本次员工持股计划的实施，修订后的相关内容符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

三、本次修订的信息披露

根据《试点指导意见》《自律监管指引》及《持股计划》的规定，公司将及时公告《第六届董事会第三次会议决议公告》及《关于修订第三期员工持股计划相关文件的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

经核查，本所律师认为，公司已按照《试点指导意见》《自律监管指引》及《持股计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次修订已取得现阶段必要的批准和授权，符合《试点指导意见》《自律监管指引》及《持股计划》的相关规定。本次修订的原因具有合理性，修订后的考核指标能更清晰地反映公司核心经营业务的实际盈利水平。本次修订不会对本次员工持股计划的实施产生实质性的影响，有助于推进本次员工持股计划的实施，修订后的相关内容符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司已按照《试点指导意见》《自律监管指引》及《持股计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

6上海君澜律师事务所法律意见书（本页以下无正文，仅为签署页）

7上海君澜律师事务所法律意见书（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于上海来伊份股份有限公司修订第三期员工持股计划相关事项之法律意见书》之签字盖章页）

本法律意见书于2026年2月6日出具，正本一式贰份，无副本。

上海君澜律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

________________________________________李曼蔺金剑

____________________梁丽娟