来伊份:关联交易管理办法（2025年6月修订）

关联交易管理办法

上海来伊份股份有限公司

关联交易管理办法

二〇二五年六月

1关联交易管理办法

第一章总则.................................................3

第二章关联人及关联交易认定.........................................3

第三章关联人报备..............................................5

第四章关联交易定价.............................................5

第五章关联交易决策程序...........................................6

第六章关联人及关联交易应当披露的内容...................................10

第七章溢价购买关联人资产的特别规定....................................10

第八章关联交易披露和决策程序的豁免....................................10

第九章附则................................................11

2关联交易管理办法

第一章总则

第一条为规范上海来伊份股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为，维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件和《上海来伊份股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条公司的关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

第三条公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循

并贯彻以下原则：

（一）不得损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（二）切实履行关联交易信息披露的有关规定；

（三）关联董事和关联股东在审议与之相关的关联交易的董事会或股东会上

应当回避表决，也不得代其他董事或股东行使表决权；

（四）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请中介机构发表意见和报告。

第四条公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责，对董事会负责。

公司董事会办公室、财务中心为关联交易管理的直接责任部门。董事会办公室负责关联交易的信息披露、关联方清单的更新等，财务中心负责对日常关联交易发生情况进行跟踪控制。

第二章关联人及关联交易认定

第五条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第六条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

3关联交易管理办法

（二）由上述第（一）项所列主体直接或间接控制的除公司、全资及控股子

公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）由本办法第七条所列关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人

担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、全资及控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）根据实质重于形式的原则认定的其它与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。

第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上的股份的自然人；

（二）公司董事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上交所根据实质重于形式的原则认定的其它与公司有

特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的自然人。

第八条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在

本办法第六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

公司与本办法第六条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产

管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第九条本办法所称的关联交易，是指公司或者其全资及控股子公司与公司

关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

4关联交易管理办法

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章关联人报备

第十条公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人，应当及时向上市公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第十一条公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。

第十二条公司应及时通过上交所业务管理系统填报或更新上市公司关联人名单及关联关系信息。

第四章关联交易定价

第十三条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议的内容

5关联交易管理办法

应当明确、具体。

第十四条公司关联交易定价应当公允，任何一方不得利用自己的优势或垄

断地位强迫对方接受不合理的条件。公司关联交易定价参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的

市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十五条关联交易价格的管理，应当遵循以下原则：

（一）交易双方依据关联交易协议中约定的付款方式和付款期限支付交易价款；

（二）公司财务中心应当对关联交易的执行情况进行跟踪，督促交易对方按约定履行其义务；

（三）发生关联交易的公司各相关部门应当跟踪市场价格变动情况，及时记

录并向公司董事会办公室、财务中心等部门通报。

第五章关联交易决策程序第十六条除本办法第十九条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当将该交易提交股东会审议。

公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上交所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务。

第十七条除本办法第十九条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列

标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披

6关联交易管理办法

露：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币

30万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费

用）在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易。

第十八条除本办法第十九条的规定外，公司总裁办公会议审议批准的关联

交易：

（一）与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以下的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在人民币300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值在0.5%以下的交易。

第十九条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本办法第十六条、第十七条和第十八条规定。

第二十一条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本

办法第二十二条的标准，适用本办法第十六条、第十七条和第十八条的规定。

第二十二条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取

对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第十六条、

第十七条和第十八条的规定。

第二十三条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东或者

控股股东关联人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

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公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第二十四条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本办法第十六条、第十七条和第十八条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十五条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求

等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十六条、第十七条和第十八条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十六条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其它董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。

第二十七条公司关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或间接控制人；

（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

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（六）中国证监会、上交所基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十八条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也

不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第二十九条公司关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会、上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第三十条不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由公司总裁办

公会议批准，有利害关系的人士在总裁办公会议上应当回避表决。

第三十一条应由股东会审议的关联交易事项，按《公司章程》由股东会以普通决议通过。

第三十三条公司与关联人发生本办法第九条第（十二）项至第（十六）项

所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如

果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履

行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如

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果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第六章关联人及关联交易应当披露的内容

第三十四条公司与关联人进行需经董事会和/或股东会审议通过的关联交易，应当以临时报告形式披露。

第三十五条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上交所相关规定披露

关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

第七章溢价购买关联人资产的特别规定