对外担保管理制度

上海来伊份股份有限公司

对外担保管理制度

二〇二五年六月

1/10对外担保管理制度

目录

第一章总则.................................................3

第二章对外担保的原则............................................3

第三章对外担保的审批权限和程序.......................................4

第四章对外担保合同的管理..........................................7

第五章对外担保风险管理...........................................8

第六章对外担保的信息披露..........................................9

第七章法律责任...............................................9

第八章附则................................................10

2/10对外担保管理制度

第一章总则

第一条为规范上海来伊份股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)

对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，维护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等

法律、法规、规范性文件，及本公司《章程》的规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所述的对外担保指公司以第三人身份为债务人对于债权人所

负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为，包括公司对本公司、全资及控股子公司的担保和对除前述公司外的其他公司的担保（以下统称“第三方公司”）。

担保方式包括但不限于保证、抵押及质押。

第三条本制度适用于本公司及其下属全资及控股子公司。

第二章对外担保的原则

第四条公司对外提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第五条公司对外担保必须要求被担保方提供等额的反担保，签署书面的反

担保协议，且反担保的提供方应当具有实际承担能力和反担保的可执行性。若被担保方为公司控股子公司，则应由其他出资方按照出资比例提供相应的反担保或以其资产提供反担保。

公司对外担保过程中要求被担保方提供反担保的，由财务部门负责反担保的具体操作（包括但不限于审查、跟踪监督及持续风险管理）。

第六条公司对外担保行为，必须经公司股东会或董事会批准。由股东会审

议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。公司董事

3/10对外担保管理制度

长可在公司股东会或董事会授权范围内，审批对本公司、全资及控股子公司的担保事项。

未经公司股东会或董事会批准，公司不得对第三方公司提供担保。

第七条公司为本公司的股东、实际控制人、股东的控股子公司、股东的附

属企业或者个人债务提供担保，必须经股东会批准。

第八条公司原则上不主动向第三方公司提供担保(相互提供担保除外)，确

需向第三方公司提供担保的，应先由被担保方提出申请。

第九条公司的全资及控股子公司应在其董事会或股东会做出对外担保决议后，立即通知本公司董事会办公室履行有关信息披露义务。

第三章对外担保的审批权限和程序

第十条以公司、全资及控股子公司名义进行的所有担保，均由公司财务中

心资金部统一负责管理。公司财务中心资金部作为对公司外担保的归口管理部门，在公司对外担保决策和执行过程中，主要职责如下：

(一)对担保申请人（被担保人）的资信调查。对外提供担保之前，认真调查

担保申请人（被担保人）的经营和财务状况，掌握担保申请人的资信情况、偿债能力或提供反担保的可兑现性等情况，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，提出可否提供担保行为在财务上的可行性建议，并接受董事会质询；

(二)具体经办对外担保手续；

(三)对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作；

(四)认真做好有关被担保人的文件归档管理工作；

(五)办理与对外担保有关的其他事宜。

第十一条被担保人向公司提出担保申请时，被担保方应提供以下有关文件资料，并保证其真实性：

(一)担保申请书；

(二)企业营业执照复印件；

(三)企业法定代表人的身份证明；

4/10对外担保管理制度

(四)最近3年审计报告和当期的财务报表；

(五)主合同及与主合同相关的资料；

(六)担保项目的可行性研究报告和经济评价报告；

(七)本项担保的借款还款能力分析；

(八)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

(九)反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；

(十)借款银行名称、金额、用途、利率、期限及还款计划和还款资金来源等情况；

(十一)企业董事会通过的项目投资决议；

(十二)企业董事会授权其借款的决议；

(十三)企业按股权比例承担担保的合资合同、章程和相关的董事会决议；

(十四)公司认为必要的其他文件。

第十二条对有下列情形之一的被担保对象或提供资料不充分时，公司不得

为其提供担保，但该被担保对象为公司合并报表的全资及控股子公司除外：

(一)提供虚假的财务报表和其它资料，骗取公司担保的；

(二)公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；

(三)上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；

(四)经营状况已经恶化，信誉不良的；

(五)未能落实用于反担保的有效财产的；

(六)公司认为该担保可能存在其它损害公司或股东利益的。

第十三条财务部门在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况

进行调查并对其提供担保的风险进行评估，以书面形式报告总裁，同时告知董事会秘书，由公司总裁办公会议对该等担保的具体事项、必要性、合理性等进行审查。

属于董事会权限的，总裁办公会议审查通过后，将议案及审议结果报告董事会秘书。董事会秘书依照董事会召开程序，报告董事长提请召开董事会审议。

经董事会判断应提交股东会审议的，董事会应作出报请股东会审议的决议，董事会秘书依照股东会召开程序发出召开股东会的通知，通知中应明确召开股东会的日期、地点、议题等。

5/10对外担保管理制度

第十四条董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前

景和信用情况，依法审慎做出决定。

公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第十五条下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

(二)公司及其全资、控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产50%以后提供的任何担保；

(三)公司及其全资、控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计

总资产30%以后提供的任何担保；

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产的30%的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

(七)中国证监会、证券交易所或《公司章程》规定的须经股东会审议通过的其它担保情形。

第十六条除本制度第十五条所述以外的其它担保，由公司董事会审议批准。

第十七条董事长在股东会、董事会授权范围内，有权对公司自身、全资子公司及控股公司担保审批。

第十八条公司董事会审议权限范围内担保事项时，除应当经全体董事的过

半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

第十九条股东会审议本制度第十五条第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二十条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其它股东所持表决权的过半数通过。

6/10对外担保管理制度

第四章对外担保合同的管理

第二十一条经股东会或董事会审议批准的担保项目，应当订立书面合同，担保合同应当符合《担保法》等相关法律、法规的规定，并经公司法务部或聘请的法律顾问审查。

第二十二条担保合同应当包括但不限于以下内容：

（一）债权人、债务人；

（二）被担保的主债权种类、数额；

（三）被担保人履行债务的期限；

（四）担保的范围、方式和期间，抵押担保的范围及抵押物的名称、数量、质量、状况、所在地、所有权权属或者使用权权属，质押担保的范围及质物的名称、数量、质量、状况；担保的方式；

（五）双方认为需要约定的其他事项。

第二十三条担保合同订立时，公司财务中心和公司法务部或聘请的法律顾问必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求合同对方修改或拒绝为被担保人提供担保。

公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

第二十四条担保存续期间，如需要修改担保合同中担保的范围、责任和期

限等主要条款时，应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司法务部或聘请的法律顾问应就变更内容进行审查。

第二十五条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为

新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第二十六条法律规定必须办理担保登记的，公司财务部门必须负责到有关登记机关办理担保登记。

7/10对外担保管理制度

第五章对外担保风险管理

第二十七条担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保期间。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。

第二十八条公司应派专人持续关注被担保人的情况，调查了解被担保人的

贷款资金使用情况，收集建立相关财务档案，根据实际情况及时报告董事会，具体做好以下工作：

(一)及时了解掌握被担保人的经营情况及资金使用与回笼情况；

(二)了解掌握银行账户资金出入情况、项目实施进展情况；

(三)定期向被担保人收集最近一期的财务资料和审计报告，分析其财务状况

及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案；

(四)提前二个月通知被担保人做好清偿债务工作(担保期为半年的，提前一

个月通知)；

(五)一旦发现被担保人的财务状况或经营情况出现恶化或发生公司解散、分

立等重大事项的，应及时向董事会汇报；

(六)一旦发现被担保人有转移财产等躲避债务行为，应及时告知公司法务部，事先做好风险防范措施。

第二十九条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

第三十条当被担保人实际归还所担保的债务资金时，需向公司财务部提供

有关付款凭据，以确认担保责任的解除。

第三十一条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立

即起动反担保追偿程序，同时报告董事会。

第三十二条公司对外担保的被担保人须提供反担保。被担保人为公司提供

的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。

8/10对外担保管理制度

第三十三条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就

债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。

第三十四条保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担保

证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。

第三十五条对于未约定保证期间的连续债权保证，有关责任人如发现继续

担保存在较大风险时，应在发现风险或风险隐患时及时书面通知债权人终止保证合同。

第三十六条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权有关责任

人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第六章对外担保的信息披露

第三十七条公司应当严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》

《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。董事会或股东会做出对外担保事项的决议应及时公告，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第三十八条当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算、及其他严重影响还款能力情形的，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。

第七章法律责任

第三十九条公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性

文件的规定审核公司对外担保事项，参与决议的董事应对违规或不当的对外担保产生的严重损失依法承担责任。

第四十条本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未

按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。

9/10对外担保管理制度

第八章附则第四十一条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；相悖之处，应按以上法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；

遇法律、法规、规范性文件和《公司章程》修改，董事会应及时修订本制度，提交股东会审议通过。

第四十二条本制度所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有

关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

第四十三条本制度中所称“以上”、“超过”包括本数，“以下”不包括本数。

第四十四条本制度由公司董事会制定、修改，并负责解释。

第四十五条本制度自股东会审议通过之日起实施。