乾景园林:北京乾景园林股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

证券代码：603778证券简称：乾景园林北京乾景园林股份有限公司

2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）

二〇二三年一月北京乾景园林股份有限公司 2022 年度非公开发行 A股股票预案(修订稿)公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实

质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

1北京乾景园林股份有限公司 2022 年度非公开发行 A股股票预案(修订稿)

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第三十次会议、第

四届监事会第二十四次会议、2022年第三次临时股东大会、第四届董事会第三

十四次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过；公司关联董事、关联股

东已回避表决，独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。认购本次非公开发行股份事项已经国晟能源2022年第三次临时股东大会审议通过。尚需履行的决策及报批程序包括但不限于：中国证监会核准。

2、根据第四届董事会第三十次会议审议结果，本次非公开发行的股票数量

为192857142股，未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

3、定价基准日为上市公司第四届董事会第三十次会议决议公告日，本次向

国晟能源发行股票的价格为2.43元/股，定价依据为：不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）上市公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（结果保留两位小数并向上取整）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

4、本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过46864.29万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于“1GW 高效异质结电池生产项目”及“2GW高效异质结太阳能组件生产项目”。若本次非公开发行股票募集资金总额因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

5、本次非公开发行 A股股票的发行对象为国晟能源，发行对象以现金全额

认购本次发行的股票。

6、截至本预案披露日，国晟能源持有上市公司51428572股股份，占上市

2北京乾景园林股份有限公司 2022 年度非公开发行 A股股票预案(修订稿)

公司发行前总股本的8.00%。

2022年11月9日，国晟能源与回全福、杨静签署了《附条件生效的股份转让协议》，约定回全福、杨静将其持有的上市公司51428572股无限售条件流通股（占本次发行前公司总股本的8.00%）转让给国晟能源，其中回全福转让其持有的上市公司23694159股股份（占本次发行前公司总股本的3.69%），杨静转让其持有上市公司27734413股股份（占本次发行前公司总股本的4.31%）。

在上述股权转让完成后，国晟能源将持有公司51428572股股票（占本次发行前公司总股本的比例为8.00%），根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，国晟能源与公司构成关联关系，其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

7、按照本次发行股份数量为192857142股计算，本次非公开发行股票完成后，国晟能源将持有乾景园林244285714股股份，占发行后乾景园林总股本的29.23%，乾景园林的控股股东将变更为国晟能源，实际控制人将变更为吴君、高飞。本次非公开发行股票将会导致乾景园林的控股股东或实际控制人发生变化。

8、国晟能源所认购的本次发行的股份自股份登记完成之日起十八个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

9、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。

10、本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。有关公司的利润分配政策及未来三年（2022年-2024年）股东回报规划等情况，详见本预案“第七节利润分配政策及其执行情况”。

11、根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融

3北京乾景园林股份有限公司 2022 年度非公开发行 A股股票预案(修订稿)资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕

31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行

股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制订了相关填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第八节董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺”。

4北京乾景园林股份有限公司 2022 年度非公开发行 A股股票预案(修订稿)

公司声明..................................................1

重大事项提示................................................2

目录....................................................5

释义....................................................6

第一节发行概况...............................................7

第二节发行对象基本情况..........................................15

第三节本次非公开发行相关协议内容摘要...................................19

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................35

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................44

第六节本次发行相关的风险说明.......................................48

第七节利润分配政策及其执行情况......................................50

第八节董事会声明及承诺事项........................................59

5北京乾景园林股份有限公司 2022 年度非公开发行 A股股票预案(修订稿)

释义

本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：

公司、上市公司、标的公指北京乾景园林股份有限公司

司、发行人、乾景园林国晟能源以现金方式全额认购乾景园林向其非公开发

本次发行、本次非公开发指行的192857142股股票，（最终发行数量以中国证监行、本次非公开发行股票会核准的数量为准）

国晟能源通过协议转让方式受让杨静、回全福持有的

上市公司51428572股股票，占总股本比例为8.00%；

本次收购、本次交易指同时，国晟能源拟以现金方式全额认购上市公司非公开发行的192857142股股票（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）

发行对象、国晟能源指国晟能源股份有限公司董事会指公司董事会股东大会指公司股东大会《北京乾景园林股份有限公司 2022 年度非公开发行 A本预案指股股票预案（修订稿）》

《公司章程》、公司章程指《北京乾景园林股份有限公司章程》

2022年11月9日，回全福、杨静与国晟能源签署的

《股份转让协议》指

《附条件生效的股份转让协议》2022年11月9日，公司与国晟能源签署了《附条件生《股份认购协议》指效之股份认购协议》

硅异质结（Silicon Heterojunction）电池，也被称为具有本征非晶层的异质结（Heterojunction with IntrinsicHJT 电池、异质结电池指Thin Layer），是一种由晶体和非晶体级别的硅共同组成的光伏电池

Passivated Emitter and Rear Cell，即钝化发射极和背面电池，其与常规电池最大的区别在于背表面介质膜钝PERC 电池指化，采用局域金属接触，有效降低背表面的电子复合速度，同时提升了背表面的光反射隧穿氧化层钝化接触（ Tunnel Oxide PassivatedTOPCon 电池指 Contact）电池，一种在硅片背光面制备超薄膜氧化硅和沉积掺杂杂硅薄膜形成钝化接触结构的光伏电池定价基准日指本次发行的董事会决议公告日上交所指上海证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

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第一节发行概况

一、发行人基本情况

中文名称：北京乾景园林股份有限公司

英文名称：Beijing Qianjing Landscape Co. Ltd

法定代表人：回全福

注册资本：642857142元人民币

成立日期：2002年11月5日

上市日期：2015年12月31日

统一社会信用代码：913610007277556904

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：乾景园林

证券代码：603778

注册地址：北京市海淀区门头馨园路1号

办公地址：北京市海淀区门头馨园路1号

联系电话：86-10-88862070*201

传真号码：86-10-88862112

电子邮箱：dongshiban@qjyl.com

公司网址：www.qjyl.com

经营范围：专业承包；城市园林绿化；风景园林工程设计；城市园林规划；

技术咨询；苗木种植；销售苗木；苗木租赁；物业管理；停车场服务；家政服务；居民日常生活服务；清洁服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

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二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、政策鼓励及行业规划为项目实施提供有利条件近年来，我国针对可再生能源及光伏产业出台了多项政策，明确产业发展目标，推动行业整体高速发展。

在目标规划方面，主要包含以下四项主要政策：（1）2020年9月，习总书记提出《“3060”双碳目标》，《目标》明确力争于2030年实现碳达峰，努力争取2060年前实现碳中和；（2）同月，国家发改委颁布《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》，《意见》指出进一步加快新能源产业跨越式发展，将光伏、分布式能源、新型储能等列入鼓励发展，扩大投资的新兴战略产业行业；（3）2021年2月，国家能源局颁布《国家能源局综合司关于征求2021年可再生能源电力消纳责任权重和2020-2030年预期目标建议函》（以下简称“《征求建议函》”），《征求建议函》提出预计“十四五”末期时风光累计装机量达 1000GW，非水可再生能源发电量在全社会用电量中占比达到 20%左右，“十五五”末期风光累计装机量至少达到 1600GW，非水可再生能源发电量在全社会用电中占比达到25.9%；（4）2021年3月，国务院出台《国民经济和社会发展第十四个五规划和2035年远景目标纲要》（以下简称“《纲要》”），《纲要》明确，将进一步推进能源革命，建设清洁低碳、安全高效的能源体系，提高能源供给保障能力。同时，特别强调了加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举大力提升新能源光伏发电规模，2025年非化石能源在能源消费中比重达到20%左右。

本次新建年产 1GW 高效异质结太阳能电池生产项目和 2GW 高效异质结太

阳能组件生产项目，既符合公司长期战略规划，也与国家政策指导方向一致，在国家政策的大力扶持下势必会迎来可观的市场机会。

2、广阔的行业前景为新增产能提供支撑近年来，全球光伏产业发展趋势显著，根据国际可再生能源署（IRENA）预测，2030年，全球光伏发电量将达到总发电量的19%，光伏装机量将接近

5221GW；到 2050 年，全球可再生能源将全面实现平价发电，64%的煤炭发电

8北京乾景园林股份有限公司 2022 年度非公开发行 A股股票预案(修订稿)

需求将被清洁能源所取代，光伏发电将成为全球最大的清洁电力来源之一，发电量约占全球总发电量的 29%，光伏装机总量将超过 14036GW 。

国内光伏产业的发展趋势更为显著。受新冠疫情、电价政策调整以及国家“双碳”目标提出的影响，自2020年起，我国太阳能光伏新增装机量显著提升增速达 60%，累计装机容量突破 250GW，2021 年全国新增光伏并网装机容量

54.85GW，同比上升 13.9%，累计光伏并网装机容量达到 308GW，新增和累计

装机容量均为全球第一，全年光伏发电量为3259亿千瓦时，同比增长25.1%，约占国内全年总发电量的 4.0%；预计 2022 年光伏新增装机量超过 75GW，累计装机有望达到约 383GW。

同时，N 型电池组件因其具备效率更高、衰减率更低等优势成为光伏行业下一代应用技术，受益于技术更迭和行业内的降本增效趋势，预计 N 型电池组件的市占率将不断提升。根据中国光伏行业协会数据，N 型电池的市场占有率在2030年将超过70%。

未来，随着全球光伏新增装机容量增长、N 型电池的市场占有率的持续提升，将为本项目的实施提供广阔的市场空间。良好的市场增长预期和巨大的市场需求，为本项目的新增产能提供充分的消化空间，项目的实施具备可行性。

（二）本次非公开发行股票的目的

1、国晟能源成为公司控股股东，助力公司业务稳健发展

本次非公开发行的发行对象为国晟能源。国晟能源通过其全资子公司开展大尺寸高效异质结光伏电池、组件、硅片以及风光储能一体化电站开发运维等业务。本次控制权变更实施完成后，国晟能源可利用自己在光伏行业的资源拓宽上市公司主营业务范围，能够为上市公司引进更多的战略及业务资源，有利于促进公司整体业务发展及战略布局，同时可为公司实现跨越式发展提供充足的资金支持。

2、抓住市场契机，提升盈利能力

本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司产品及服务结构，将助力公司进入光伏电池及组件研发生产销售领域，积极把握光伏市场快速发展的重要机遇。公司在继续做好原有业务的基础上，构建

9北京乾景园林股份有限公司 2022 年度非公开发行 A股股票预案(修订稿)

新的核心竞争力，提升公司盈利水平，提高公司研发能力，实现公司的长期可持续发展。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为国晟能源。截至本预案披露日，国晟能源未持有公司股份。

2022年11月9日，国晟能源与回全福、杨静签署了《股份转让协议》，约定回全福、杨静将其持有的上市公司51428572股无限售条件流通股（占本次发行前公司总股本的8.00%）转让给国晟能源，其中回全福转让其持有的上市公司23694159股股份（占本次发行前公司总股本的3.69%），杨静转让其持有上市公司27734413股股份（占本次发行前公司总股本的4.31%）。

在上述股权转让完成后，国晟能源将持有公司51428572股股票（占本次发行前公司总股本的比例为8.00%），根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，国晟能源为公司关联方。

四、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

（三）发行对象和认购方式

本次发行的对象为国晟能源，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第三十次会议决议公告日。

根据公司第四届董事会第三十次会议决议，本次非公开发行股票的价格为2.43元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价

10北京乾景园林股份有限公司 2022 年度非公开发行 A股股票预案(修订稿)基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。

（五）发行数量

本次非公开发行的股票数量为192857142股，未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

（六）限售期本次非公开发行的股票自股份登记完成之日起18个月内不得转让。

若所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。

限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

（七）募集资金总额及用途

本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过46864.29万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

序号项目名称拟投资总额拟用募集资金投资总额

1 1GW 高效异质结电池生产项目 73233.77 33860.80

2GW 高效异质结太阳能组件生

249602.7813003.49

产项目

合计122836.5546864.29

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

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募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司董事会或董事会授权人士可根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等，不足部分由公司以自筹资金解决。

（八）未分配利润的安排本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

（九）上市地点

限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

（十）本次发行股东大会决议有效期本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行的发行方案之日起12个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象为国晟能源。截至本预案披露日，国晟能源未持有公司股份。

公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在公司董事会审议《关于非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案时，由非关联董事表决通过，独立董事对本次发行相关议案出具事前认可意见和独立意

12北京乾景园林股份有限公司 2022 年度非公开发行 A股股票预案(修订稿)见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具之日，上市公司的控股股东、实际控制人为回全福、杨静夫妇。

本次发行对象为国晟能源。截至本预案披露日，国晟能源未持有公司股份。

在上述股权转让完成后，国晟能源将持有公司51428572股股票（占本次发行前公司总股本的比例为8.00%），回全福、杨静合计持有上市公司

127949735股股票（占本次发行前公司总股本的比例为19.90%），上市公司的

实际控制人未变更。

本次非公开发行股票完成后，国晟能源将持有乾景园林244285714股股份，占发行后乾景园林总股本的29.23%，乾景园林的控股股东将变更为国晟能源，实际控制人将变更为吴君和高飞。本次非公开发行股票将会导致乾景园林的控股股东和实际控制人发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序

（一）已履行的审批程序

公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第三十次会议、

第四届监事会第二十四次会议、2022年第三次临时股东大会、第四届董事会第

三十四次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过。公司关联董事、关联股东已回避表决，独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

认购本次非公开发行股份事项已经国晟能源2022年第三次临时股东大会审

13北京乾景园林股份有限公司 2022 年度非公开发行 A股股票预案(修订稿)议通过。

（二）尚需履行的审批程序中国证监会核准本次非公开发行。

14北京乾景园林股份有限公司 2022 年度非公开发行 A股股票预案(修订稿)

第二节发行对象基本情况

一、基本情况企业名称国晟能源股份有限公司

成立时间2022-01-29

经营期限2022-01-29至无固定期限

统一社会信用代码 91320300MA7GFHQ32P

企业类型其他股份有限公司（非上市）

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；发电机及发电机组销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销经营范围售；电池制造；电池销售；蓄电池租赁；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电力电子元器件制造；先进电力电子装置销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；电力行业高效节能技术研发；光通信设备制造；光通信设备销售；人工智能应用软件开发；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、股权控制关系结构图及实际控制人

截至本预案披露日，国晟能源的股权结构图如下：

注：截至目前，国晟能源已与凤台县州来异质结新能源产业基金合伙企业（有限合伙）、淮北盛大崇宁绿色能源产业投资基金（有限合伙）、徐州崇宁绿色新能源产业基金

15北京乾景园林股份有限公司 2022 年度非公开发行 A股股票预案(修订稿)

合伙企业（有限合伙）签署增资协议，但尚未完成工商变更，增资后的股权结构图如上所示。

三、最近三年主营业务情况

国晟能源通过其全资子公司开展大尺寸高效异质结光伏电池、组件、硅片以及风光储能一体化电站开发运维等业务。

四、最近两年一期财务情况

单位：万元

2022-8-31/

项目

2022年1-8月

总资产47314.36

总负债18499.67

净资产28814.68

营业收入188.96

营业利润-1260.54

利润总额-1260.24

净利润-1191.93

资产负债率（%）39.10%

注：上述财务数据未经审计。

五、发行对象及其相关人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

国晟能源及其现任董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争及关联交易情况

（一）同业竞争

截至本预案出具日，国晟能源及其其实际控制人吴君、高飞与上市公司不存在同业竞争。本次发行完成后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，国晟能源及其实际控制人吴君、高飞承诺如下：

“本企业/本人及本企业/本人所控制的企业（乾景园林及控股公司除外，下同）不直接或间接从事或发展与乾景园林及其控股子公司现有主营业务相同或

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类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方新设成立、发展、参与、协助任何企业与乾景园林进行直接或间接的竞争；本企业/本人不利用从乾景园林

处获取的信息从事、直接或间接参与与乾景园林相竞争的活动；如交割日后，本企业/本人及本企业/本人所控制的企业直接或间接投资的经济实体存在与乾景

园林从事的业务相同或拥有该等业务资产的，本企业/本人应向乾景园林如实披露该等同类业务的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并按照如下方式分别处理：

（1）如乾景园林决定收购该等企业股权或业务资产的，本企业/本人应按

照市场公允的价格，以股权转让或资产转让的方式将该等同类业务或资产转移至乾景园林；

（2）如乾景园林决定不予收购的，本企业/本人应在合理期限内清理、注

销该等同类业务或将资产转给其他非关联方，并将转让所得收益全部上缴至乾景园林。

上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为上市公司控股股东、吴君、高飞作为上市公司共同实际控制人的整个期间持续有效。若因违反上述承诺，给上市公司及其他股东造成损失，本公司及本公司实际控制人将承担相应的赔偿责任。”

（二）关联交易

本次收购前，国晟能源及其控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。

本次收购完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。

为规范与上市公司发生的关联交易，国晟能源及其实际控制人吴君、高飞已作出承诺：

“本公司将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司实际控制人控制的企业将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。

17北京乾景园林股份有限公司 2022 年度非公开发行 A股股票预案(修订稿)

上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为上市公司控股股东、吴君、高飞作为上市公司共同实际控制人的整个期间持续有效。若因违反上述承诺，给上市公司及其他股东造成损失，本公司及本公司实际控制人将承担相应的赔偿责任。”七、本次非公开发行 A股股票预案公告前 24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况截至本预案披露前24个月内国晟能源与上市公司之间不存在重大交易情况。

八、本次认购资金来源

国晟能源将通过自有资金及自筹资金的方式支付本次发行认购款项，不存在通过与乾景园林的资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取，也不存在直接、间接使用乾景园林及其关联方资金的情况。

18北京乾景园林股份有限公司 2022 年度非公开发行 A股股票预案(修订稿)

第三节本次非公开发行相关协议内容摘要

一、《股份转让协议》的主要内容2022年11月9日，国晟能源与回全福、杨静签署了《关于北京乾景园林股份有限公司股份转让协议》，协议主要内容如下：

“甲方（转让方）：甲方一：回全福

身份证号：3201021966********

住所：北京市海淀区门头馨园路1号

甲方二：杨静

身份证号：2114021974********

住所：北京市海淀区门头馨园路1号乙方（收购方）：国晟能源股份有限公司

统一社会信用代码：91320300MA7GFHQ32P

法定代表人：高飞

住所：徐州市贾汪区徐州工业园区中经七路西侧、鹏程大道南侧（甲方、乙方以下单独称为“一方”，合称为“双方”）鉴于：

截至本协议签署之日，北京乾景园林股份有限公司（下称“乾景园林”或“上市公司”）为一家依法设立、有效存续、公开发行股票在上海证券交易所

挂牌交易的股份公司（证券代码为603778），总股本为64285.7142万股。

甲方系乾景园林的实际控制人，截至本协议签署之日，甲方一持有乾景园林94776639股股份（占乾景园林总股本的14.74%），甲方二持有乾景园林

84601668股股份（占乾景园林总股本的13.16%），合计持有乾景园林

179378307股股份（占乾景园林总股本的27.90%）。甲方同意按本协议约定的条件及方式，将其持有的合计乾景园林51428572股股份（占乾景园林总股本的8%）转让给乙方，其中：甲方一转让乾景园林23694159股股份（占乾景园

19北京乾景园林股份有限公司 2022 年度非公开发行 A股股票预案(修订稿)林总股本的3.69%）、甲方二转让乾景园林27734413股股份（占乾景园林总股本的4.31%）。

乙方系一家依据中华人民共和国法律在中国设立的股份有限公司，同意按本协议约定的条件及方式受让甲方转让的乾景园林股份。

乙方拟认购上市公司非公开发行股份数量不超过192857142股，不超过发行前上市公司总股本的30%，认购价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“本次非公开发行”）。

乙方本次股份转让和本次非公开发行的商业目的为取得乾景园林的实际控制权。

鉴此，双方按照《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、

部门规章和规范性文件的规定，基于平等协商，双方达成本《股份转让协议》（以下简称“本协议”）如下：

一、标的股份及转让价格

1.1甲方同意将其持有的合51428572股股份（占乾景园林总股本的8%）（以下简称“标的股份”），以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。其中：甲方一转让所持乾景园林23694159股股份（占乾景园林总股本的3.69%）、

甲方二转让所持乾景园林27734413股股份（占乾景园林总股本的4.31%）。

1.2标的股份全部为无限售流通股。

1.3经双方协商同意，每股转让价格为人民币4.12元，不低于本协议签署日

前一个交易日乾景园林股票收盘价的百分之九十（90%），转让总价款为人民币211885716.64元（下称“转让总价款”），其中，甲方一转让股份对应的转让价款为人民币97619935.08元，甲方二转让股份对应的转让价款为人民币

114265781.56元。

二、股份过户交割安排

2.1甲方应保证在向乙方交割标的股份时其持有的标的股份不存在质押、冻

结等任何形式的担保或权利限制，确保标的股份不存在过户障碍。

2.2本协议生效后3个交易日内，本次股份转让所涉双方应备齐全部应由各

自准备的证券交易所申报文件，并向上海证券交易所提交完备的关于标的股份

20北京乾景园林股份有限公司 2022 年度非公开发行 A股股票预案(修订稿)

转让的申请材料。

2.3在取得上海证券交易所出具的本次股份转让的合规性审查确认书且甲方

收到第二期股份转让款后的5个交易日内，甲方应按照协议转让方式向中国证

券登记结算有限责任公司（下称“结算公司”）提交将标的股份登记至乙方名

下的过户所需全部申请文件，并确保在取得合规性审查确认书后的15个工作日内完成标的股份过户手续，乙方应给予必要的配合。

三、转让价款支付安排

3.1双方同意，在转让方遵守股份转让协议的各项条款和标的股份过户条件

持续生效的前提下，收购方应按照如下进度和方式按期支付股份转让价款：

（1）第一期付款安排：在本协议签署且上市公司公告本次股份转让后3个

工作日内，乙方向甲方二支付32000000元股份转让价款，甲方二收到前述转让价款后，偿还相关债务并解除与债权人的股份质押后，甲方二将持有的上市公司4.31%的股份质押给乙方。双方同意为简化操作，由乙方在前述期限内与甲方二和债权人签署三方协议，并直接向债权人支付32000000元。

（2）第二期付款安排：在取得上海证券交易所对本次股份转让合规性审查

确认书之日起5个工作日内，乙方向甲方支付转让价款95131429.99元，其中向甲方一支付58571961.05元，向甲方二支付36559468.94元。

（3）第三期付款安排：在完成标的股份过户手续后5个工作日内，乙方向

甲方支付剩余转让价款84754286.65元支付至甲方的账户，其中：支付甲方一

39047974.03元、支付甲方二45706312.62元。

3.2收购方应当将股份转让价款支付至甲方各自指定的其开立的银行账户。

3.3标的股份过户的先决条件

除非收购方作出书面豁免，标的股份过户应以下列先决条件已全部得到满足为前提：

（1）本协议持续生效；

（2）收购方为完成本协议规定的事项完成内部审批程序；

（3）除已向收购方披露的情形外，转让方拟转让的标的股份没有设置

任何的质押等担保权限，不存在被冻结、查封、扣押的情况，也

21北京乾景园林股份有限公司 2022 年度非公开发行 A股股票预案(修订稿)

不存在被他人追索权利的情况。

四、过渡期安排

4.1双方同意，本协议签署之日起至董事会按照本协议第5.2条之约定改组

完成之日止的期间为“过渡期”（以下简称“过渡期”）。

4.2过渡期内，除非本协议另有规定或已事先披露的外，未经乙方事先书面同意（包括乙方委派人士的书面同意），甲方应在其作为上市公司股东的权利和能力范围内确保上市公司在过渡期内不会发生下列情况：

（1）改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有

业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要业务；

（2）除本协议约定的交易外，增加或者减少注册资本，或者发行债券、可转换债、设定认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购上市公司的股权的权利（实施员工持股计划或股权激励计划，以及本协议签署之日前经上市公司股东大会已批准的交易方案除外，如有）；

（3）除已向乙方披露的事项外，进行重大投资行为、重大非经营性资产（包括无形资产）购置、租赁和处置，进行公司并购、解散或重组行为，前述“重大”的标准按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的应当披露的标准确定；

（4）进行董事、高级管理人员的委任或调整（因自然原因或监管规则变化而必须调整的除外）、修改公司章程（为本次交易之目的而修改的除外）。

五、内部治理

5.1双方同意，在标的股份过户后，乾景园林董事会仍有5名董事组成，其中，非独立董事为3名，独立董事为2名，甲方有权提名2名非独立董事和1名独立董事，乙方有权提名1名非独立董事和1名独立董事；乾景园林监事仍有3名监事组成，其中，甲方有权提名2名监事，乙方有权提名1名监事。上述董事会和监事会人员的变更应当在标的股份过户后20日内完成。

5.2双方同意，在本次非公开发行全部新增的股份登记至乙方名下之日起30

22北京乾景园林股份有限公司 2022 年度非公开发行 A股股票预案(修订稿)

个工作日内完成董事会改组，改组后的董事会人数为5名，其中乙方有权向上市公司提名2名非独立董事候选人和1名独立董事候选人；甲方有权向上市公司提名1名非独立董事候选人和1名独立董事候选人。

双方同意，在本次非公开发行全部新增的股份登记至乙方名下之日起30个工作日内完成监事会改组，改组后的监事会人数为3名，其中乙方有权向上市公司提名2名监事候选人；甲方有权向上市公司提名1名监事候选人。

六、陈述与保证

6.1甲方的陈述与保证

（1）甲方拥有完全的民事权利能力和民事行为能力签署本协议并履行本协议项下的义务。

（2）甲方保证已按乙方要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保证向

乙方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导成分。

（3）甲方保证除已向乙方披露的情形外，对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何担保权益或其他任何形式的限制，亦未设置任何形式的优先安排，标的股份不存在任何被冻结、查封等可能造成其过户限制的障碍。

（4）甲方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股份过户手续。

（5）甲方保证，在本协议签署后，不得与任何第三方就标的股份的处置进

行协商、不得与任何第三方就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处

分标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处分。

（6）甲方向乙方及其聘请的中介机构提供的与本协议及本次股份转让有关

的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知而未向乙方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。

（7）甲方向乙方声明与保证：除已向乙方披露的情况以外，在可预见的范围内，上市公司及其附属企业不会发生导致其财务状况、经营状况发生恶化等重大不利影响的情形，亦不会订立任何非正常处分其资产或权利的合同或出现

23北京乾景园林股份有限公司 2022 年度非公开发行 A股股票预案(修订稿)

转移资产和利润的情况。

（8）甲方向乙方声明与保证：除已向乙方披露的情况以外，上市公司及其

附属企业对各自资产（包含知识产权）享有完整的所有权，其上没有设置任何的抵押、质押、留置等担保权限，不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能，也不存在被他人追索权利的情况或可能。

（9）甲方向乙方声明与保证：除已向乙方披露的情况以外，上市公司及其

附属企业没有为他人作担保的行为，如在标的股份过户日之后出现上市公司及其附属企业因标的股份过户之前存在未向乙方披露的为他人作担保的行为导致

上市公司产生损失，甲方将向上市公司及其附属企业承担赔偿或补偿损失的责任。

（10）就甲方在本协议项下的所有义务、承诺、责任及保证，甲方一与甲方二之间互相承担连带保证责任。

6.2乙方的陈述与保证

（1）乙方拥有完全的权力和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。

（2）乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付股份转让价款。

（3）乙方保证向甲方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导成分；

（4）乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手续。

（5）乙方保证用于支付股份转让价款的资金来源合法，系其自有资金或自筹资金，不存在为他人代持股份的情形，不存在违反中国法律法规及中国证监会规定的情形，不存在任何现时或潜在的争议和纠纷，不存在第三人主张权利的情形或其他法律风险。

七、违约责任

7.1任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承

诺给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

7.2甲方未按本协议约定及时办理标的股份过户登记手续的，每迟延一日，

甲方应按转让总价款的万分之二向乙方支付违约金；迟延超过30日的，乙方有

24北京乾景园林股份有限公司 2022 年度非公开发行 A股股票预案(修订稿)

权解除本协议，且乙方有权要求甲方按转让总价款的百分之三十向乙方支付违约金。

7.3乙方违反本协议约定，未及时足额支付转让款的，每逾期一日，乙方应

按迟延支付款项的万分之二向甲方支付违约金；迟延超过30日的，甲方有权解除本协议，且甲方有权要求乙方按照转让总价款的百分之三十向甲方支付违约金。

八、不可抗力

8.1不可抗力事件（“不可抗力事件”）是指双方无法预见、无法避免、无

法控制的，使得任何一方无法履行其在本协议项下的义务的事件，包括但不限于(i)地震或台风等自然灾害，(ii)战争、暴乱或军事冲突，和(iii)法律变更。

8.2如果发生不可抗力事件，双方均无须为因该不可抗力事件造成的无法履

行或延迟履行引起的另一方的任何损失向另一方负责，该等无法履行或延迟履行不应视为本协议下的违约。

8.3遭受不可抗力事件的一方应立即通知另一方，且如果可行，应于事件发

生后15天内向另一方提供当地公证机关出具的证明文件，并应尽一切合理努力减少不可抗力事件引起的损失，并力图在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。

九、保密

9.1本协议任何一方只能为实现本协议的目的而使用另一方根据本协议的规

定提供的全部信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和中国证监会、上海证券交易所及其相关规则的要求进行公开披露或向政府

主管部门、监管机构、上海证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经另一方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。但是，如下信息除外：

（1）在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓的信息；

（2）在一方提供该等信息前，已经为另一方所获得或掌握的，并且没有任何保密或不透露义务的信息；

（3）根据适用法律或法院判决、裁定或命令而披露或使用的信息；

（4）从合法取得信息的第三方处合法占有的信息。

25北京乾景园林股份有限公司 2022 年度非公开发行 A股股票预案(修订稿)

9.2双方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律、法规或监管

机构要求，不向任何第三人（但双方聘请的中介机构、主管部门除外）透露或传达。

9.3双方应促使各自聘请的中介机构签署保密协议，承担本协议约定的保密义务。

十、适用法律和争议解决

10.1本协议适用中国法律进行解释。

10.2如因履行本协议发生纠纷，双方应首先友好协商解决；协商不成的，

任何一方均可向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。

十一、其他

11.1本协议自双方签字（如为自然人）、法定代表人签字并加盖公章（如为企业）之日起成立并生效。

11.2出现以下情形的，乙方有权随时解除本协议：

（1）如标的股份在办理过户手续时部分或全部存在质押、冻结或查封等权利限制情形的；

（2）除了已披露的质押情形外，如标的股份存在任何其他质押、被冻结、查封或悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份利被限制之行

政程序、政府调查或其他安排，或存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致的股份被冻结、查封十五日内解除不了的任何情形或者风险。

11.3本协议解除的，甲方应退还乙方按照本协议已支付的全部股份转让款项，标的股份权属均恢复到本协议签订之日的状态，同时，对本协议解除负有违约责任的一方应按照本协议的约定承担违约责任。

11.4本协议的任何变更若非以书面形式作出并由双方签署，则无效且不对

双方具有约束力。未经另一方的事先书面同意，任何一方均无权转让本协议任何条款的利益。

11.5本协议各方应依据法律规定承担因履行本协议而产生的各自应承担的税费。”

26北京乾景园林股份有限公司 2022 年度非公开发行 A股股票预案(修订稿)

二、《股份认购协议》的主要内容2022年11月9日，乾景园林与国晟能源签署了《北京乾景园林股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：

“甲方：北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）

住所：北京市海淀区门头馨园路1号

法定代表人：回全福

乙方：国晟能源股份有限公司

住所：徐州市贾汪区徐州工业园区中经七路西侧、鹏程大道南侧

法定代表人：高飞

鉴于：

1、甲方系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司。公司股票于上海

证券交易所上市交易，股票简称为“乾景园林”，股票代码为603778，公司总股本为64285.7142万股。为提高盈利能力，促进公司持续发展，甲方拟通过非公开发行股票的方式增加注册资本。

2、乙方系一家依据中华人民共和国法律在中国设立的股份有限公司，截至本协议订立之日，乙方与乾景园林原实际控制人回全福、杨静签署《股份转让协议》，拟受让乾景园林51428572股股份（占乾景园林总股本的8%）。乙方具备认购甲方本次非公开发行股票的意愿、能力和资格。

3、乙方同意按照本协议约定的条件、价格等以人民币468642855.06元认

购公司本次非公开发行的股票。

4、本协议双方均充分理解在本协议中双方的权利及义务，并同意依法履行本协议。

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，双方本着平等互利的原则，经过友好协商，达成本协议，以资共同信守：

第一条释义

除本协议另有约定或文义另有所指，下列用语在本协议中有如下含义：

27北京乾景园林股份有限公司 2022 年度非公开发行 A股股票预案(修订稿)指本《北京乾景园林股份有限公司非公开发行 A 股股票之附本协议条件生效的股份认购协议》，包括其附件和补充协议（如有）

本次发行、本次非公开

发行、本次非公开发行指甲方采用非公开发行的方式，向乙方发行股票的行为股票指以非公开发行的股票在证券登记结算公司登记于乙方名下非公开发行完成之日为准

指根据本协议的约定乙方认购甲方本次非公开发行的 A 股股本次交易票的交易行为上交所上海证券交易所中国证监会中国证券监督管理委员会元人民币元

A 股甲方于中国境内上市的人民币普通股

第二条认购方式

乙方拟以现金认购甲方本次非公开发行的股票，拟认购款总金额为人民币

468642855.06元。

第三条认购价格及定价依据

3.1本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十次会议决

议公告日，发行股票的价格为2.43元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，或因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及有关监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则乙方的认购价格将做相应调整。

3.2本次非公开发行股票的其他条款如下：

（1）股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）

（2）每股面值：1.00元

（3）限售期安排：乙方承诺，本次非公开发行的股票自股份登记完成之日

起18个月内不得转让。若乙方所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本

28北京乾景园林股份有限公司 2022 年度非公开发行 A股股票预案(修订稿)

次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

（4）上市地点：本次非公开发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

（5）发行方式、时间：本次发行采取非公开发行方式，在获得中国证监会核准后十二个月内择机向乙方发行股票。

3.3甲乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方拟根据实际持有的甲方的

股权比例享有相应的权利（包括对发行前滚存未分配利润的收益权）及承担相应的义务。

第四条认购数量

本次非公开发行股份数量不超过192857142股，不超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

第五条价格和数量的调整

甲乙双方一致同意，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。

认购价格依上述方式相应调整后，认购款总金额不作调整，认购数量进行

29北京乾景园林股份有限公司 2022 年度非公开发行 A股股票预案(修订稿)

相应调整，调整后的认购数量=认购款总金额/调整后的认购价格。按照前述公式计算的认购数量，不足一股的部分，乙方自愿放弃。

第六条对价支付乙方不可撤销地同意按照认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票。

在甲方发出认股款缴纳通知后，乙方应按照缴款通知书载明的期限一次性将认购款支付至保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再由保荐机构支付至甲方募集资金专项存储账户。

第七条相关费用的承担

7.1无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生

该等成本和开支的一方自行承担。

7.2因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定

者由双方协商承担。

第八条双方的声明和保证

8.1甲方的声明、承诺与保证

（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，截至本协议签署日，甲方具

备一切必要的权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和责任，本协议系甲方真实的意思表示；

（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文

件以及《北京乾景园林股份有限公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）甲方将严格依据协议约定向乙方非公开发行 A 股股票。

8.2乙方的声明、承诺与保证

（1）乙方系是合法设立且有效存续的企业法人，截至本协议签署日，乙方

具备一切必要的权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和责任，本协议系乙方真实的意思表示；

（2）乙方签署及履行本协议并不违反任何法律、法规和规范性文件，亦不

30北京乾景园林股份有限公司 2022 年度非公开发行 A股股票预案(修订稿)

违反任何行政命令、司法裁决以及任何其他对乙方具有强制效力的法律文件；

乙方签署及执行本协议并不违反乙方现行有效公司章程或乙方在此前签署的任

何其他协议、合同，亦不违反乙方已做出的任何承诺、陈述及保证；

（3）乙方将严格依据协议约定认购甲方本次非公开发行的股票，及时缴纳

认购资金，并保证其认购的资金来源合法合规，不存在违反中国法律法规及中国证监会规定的情形，不存在任何现时或潜在的争议和纠纷，不存在第三人主张权利的情形或其他法律风险；

（4）乙方保证及时提供甲方验资和办理股份登记所需要的相关股东资料；

（5）乙方将严格按照中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算公司的

规定及要求，履行相关呈报文件或信息披露的义务；

（6）乙方就本协议项下之相关事项向甲方提供的文件资料，均为真实、准

确、完整、及时、合法并有效的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第九条保密

9.1甲乙双方承诺对本协议履行过程中所知悉的对方的商业秘密及本协议项

下与本次交易有关的一切信息均负有保密义务，除法律法规规定、中国证监会规定、证券交易所规则及根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求外，未经对方允许，任何一方不得向第三人披露上述信息，否则承担相关的法律责任并赔偿相关方的损失，但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于律师、会计师、评估师）披露除外。如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件

或信息之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。

9.2除按中国法律或中国证监会、上交所及任何其他监管机构的要求外，本

协议任何一方在未获协议他方的书面同意前（有关同意不得被无理拒绝），不得发表或准许第三人发表任何与本协议或本协议附带事宜有关的公告，因合法原因有关文件已成为公开文件的除外。

9.3甲乙双方分别对其关联公司、聘用的员工或主管、顾问、银行、经纪人、代理商、会计和与业务有关的律师等的保密职责和侵权责任负责。

31北京乾景园林股份有限公司 2022 年度非公开发行 A股股票预案(修订稿)

第十条本协议的成立、生效条件

10.1本协议自甲乙双方法定代表人签字且加盖公章之日起成立，本协议为

附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

（1）乙方股东大会审议通过本次交易；

（2）本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议批准；

（3）本次非公开发行经中国证监会核准。

10.2除非上述第10.1款中所列相关协议生效条件被豁免，上述第10.1款中

所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

第十一条协议的变更、解除和终止

11.1任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方签署后生效。

11.2本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）双方协商一致，可以书面方式终止本协议；

（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久

禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或甲方、乙方股东大会未能审议通过，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准或认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；

（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施，经双方

书面确认后，可依法解除本协议；

（4）如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违

约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

11.3本协议终止的效力如下：

（1）如发生本协议第11.2条前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次

交易所涉各方恢复原状，且互相不承担违约责任。

（2）如发生本协议第11.2条第（4）项约定的终止情形，违约方应承担违

32北京乾景园林股份有限公司 2022 年度非公开发行 A股股票预案(修订稿)约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。

第十二条违约责任

12.1除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺

或所提供的资料和作出的陈述或保证不真实、不准确、存在虚假记载、误导性陈述，则该方应被视作违反本协议。

12.2违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约

方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

第十三条不可抗力

13.1如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能

履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起7个工作日内向另一方提供本协议不能履行或部分不能履行或需要迟延履行的理由及有效证明。按照不可抗力事件对本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。

13.2如因国家政策或法律、法规和规范性文件在本协议签订后发生调整而

造成本协议的不能履行或不能完全履行时，本协议各方互不追究因此而导致的未履行约定的违约责任，并协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。

第十四条法律适用和争议的解决

14.1本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

14.2甲乙双方之间产生与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方有权向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。

14.3除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的

有效性和继续履行。

第十五条其他

15.1任何在本协议下需要送达的通知必须以书面形式作出，并按本协议文

首列载的联系地址发送。

33北京乾景园林股份有限公司 2022 年度非公开发行 A股股票预案(修订稿)

15.2本协议部分条款依法或依本协议的约定终止效力或被宣告无效的，不

影响本协议其他条款的效力。

15.3未得本协议他方事先书面同意，任何一方不得让与或以其他方式转让

或声称让与其在本协议项下的全部或部分权利、权益、责任或义务，双方另有约定除外。

15.4除非法律、法规另有规定或双方之间另有约定，一方未行使或迟延行

使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。”

34北京乾景园林股份有限公司 2022 年度非公开发行 A股股票预案(修订稿)

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 46864.29 万元，扣除发行费用后，实际募集资金将用于以下方向：

单位：万元序号项目名称拟投资总额拟用募集资金投资总额

1 1GW 高效异质结电池生产项目 73233.77 33860.80

2GW 高效异质结太阳能组件生

249602.7813003.49

产项目

合计122836.5546864.29

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析

（一）1GW 高效异质结电池生产项目

1、项目概况

本项目由发行人之全资子公司安徽乾景元隆新能源有限公司实施，拟投资总额73233.77万元，拟投入募集资金33860.80万元，实施地点位于安徽省淮南市凤台县经济开发区中能众诚电力装备产业园，凤淮路北侧，王号路西侧。

项目募集资金主要用于引进先进的异质结电池自动化生产线，项目设计产能为年产 1GW 高效异质结电池，达产后可形成公司在光伏电池领域的生产产能，以实现异质结电池及组件全产业链的扩产规划，帮助公司更好的控制上下游生产成本。

本项目总投资73233.77万元，其中建筑工程费16150.00万元，设备购置费39959.38万元，安装工程费1997.97万元，工程建设其他费用3011.10万元，

35北京乾景园林股份有限公司 2022 年度非公开发行 A股股票预案(修订稿)

预备费3667.11万元，铺底流动资金8448.22万元。

2、项目实施的必要性分析

（1）满足市场需求，抓住历史机遇近年来，全球对碳中和的发展目标陆续达成一致，以绿色环保为核心理念的光伏能源行业得到了快速发展。2021年，我国提出“碳中和、碳达峰”能源战略，向国内光伏市场传达了利好讯号，光伏产业规模迅速壮大，发展势头强劲。《中国光伏产业发展路线图2021年版》数据显示，2021年全球光伏新增装机量超 170GW，创历史新高；其中我国光伏新增装机量 54.88GW，同比增长13.9%，累计光伏并网装机容量 308GW，新增和累积装机容量均为全球第一，

预计 2022 年我国新增光伏装机量将进一步提升达 89.79GW。

作为光伏产业链中的核心产品，受行业态势利好，光伏电池也迎来了广阔的市场空间，市场需求快速上涨，导致市场供货紧张，价格一定程度的上涨。

与此同时对光伏电池的性能也提出了更高的要求。本项目达产后，将实现高效异质结电池片每年 1GW 的生产能力，并具备转换率高、衰减性低的优异性能，能有效满足市场对高效光伏电池的旺盛需求。

（2）迎合产业转型，发展新型技术

《2020-2021年中国光伏产业年度报告》指出，现有的光伏电池技术路线中，P 型电池中的 PERC 电池正在占据市场主流，电池平均量产效率达到 23.1%，相比2020年提升0.3%，但是其理论极限效率只有24.5%1，因此提升空间有限。

相比之下，N 型电池具备更高的光电转化效率极限，未来接替 P 型电池主导市场已是大势所趋。而在各类 N 型电池中，异质结电池（HJT）因具备更高的转换效率、更低的功率衰减、更简便的生产步骤和更清晰的降本路线等优势，被光伏市场公认为是未来最具发展潜力的电池技术之一。

本项目规划实现年产 1GW 超高效异质结太阳能电池的目标，主动迎合光伏行业的技术发展趋势，有助于公司把握光伏产业技术转型的发展机遇，积极布1 资料来源：东亚前海证券《洞悉光伏主产业链系列一：光伏电池片，N 型电池片技术迭代拉开序幕，引领行业降本增效》202206

36北京乾景园林股份有限公司 2022 年度非公开发行 A股股票预案(修订稿)

局异质结电池业务，努力实现国家对光伏行业降本增效的要求，进一步增强公司综合运营能力，为公司未来进一步抢占高效异质结电池及组件市场份额奠定基础。

（3）延伸产业链条，升级自动化产线

本次 1GW超高效异质结电池的建设项目，不但对未来 N型电池行业提前布局，也为公司现有的 HJT 组件项目提供了自有货源，打造上下游产业链配合生产的优势，是公司实现 HJT 电池及组件全产业链转型升级的重要举措。该战略能帮助公司丰富产品结构，拓展新的业绩增长点，同时积累 HJT 产业的上下游技术，提升公司在该领域业务的协同优势。与竞争对手相比，HJT 电池及组件的双领域开发不但能帮助公司更好的控制上下游生产成本，而且能更快的占据HJT 相关领域市场，领先对手成为 HJT 电池领域的龙头企业。

为实现 HJT 电池及组件全产业链的扩产规划，公司致力于打造业内领先的异质结电池及组件自动化生产车间，提高自动化生产水平。本项目实施后，通过引进先进的异质结电池自动化产线，配套完善的厂房基础设施，将先进的制造设备和成熟的制造工艺相融合，全面实现精益化生产，提高公司标准化生产水平，提高产品良率，降低生产成本。自动化产线的打造加快了公司实现规模效应的步伐，为满足未来异质结电池的巨大市场需求提供产能保障。

3、项目实施的可行性分析

（1）国家政策支持，利于项目实施

2005年《中华人民共和国可再生能源法》的通过明确鼓励了各企业单位使

用太阳能光伏发电，并设立专项资金用于可再生能源的开发和利用，自此以来，我国陆续颁布了多项光伏相关的法律法规以支持行业发展。2020年9月，习主

席在第七十五届联合国大会上首次提出，我国二氧化碳排放量预计在2030年前

达到峰值，并争取在2060年之前实现碳中和，并将该目标写入了国家发展规划。

2021年1月，国家发改委出台《科学精准实施宏观政策，确保“十四五”开好局起好步》，进一步提出实施“十四五”节能减排综合工作方案，推进包括光伏发电等可再生能源发展，提高清洁能源消费占比，为清洁能源市场提出利好信号，鼓励相关企业发展。

37北京乾景园林股份有限公司 2022 年度非公开发行 A股股票预案(修订稿)

根据《产业结构调整指导目录(2019年本)》，本项目产品属于鼓励类第五类“新能源”之“1、太阳能热发电集热系统、太阳能光伏发电系统集成技术开发应用、逆变控制系统开发制造”和鼓励类第二十八类“信息产业”之“51、先进的各类太阳能光伏电池及高纯晶体硅材料，属于受国家政策鼓励的新能源光伏行业。本次新建年产 1GW 高效异质结太阳能电池生产项目，既符合公司长期战略规划，也与国家政策指导方向一致，在国家政策的大力扶持下势必会迎来可观的市场机会。

（2）行业前景广阔，促进产能消化

自2016年《巴黎协定》签署至今，全球包括我国在内已有超过100个国家提出“碳中和”愿景，而在众多新能源选择路线中，光伏太阳能凭借其在全球市场快速增长的装机容量，成为了全球公认的发展最快的新能源技术。《中国光伏产业发展路线图2021年版》数据表示，2019至2021年全球光伏新增装机量年均超过 100GW，在全球经济受疫情影响的情况下依然实现连年快速增长。

在全球光伏能源如火如荼的发展态势下，中国已经成为了亚太及全球最大的光伏市场。国际可再生能源署（IRENA）2021 年数据显示，当年光伏新增装机规模前五的国家分别是中国、美国、印度、巴西、德国，其中中国的增长最为明显。《中国光伏产业发展路线图2021年版》数据也指出，2021年中国新增光伏并网装机容量达 54.88GW，同比上升 13.9%，累计装机容量达 308GW，新增和累积装机容量均为全球第一。新增装机量的迅速增长将毫无疑问的带动光伏电池的需求量，尤其在我国降本增效政策的要求下，预计光电转换效率更高的 N 型电池将成为未来我国对光伏电池的主流需求产品，发展潜力极大。

4、项目经济效益分析

本项目的主要投资建设周期为1年，按照11年期运营进行计算，项目税后投资回收期为5.82年（含建设期），项目达产期可实现年均营业收入132733.23万元，年均净利润14919.53万元，年均毛利率为20.87%，年均净利率为

11.24%，税后内部收益率19.55%，项目实施具有可行性。

5、项目备案、环评及用地情况

本项目已于2022年12月23日取得安徽省淮南市凤台县发展改革委的建设

38北京乾景园林股份有限公司 2022 年度非公开发行 A股股票预案(修订稿)

项目备案登记，项目代码2212-340421-04-01-204368；

截至本预案出具日，本项目涉及的环评批复尚在办理过程中；

本项目不涉及新增建设用地，无须办理相关手续。

（二）2GW 高效异质结太阳能组件生产项目

1、项目概况

本项目由发行人之全资子公司安徽乾景宇辰新能源有限公司实施，拟投资总额49602.78万元，拟投入募集资金13003.49万元，实施地点位于安徽省淮南市凤台县经济开发区中能众诚电力装备产业园，凤淮路北侧，王号路西侧。

项目募集资金主要用于引进先进的异质结组件自动化生产线，形成年产 2GW 高效异质结太阳能组件的生产能力，为扩大公司异质结太阳能组件生产规模，稳固行业地位打下良好基础。

本项目总投资49602.78万元，其中建筑工程费19500.00万元，设备购置费

12384.28万元，安装工程费619.21万元，工程建设其他费用3730.39万元，预

备费2174.03万元，铺底流动资金11194.86万元。

2、项目实施的必要性分析

（1）提升公司产能，满足高速增长的市场需求近年，在全球各国政府的大力支持下，各类补贴及利好政策推动光伏产业迅速发展，技术水平持续提升；全球已有超80%的经济体提出“双碳”目标，全球能源结构正在加速转向可再生能源，在此背景下，全球光伏装机量增速明显，根据中国光伏行业协会数据，全国新增光伏装机量由 2012年的 31.87GW增长至 2021年的 169.72GW，年复合增长率为 20.42%，预计 2022年全球新增装机量将超过 240GW。作为光伏产业中的重要组成部分，光伏组件的市场需求将随之进一步提升。

公司作为行业内重点布局高效异质结太阳能组件的新兴企业，随着市场需求的不断提升，公司需通过建设新的生产基地、购置新的生产设备、扩招生产人员、扩大生产能力以支撑公司长期的销售策略，满足未来旺盛的市场需求。

（2）把握光伏行业转型升级发展契机，提升公司核心竞争力

39北京乾景园林股份有限公司 2022 年度非公开发行 A股股票预案(修订稿)2021年6月，国家发改委发布《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》（发改价格〔2021〕833号），《通知》指出2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再进行电价补贴，实行平价上网。该政策标志着以光伏发电为代表的可再生能源发电将更充分地以市场化的形式参与竞争。一方面“平价上网政策”倒逼光伏产业链中各环节的持续发展，使晶硅太阳能电池片光电转化效率、组件功率、产品技术等方面均得到显著提升，进一步加快了异质结新技术的应用“落地”；

另一方面使行业内的“降本增效”趋势日益显著，加剧了行业内竞争情况。

本项目建成后，将实现年产 2GW 高效异质结太阳能组件的产能目标，符合光伏行业的技术发展方向，系公司布局行业新技术，顺应未来高效组件趋势的重要举措；另一方面，在项目建设过程中，公司将持续引入、提升自身的降本增效技术，提升自身盈利能力的同时进一步增强公司的核心竞争力。

（3）提升公司自动化水平，降低生产成本

光伏组件的生产工序繁琐、流程复杂，如生产过程过度依赖人力，则会产生较高人工成本，并且如果组件产线的智能化、自动化程度较低，将难以满足未来市场快速发展的趋势。随着人口红利逐渐消失，员工薪资水平逐年提升，2021年我国居民人均可支配工资性收入为19629元，较2020年增长9.56%，

2012 年-2021 年居民人均可支配工资性收入 CAGR-10 为 8.55%，由此可见我国

现阶段人力成本正不断上升；同时，当前公司在生产和仓储等方面的管理模式较为传统，信息化及自动化程度较低，在生产过程中形成了较大的生产成本，限制了生产效率。

通过本项目，公司将购置相关自动化设备并配套 MES 信息化系统实现诸多工序的自动化、信息化、智能化。从而降低产品生产对工人经验和熟练度的依赖，摆脱劳动力因素对公司业务扩张的制约，降低生产成本；同时可以提升生产流程、质量控制的自动化和精细化水平，提高产品质量的稳定程度和生产管理的整体效率，确保公司产品高度贴合未来光伏行业的发展趋势。

3、项目实施的可行性分析

（1）政策鼓励及行业规划为项目实施提供有利条件

40北京乾景园林股份有限公司 2022 年度非公开发行 A股股票预案(修订稿)近年，国家针对可再生能源及光伏产业出台了多项政策，明确产业发展目标，推动行业整体高速发展。

在目标规划方面，主要包含以下四项主要政策：（1）2020年9月，习总书记提出《“3060”双碳目标》，《目标》明确力争于2030年实现碳达峰，努力争取2060年前实现碳中和；（2）同月，国家发改委颁布《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》，《意见》指出进一步加快新能源产业跨越式发展，将光伏、分布式能源、新型储能等列入鼓励发展，扩大投资的新兴战略产业行业；（3）2021年2月，国家能源局颁布《国家能源局综合司关于征求2021年可再生能源电力消纳责任权重和2020-2030年预期目标建议函》（以下简称“《征求建议函》”），《征求建议函》提出，预计“十四五”末期时风光累计装机量达 1000GW，非水可再生能源发电量在全社会用电量中占比达到 20%左右，“十五五”末期风光累计装机量至少达到 1600GW，非水可再生能源发电量在全社会用电中占比达到25.9%；（4）2021年3月，国务院出台《国民经济和社会发展第十四个五规划和2035年远景目标纲要》（以下简称“《纲要》”），《纲要》明确，将进一步推进能源革命，建设清洁低碳、安全高效的能源体系，提高能源供给保障能力。同时，特别强调了加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举大力提升新能源光伏发电规模，2025年非化石能源在能源消费中比重达到20%左右。

因此，本项目的建设符合国家、地方政府的产业政策，在政策上具有可行性。

（2）广阔的行业前景为新增产能提供支撑近年来，全球光伏产业增长趋势显著，根据国际可再生能源署（IRENA）预测，2030年，全球光伏发电量将达到总发电量的19%，光伏装机量将接近

5221GW；到 2050 年，全球可再生能源将全面实现平价发电，64%的煤炭发电

需求将被清洁能源所取代，光伏发电将成为全球最大的清洁电力来源之一，发电量约占全球总发电量的 29%，光伏装机总量将超过 14036GW2。

2资料来源：东莞证券《分布式光伏电站行业研究：旭日东升耀山河，阳光普照分布式》2022年9月。

41北京乾景园林股份有限公司 2022 年度非公开发行 A股股票预案(修订稿)

我国光伏产业的增长趋势更为显著。受新冠疫情、电价政策调整，以及国家“双碳”目标提出的影响，自2020年起，我国太阳能光伏新增装机量显著提升增速达 60%，累计装机容量突破 250GW3 ，2021 年全国新增光伏并网装机容量 54.85GW，同比上升 13.9%，累计光伏并网装机容量达到 308GW，新增和累计装机容量均为全球第一，全年光伏发电量为3259亿千瓦时，同比增长25.1%，约占国内全年总发电量的 4.0%；预计 2022 年光伏新增装机量超过 75GW，累计装机有望达到约 383GW。

未来，随着全球光伏新增装机容量、N 型电池的市场占有率的持续提升，将为本项目的实施提供广阔的市场空间。良好的市场增长预期和巨大的市场需求，为本项目的新增产能提供充分的消化空间，项目的实施具备可行性。

4、项目经济效益分析

本项目的主要投资建设周期为1年，按照11年期运营进行计算，项目税后投资回收期为6.05年（含建设期），项目达产期可实现年均营业收入373451.68万元，年均净利润21016.32万元，年均毛利率为15.23%，年均净利率为5.62%，税后内部收益率20.79%，项目实施具有可行性。

5、项目备案、环评及用地情况

本项目已于2022年12月23日取得安徽省淮南市凤台县发展改革委的建设

项目备案登记，项目代码2212-340421-04-01-354119；

截至本预案出具日，本项目涉及的环评批复尚在办理过程中；

本项目不涉及新增建设用地，无须办理相关手续。

3资料来源：平安证券《有色新材料系列报告之光伏银浆，需求较快增长，国产化如火如荼》2022年。

42北京乾景园林股份有限公司 2022 年度非公开发行 A股股票预案(修订稿)

三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营状况的影响

本次募集资金投资项目主要围绕公司战略展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力。本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司产业布局，提升公司盈利水平，提高公司的抗风险能力，并进一步增强公司的核心竞争力，实现公司的长期可持续发展，实现公司的战略目标。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同步增加，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务风险，增强未来的持续经营能力。随着公司募集资金投资项目的完成，有利于拓展新的业务领域，增加公司利润增长点，项目效益将逐步显现，进一步改善公司财务状况。

若本次募集资金投资项目得以成功实施，公司的综合竞争力进一步得到提升，公司本次发行募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

四、募集资金的管理安排

对于募集资金的管理运营安排，公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《募集资金使用管理办法》，根据公司业务发展的需要，合理安排募集资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用。公司在具体资金支付环节，将严格按照公司财务管理制度和资金审批权限使用资金。

五、可行性分析结论

公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合未来公司业务发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。

43北京乾景园林股份有限公司 2022 年度非公开发行 A股股票预案(修订稿)

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响

（一）本次发行对公司业务的影响

本次发行前，公司主营业务为园林工程施工和园林景观设计，已形成科技研发、苗木种植与养护、园林景观设计、工程施工一体化经营的全产业链业务模式。

本次发行后，公司将进一步开拓业务领域，加快转型升级速度。随着募投项目的顺利实施，公司的产品及服务结构将进一步优化，增加高效异质结光伏电池、组件、硅片以及风光储能一体化电站开发运维业务，公司业务布局也将更为合理。

（二）本次发行对公司章程的修订

本次发行完成后，公司股本总额及股权结构将发生变化，公司将按照相关法规规定及发行后的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

截至本预案出具之日，公司股本总额为642857142股，其中回全福直接持有公司94776639股，占公司总股本比例为14.74%；杨静直接持有公司

84601668股，占公司总股本比例为13.16%；回全福和杨静合计持有公司

179378307股，占公司总股本比例为27.90%，回全福和杨静为公司的共同实际控制人。

在上述股权转让完成后，国晟能源将持有公司51428572股股票（占本次

44北京乾景园林股份有限公司 2022 年度非公开发行 A股股票预案(修订稿)发行前公司总股本的比例为8.00%），回全福、杨静合计持有上市公司

127949735股股票（占本次发行前公司总股本的比例为19.90%），上市公司的

实际控制人未变更。

本次非公开发行股票完成后，国晟能源将持有乾景园林244285714股股份，占发行后乾景园林总股本的29.23%，乾景园林的控股股东变化更为国晟能源，实际控制人变更为吴君和高飞。本次非公开发行股票将会导致乾景园林的控股股东和实际控制人发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

根据《股份转让协议》，双方同意，在标的股份过户后，乾景园林董事会仍有5名董事组成，其中，非独立董事为3名，独立董事为2名，甲方有权提名

2名非独立董事和1名独立董事，乙方有权提名1名非独立董事和1名独立董事；

乾景园林监事仍有3名监事组成，其中，甲方有权提名2名监事，乙方有权提名1名监事。上述董事会和监事会人员的变更应当在标的股份过户后20日内完成。

5.2双方同意，在本次非公开发行全部新增的股份登记至乙方名下之日起30

（五）本次发行对业务收入结构的影响本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将用于“1GW 高效异质结电池生产项目”及“2GW 高效异质结太阳能组件生产项目”，公司业务收入结构将新增光伏电池及组件业务收入。

45北京乾景园林股份有限公司 2022 年度非公开发行 A股股票预案(修订稿)

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产规模与净资产规模将有一定幅度的增加，公司的资产负债率和财务风险将进一步降低，有利于提高公司的抗风险能力和整体实力，为公司后续业务开拓提供良好的保障。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次募集资金拟投资项目的实施将有利于公司优化业务布局，促进业务转型，进一步提高公司的市场竞争力，公司运营规模将增加，营业收入将进一步增长，公司持续盈利能力将逐步提升。由于募投项目的实施需要一定周期，募集资金使用效益在短期内难以完全体现，但随着募投项目的建设实施，公司将进一步优化业务布局，从而有效提高公司的整体盈利能力和竞争能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；

在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将显著提升。本次发行有助于改善公司的现金流和财务状况，增强公司抵抗风险能力。

三、本次发行后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况

本次发行完成后，公司控股股东将变更为国晟能源，实际控制人将变更为吴君、高飞。本次发行不会新增公司与新进控股股东、实际控制人及其关联方的同业竞争和重大关联交易。

本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争及关

联交易情况详见本预案“第二节发行对象基本情况”之“六、本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况”。

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于“1GW 高效异质结电池生产项目”及“2GW 高效异质结太阳能组件生产项目”。本次非公开发行不会使公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争或关联交易，亦不会对公司

46北京乾景园林股份有限公司 2022 年度非公开发行 A股股票预案(修订稿)

与控股股东及其关联方之间现有的业务关系和管理关系产生影响

四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形

公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定

履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形；上市公司向控股股东及其关联人提供的担保将严格履行相应的决策和披露程序。

五、本次发行后公司负债水平的变化情况

公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行将提升公司的资产规模，优化公司资本结构，降低财务费用，公司经营抗风险能力将得到进一步加强。公司不存在负债比例过高，或者负债比例过低，财务成本不合理的情况。

47北京乾景园林股份有限公司 2022 年度非公开发行 A股股票预案(修订稿)

第六节本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、宏观经济形势变化带来的政策及市场风险近年来，国内经济处在调结构、转方式阶段，经济增速放缓，房地产市场继续从严调控，固定资产投资增速整体处于近年低位。公司的主营业务所涉及的园林生态行业与宏观经济增速、国家对基础设施等固定资产的投资及环保等

宏观政策密切相关，公司业务增长在一定程度上将受到我国经济增速放缓的影响。

二、募投项目风险

尽管公司在确定本次募投项目之前对项目技术可靠性、先进性及成熟性已

经进行了充分论证，但在实际运营过程中，仍可能出现一些不可控因素和一些尚未知晓或目前技术条件下尚不能解决的技术问题。此外，虽然在决定投资上述项目之前，公司已对该项目所涉及产品的市场前景进行了充分分析和论证，考虑了产品的市场规模和需求，确保该项目在可预见的未来一定时间内具有广阔的市场前景，但尽管如此，由于下游行业市场本身的不确定性，可能会对项目的实施进度、投资回报和公司的预期收益产生一定影响，从而导致公司募集资金投资项目达不到预计效益的风险。

三、股市波动风险

本公司的 A 股股票在上交所上市，股票投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受到公司盈利水平和发展前景的影响，同时受到经济周期、通货膨胀、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，因此公司的股票价格存在若干不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

四、控制权变更风险

本次非公开发行完成后，公司控股股东及实际控制人将发生变更，公司控

48北京乾景园林股份有限公司 2022 年度非公开发行 A股股票预案(修订稿)

股股东将变更为国晟能源。控制权变更后，公司整体的战略方向、管理风格及经营业务可能随之有所变更，产生控制权变更导致的投资风险。

五、审批相关风险

本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。公司本次非公开发行能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

49北京乾景园林股份有限公司 2022 年度非公开发行 A股股票预案(修订稿)

第七节利润分配政策及其执行情况

一、公司利润分配政策

根据《公司章程》，公司有关利润分配的主要规定如下：

（一）利润分配原则

1、利润分配政策应保持连续性和稳定性，应重视对

投资者的合理投资回报，并兼顾公司全体股东的整体利益和公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

3、公司按照当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利。

4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配形式及优先顺序

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。

现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。

（三）利润分配的条件

1、现金分红的具体条件

在满足以下全部条件的情况下，公司应当以现金分红进行年度利润分配：：

（1）公司当年度实现盈利，

（2）截至当年末公司累计未分配利润为正值；

（3）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出安排（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出安排是指：公司未来12个月公司拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审

计净资产的30%。

50北京乾景园林股份有限公司 2022 年度非公开发行 A股股票预案(修订稿)

2、发放股票股利的具体条件

在满足上述现金分红具体条件的情况下，公司可根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。

公司采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应。

（四）利润分配的间隔

在符合章程规定的利润分配的条件时，公司原则上每年度进行一次年度利润分配，有关法律法规、规范性文件和本章程另有规定的除外。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（五）现金分红比例

在满足现金分红具体条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形执行差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

51北京乾景园林股份有限公司 2022 年度非公开发行 A股股票预案(修订稿)

（六）利润分配的决策程序和机制

1、公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。

2、董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

3、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董

事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，可通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、电子邮件、信函、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东

进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司

留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（七）利润分配政策的调整

公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对股利分配政策调整的议案发表明确意见。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（八）未分配利润使用原则

公司留存未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、提

高研发实力等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进

52北京乾景园林股份有限公司 2022 年度非公开发行 A股股票预案(修订稿)

公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

（九）公司股东如存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所

获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

2019年度利润分配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本

500000000股为基数，每股派发现金红利0.007元（含税），共计派发现金红

利3500000元（含税），不涉及派送红股或转增股本。

2020年度利润分配方案：由于公司2020年度未实现盈利，综合考虑公司目

前所处行业现状、实际经营情况等因素，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益公司2020年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。

2021年度利润分配方案：公司2021年度不进行利润分配，亦不进行资本公

积转增股本或其他方式分配。公司2021年度不进行利润分配符合《公司章程》的规定，也符合公司的实际情况。

（二）最近三年现金分红情况

公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年各年度现金分红情况如下：

单位：元占合并报表中归属于分红年度合并报表中归属现金分红金额（含上市公司普通股股东分红年度于上市公司普通股股东的

税）的净利润的比率净利润

（%）

2021年度9998602.00-201388624.64不适用

2020年度--80449083.15-

2019年度3500000.0016775024.1720.86

近三年合并报表中归属于近三年累计现金分红近三年累计现金分红上市公司普通股股东年均占近三年年均净利润净利润的比例

合计13498602.00-88354227.87不适用

53北京乾景园林股份有限公司 2022 年度非公开发行 A股股票预案(修订稿)

注：根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

（三）最近三年未分配利润使用情况公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向

股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用于补充生态建设工程项目的营运资金、市场开拓、科技研发、团队打造和日常运营等的支出。

公司注重经营利润在经营发展与回报股东之间的合理平衡，未来公司未分配利润仍将继续用于生产经营用途。

三、公司未来三年股东回报规划

（一）股东回报规划制定考虑因素

公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，特别是在充分考虑和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

（二）股东回报规划制定原则

公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的10%。若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（三）股东回报规划制定周期及审议程序公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策至少每三年制定一

次利润分配规划和计划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段股东回报计划，并确保调整后的股东回报计划不违反利润分配政策的相关规定。

董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分

54北京乾景园林股份有限公司 2022 年度非公开发行 A股股票预案(修订稿)

之一以上表决通过。若公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过，并经公司股东大会表决通过后实施。

（四）公司股东未来回报规划

1、利润分配原则

（1）利润分配政策应保持连续性和稳定性，应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司全体股东的整体利益和公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（2）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（3）公司按照当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利。

（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、利润分配形式及优先顺序

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。

现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。

3、利润分配的条件

（1）现金分红的具体条件

在满足以下全部条件的情况下，公司应当以现金分红进行年度利润分配：

1）公司当年度实现盈利；

2）截至当年末公司累计未分配利润为正值；

3）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4）公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出安排（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出安排是指：公司未来12个月公司拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计

55北京乾景园林股份有限公司 2022 年度非公开发行 A股股票预案(修订稿)

净资产的30%。

（2）发放股票股利的具体条件

4、利润分配的间隔

5、现金分红比例

在满足现金分红具体条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形执行差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

56北京乾景园林股份有限公司 2022 年度非公开发行 A股股票预案(修订稿)

6、利润分配的决策程序和机制

（1）公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。

（2）董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

（3）股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立

董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，可通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、电子邮件、信函、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股

东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（4）公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公

司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

7、利润分配政策的调整

8、未分配利润使用原则

公司留存未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、提

高研发实力等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进

57北京乾景园林股份有限公司 2022 年度非公开发行 A股股票预案(修订稿)

公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

公司股东如存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

58北京乾景园林股份有限公司 2022 年度非公开发行 A股股票预案(修订稿)

第八节董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，根据已经规划及实施的投资项目进度，综合考虑公司资本结构、融资需求等因素，公司未来12个月内不排除安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。

二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

（一）分析的主要假设和前提

1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发

生重大变化；

2、假定本次发行方案于2023年6月底实施完毕（该时间仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

3、本次非公开发行股票数量为192857142股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准）；本次发行募集资金

总额按人民币46864.29万元计算（不考虑发行费用的影响）；

4、在预测公司总股本时，以截至本公告披露之日，公司总股本642857142

股为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致的公司股本变动情况；

5、2021年度，公司归属于母公司股东的净利润-201388624.64元，假设公

59北京乾景园林股份有限公司 2022 年度非公开发行 A股股票预案(修订稿)

司2022年度归属于母公司股东的净利润与2021年度持平；

2022年1-9月，公司非经常性损益-22236525.20元（未经审计），假设公

司2022年度非经常性损益按2022年1-9月未经审计财务数据加上出售乐峰赤壁

股权产生的投资损失726.72万元和应收账款债务重组损失2701.25万元进行测算，为-56516225.20元，2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-144872399.44元；

假设2023年扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润较2022年分别

为：持平、实现盈亏平衡以及扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润与2019年度持平（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）；

6、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红

之外的其他因素对净资产的影响。

上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。

公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公

司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

2022年度/20222023年度/2023年12月31日

项目年12月31日非公开发行前非公开发行后

非公开发行股份数（股）--192857142

期初总股数（股）642857142642857142642857142

期末总股数（股）642857142642857142835714284

情形1：公司2023年度净利润较2022年度保持不变归属于母公司所有者的净利润

-201388624.64-201388624.64-201388624.64

（元）扣除非经常性损益后归属于母

-144872399.44-144872399.44-144872399.44

公司所有者的净利润（元）非公开发行增加的净资产

--468642900.00

（元）

60北京乾景园林股份有限公司 2022 年度非公开发行 A股股票预案(修订稿)

2022年度/20222023年度/2023年12月31日

项目年12月31日非公开发行前非公开发行后期初归属母公司股东的权益

1220312631.331175585857.681175585857.68

（元）期末归属母公司股东的权益

1018924006.69974197233.041442840133.04

（元）

基本每股收益（元/股）-0.31-0.31-0.24

稀释每股收益（元/股）-0.31-0.31-0.24扣除非经常性损益后基本每股

-0.23-0.23-0.17收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股

-0.23-0.23-0.17收益（元/股）

加权平均净资产收益率-17.99%-18.74%-15.38%扣除非经常性损益后加权平均

-12.94%-13.48%-11.07%净资产收益率

情形2：公司2023年度净利润为0元，达到盈亏平衡归属于母公司所有者的净利润

-201388624.64--

（元）扣除非经常性损益后归属于母

-144872399.44--

公司所有者的净利润（元）非公开发行增加的净资产

--468642900.00

（元）期初归属母公司股东的权益

1220312631.331175585857.681175585857.68

（元）期末归属母公司股东的权益

1018924006.691175585857.681644228757.68

（元）

基本每股收益（元/股）-0.31--

稀释每股收益（元/股）-0.31--扣除非经常性损益后基本每股

-0.23--收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股

-0.23--收益（元/股）

加权平均净资产收益率-17.99%--扣除非经常性损益后加权平均

-12.94%--净资产收益率

情形3：公司2023年度扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润与2019年度持平归属于母公司所有者的净利润

-201388624.6416775024.1716775024.17

（元）扣除非经常性损益后归属于母

-144872399.446275009.416275009.41

公司所有者的净利润（元）非公开发行增加的净资产

--468642900.00

（元）期初归属母公司股东的权益

1220312631.331175585857.681175585857.68

（元）期末归属母公司股东的权益

1018924006.691192360881.851661003781.85

（元）

61北京乾景园林股份有限公司 2022 年度非公开发行 A股股票预案(修订稿)

2022年度/20222023年度/2023年12月31日

项目年12月31日非公开发行前非公开发行后

基本每股收益（元/股）-0.310.030.02

稀释每股收益（元/股）-0.310.030.02扣除非经常性损益后基本每股

-0.230.010.01收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股

-0.230.010.01收益（元/股）

加权平均净资产收益率-17.99%1.42%1.18%扣除非经常性损益后加权平均

-12.94%0.53%0.44%净资产收益率注：基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。

三、公司关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，但公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022、

2023年归属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股

股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

四、本次非公开发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析

（一）本次非公开发行的必要性与合理性分析

参见本预案“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之

“二、本次募集资金使用的可行性分析”。

（二）募投项目与公司现有业务相关性的分析

公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，有助

62北京乾景园林股份有限公司 2022 年度非公开发行 A股股票预案(修订稿)

于公司扩大经营规模，提高市场占有率，从而进一步提高公司的盈利水平，符合全体股东的利益。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

（三）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

五、本次发行摊薄即期回报的填补措施

考虑到本次非公开发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：

（一）加强经营管理和内部控制

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和

《募集资金管理制度》，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；

并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上

63北京乾景园林股份有限公司 2022 年度非公开发行 A股股票预案(修订稿)市公司监管指引第3号上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文

件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次非公开发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资本次非公开发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

六、相关主体出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人员

本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

（二）公司控股股东、实际控制人

公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事