证券代码：603778证券简称：乾景园林公告编号：临2023-004
北京乾景园林股份有限公司
关于 2022年非公开发行 A股股票摊薄即期回报、公
司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特别提示：本公告中北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）分析的主要假设和前提
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
生重大变化；
2、假定本次发行方案于2023年6月底实施完毕（该时间仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，
1最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、本次非公开发行股票数量为192857142股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准）；本次发行募集资金总
额按人民币46864.29万元计算（不考虑发行费用的影响）；
4、在预测公司总股本时，以截至本公告披露之日，公司总股本642857142
股为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致的公司股本变动情况；
5、2021年度，公司归属于母公司股东的净利润-201388624.64元，假设
公司2022年度归属于母公司股东的净利润与2021年度持平；
2022年1-9月，公司非经常性损益-22236525.20元（未经审计），假设公
司2022年度非经常性损益按2022年1-9月未经审计财务数据加上出售乐峰赤
壁股权产生的投资损失726.72万元和应收账款债务重组损失2701.25万元进行测算，为-56516225.20元，2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-144872399.44元；
假设2023年扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润较2022年分别
为：持平、实现盈亏平衡以及扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润与2019年度持平（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）；
6、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红
之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业
务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
22022年度2023年度/2023年12月31日
项目/2022年12非公开发行前非公开发行后月31日
非公开发行股份数（股）--192857142
期初总股数（股）642857142642857142642857142
期末总股数（股）642857142642857142835714284
情形1：公司2023年度净利润较2022年度保持不变
---归属于母公司所有者的净利
201388624.201388624.201388624.润（元）
646464
---扣除非经常性损益后归属于
144872399.144872399.144872399.
母公司所有者的净利润（元）
444444
非公开发行增加的净资产468642900.--
（元）00期初归属母公司股东的权益122031263117558585117558585
（元）1.337.687.68
期末归属母公司股东的权益101892400974197233.144284013
（元）6.69043.04
基本每股收益（元/股）-0.31-0.31-0.24
稀释每股收益（元/股）-0.31-0.31-0.24扣除非经常性损益后基本每
-0.23-0.23-0.17
股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每
-0.23-0.23-0.17
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率-17.99%-18.74%-15.38%扣除非经常性损益后加权平
-12.94%-13.48%-11.07%均净资产收益率
情形2：公司2023年度净利润为0元，达到盈亏平衡
32022年度2023年度/2023年12月31日
项目/2022年12非公开发行前非公开发行后月31日
-归属于母公司所有者的净利
201388624.--润（元）
64
-扣除非经常性损益后归属于
144872399.--
母公司所有者的净利润（元）
44
非公开发行增加的净资产468642900.--
（元）00期初归属母公司股东的权益122031263117558585117558585
（元）1.337.687.68期末归属母公司股东的权益101892400117558585164422875
（元）6.697.687.68
基本每股收益（元/股）-0.31--
稀释每股收益（元/股）-0.31--扣除非经常性损益后基本每
-0.23--
股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每
-0.23--
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率-17.99%--扣除非经常性损益后加权平
-12.94%--均净资产收益率
情形3：公司2023年度扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润与2019年度持平
-
归属于母公司所有者的净利16775024.116775024.1
201388624.润（元）77
64
42022年度2023年度/2023年12月31日
项目/2022年12非公开发行前非公开发行后月31日
-扣除非经常性损益后归属于
144872399.6275009.416275009.41
母公司所有者的净利润（元）
44
非公开发行增加的净资产468642900.--
（元）00期初归属母公司股东的权益122031263117558585117558585
（元）1.337.687.68期末归属母公司股东的权益101892400119236088166100378
（元）6.691.851.85
基本每股收益（元/股）-0.310.030.02
稀释每股收益（元/股）-0.310.030.02扣除非经常性损益后基本每
-0.230.010.01
股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每
-0.230.010.01
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率-17.99%1.42%1.18%扣除非经常性损益后加权平
-12.94%0.53%0.44%均净资产收益率注：基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
二、公司关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，但公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，即期回报存在被摊
5薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022、2023年归属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次非公开发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析
（一）1GW 高效异质结电池生产项目
1、项目概况
本项目由发行人之全资子公司安徽乾景元隆新能源有限公司实施，拟投资总额73233.77万元，拟投入募集资金33860.80万元，实施地点位于安徽省淮南市凤台县经济开发区中能众诚电力装备产业园，凤淮路北侧，王号路西侧。项目募集资金主要用于引进先进的异质结电池自动化生产线，项目设计产能为年产
1GW高效异质结电池，达产后可形成公司在光伏电池领域的生产产能，以实现异
质结电池及组件全产业链的扩产规划，帮助公司更好的控制上下游生产成本。
本项目总投资73233.77万元，其中建筑工程费16150.00万元，设备购置费39959.38万元，安装工程费1997.97万元，工程建设其他费用3011.10万元，预备费3667.11万元，铺底流动资金8448.22万元。
2、项目实施的必要性分析
（1）满足市场需求，抓住历史机遇近年来，全球对碳中和的发展目标陆续达成一致，以绿色环保为核心理念的光伏能源行业得到了快速发展。2021年，我国提出“碳中和、碳达峰”能源战略，向国内光伏市场传达了利好讯号，光伏产业规模迅速壮大，发展势头强劲。《中国光伏产业发展路线图2021年版》数据显示，2021年全球光伏新增装机量超
170GW，创历史新高；其中我国光伏新增装机量 54.88GW，同比增长 13.9%，累计
光伏并网装机容量 308GW，新增和累积装机容量均为全球第一，预计 2022 年我国新增光伏装机量将进一步提升达 89.79GW。
作为光伏产业链中的核心产品，受行业态势利好，光伏电池也迎来了广阔的市场空间，市场需求快速上涨，导致市场供货紧张，价格一定程度的上涨。与此
6同时对光伏电池的性能也提出了更高的要求。本项目达产后，将实现高效异质结
电池片每年 1GW的生产能力，并具备转换率高、衰减性低的优异性能，能有效满足市场对高效光伏电池的旺盛需求。
（2）迎合产业转型，发展新型技术
《2020-2021年中国光伏产业年度报告》指出，现有的光伏电池技术路线中，P型电池中的 PERC电池正在占据市场主流，电池平均量产效率达到 23.1%，相比
2020年提升0.3%，但是其理论极限效率只有24.5%1，因此提升空间有限。相比之下，N型电池具备更高的光电转化效率极限，未来接替 P型电池主导市场已是大势所趋。而在各类 N 型电池中，异质结电池（HJT）因具备更高的转换效率、更低的功率衰减、更简便的生产步骤和更清晰的降本路线等优势，被光伏市场公认为是未来最具发展潜力的电池技术之一。
本项目规划实现年产 1GW超高效异质结太阳能电池的目标，主动迎合光伏行业的技术发展趋势，有助于公司把握光伏产业技术转型的发展机遇，积极布局异质结电池业务，努力实现国家对光伏行业降本增效的要求，进一步增强公司综合运营能力，为公司未来进一步抢占高效异质结电池及组件市场份额奠定基础。
（3）延伸产业链条，升级自动化产线
本次 1GW 超高效异质结电池的建设项目，不但对未来 N 型电池行业提前布局，也为公司现有的 HJT组件项目提供了自有货源，打造上下游产业链配合生产的优势，是公司实现 HJT电池及组件全产业链转型升级的重要举措。该战略能帮助公司丰富产品结构，拓展新的业绩增长点，同时积累 HJT 产业的上下游技术，提升公司在该领域业务的协同优势。与竞争对手相比，HJT电池及组件的双领域开发不但能帮助公司更好的控制上下游生产成本，而且能更快的占据 HJT相关领域市场，领先对手成为 HJT电池领域的龙头企业。
为实现 HJT电池及组件全产业链的扩产规划，公司致力于打造业内领先的异质结电池及组件自动化生产车间，提高自动化生产水平。本项目实施后，通过引进先进的异质结电池自动化产线，配套完善的厂房基础设施，将先进的制造设备1 资料来源：东亚前海证券《洞悉光伏主产业链系列一：光伏电池片，N 型电池片技术迭代拉开序幕，引领行业降本增效》202206
7和成熟的制造工艺相融合，全面实现精益化生产，提高公司标准化生产水平，提
高产品良率，降低生产成本。自动化产线的打造加快了公司实现规模效应的步伐，为满足未来异质结电池的巨大市场需求提供产能保障。
3、项目实施的可行性分析
（1）国家政策支持，利于项目实施
2005年《中华人民共和国可再生能源法》的通过明确鼓励了各企业单位使
用太阳能光伏发电，并设立专项资金用于可再生能源的开发和利用，自此以来，我国陆续颁布了多项光伏相关的法律法规以支持行业发展。2020年9月，习主
席在第七十五届联合国大会上首次提出，我国二氧化碳排放量预计在2030年前
达到峰值，并争取在2060年之前实现碳中和，并将该目标写入了国家发展规划。
2021年1月，国家发改委出台《科学精准实施宏观政策，确保“十四五”开好局起好步》，进一步提出实施“十四五”节能减排综合工作方案，推进包括光伏发电等可再生能源发展，提高清洁能源消费占比，为清洁能源市场提出利好信号，鼓励相关企业发展。
根据《产业结构调整指导目录(2019年本)》，本项目产品属于鼓励类第五类“新能源”之“1、太阳能热发电集热系统、太阳能光伏发电系统集成技术开发应用、逆变控制系统开发制造”和鼓励类第二十八类“信息产业”之“51、先进的各类太阳能光伏电池及高纯晶体硅材料，属于受国家政策鼓励的新能源光伏行业。本次新建年产 1GW 高效异质结太阳能电池生产项目，既符合公司长期战略规划，也与国家政策指导方向一致，在国家政策的大力扶持下势必会迎来可观的市场机会。
（2）行业前景广阔，促进产能消化
自2016年《巴黎协定》签署至今，全球包括我国在内已有超过100个国家提出“碳中和”愿景，而在众多新能源选择路线中，光伏太阳能凭借其在全球市场快速增长的装机容量，成为了全球公认的发展最快的新能源技术。《中国光伏产业发展路线图2021年版》数据表示，2019至2021年全球光伏新增装机量年均超过 100GW，在全球经济受疫情影响的情况下依然实现连年快速增长。
在全球光伏能源如火如荼的发展态势下，中国已经成为了亚太及全球最大的光伏市场。国际可再生能源署（IRENA）2021 年数据显示，当年光伏新增装机规模前五的国家分别是中国、美国、印度、巴西、德国，其中中国的增长最为明显。
8《中国光伏产业发展路线图2021年版》数据也指出，2021年中国新增光伏并网
装机容量达 54.88GW，同比上升 13.9%，累计装机容量达 308GW，新增和累积装机容量均为全球第一。新增装机量的迅速增长将毫无疑问的带动光伏电池的需求量，尤其在我国降本增效政策的要求下，预计光电转换效率更高的 N型电池将成为未来我国对光伏电池的主流需求产品，发展潜力极大。
4、项目经济效益分析
本项目的主要投资建设周期为1年，按照11年期运营进行计算，项目税后投资回收期为5.82年（含建设期），项目达产期可实现年均营业收入132733.23万元，年均净利润14919.53万元，年均毛利率为20.87%，年均净利率为11.24%，税后内部收益率19.55%，项目实施具有可行性。
5、项目备案、环评及用地情况
本项目已于2022年12月23日取得安徽省淮南市凤台县发展改革委的建设
项目备案登记，项目代码2212-340421-04-01-204368；
截至本预案出具日，本项目涉及的环评批复尚在办理过程中；
本项目不涉及新增建设用地，无须办理相关手续。
（二）2GW 高效异质结太阳能组件生产项目
1、项目概况
本项目由发行人之全资子公司安徽乾景宇辰新能源有限公司实施，拟投资总额49602.78万元，拟投入募集资金13003.49万元，实施地点位于安徽省淮南市凤台县经济开发区中能众诚电力装备产业园，凤淮路北侧，王号路西侧。项目募集资金主要用于引进先进的异质结组件自动化生产线，形成年产 2GW 高效异质结太阳能组件的生产能力，为扩大公司异质结太阳能组件生产规模，稳固行业地位打下良好基础。
本项目总投资49602.78万元，其中建筑工程费19500.00万元，设备购置费12384.28万元，安装工程费619.21万元，工程建设其他费用3730.39万元，预备费2174.03万元，铺底流动资金11194.86万元。
2、项目实施的必要性分析
（1）提升公司产能，满足高速增长的市场需求近年，在全球各国政府的大力支持下，各类补贴及利好政策推动光伏产业迅速发展，技术水平持续提升；全球已有超80%的经济体提出“双碳”目标，全球
9能源结构正在加速转向可再生能源，在此背景下，全球光伏装机量增速明显，根
据中国光伏行业协会数据，全国新增光伏装机量由 2012 年的 31.87GW 增长至
2021 年的 169.72GW，年复合增长率为 20.42%，预计 2022 年全球新增装机量将
超过 240GW。作为光伏产业中的重要组成部分，光伏组件的市场需求将随之进一步提升。
公司作为行业内重点布局高效异质结太阳能组件的新兴企业，随着市场需求的不断提升，公司需通过建设新的生产基地、购置新的生产设备、扩招生产人员、扩大生产能力以支撑公司长期的销售策略，满足未来旺盛的市场需求。
（2）把握光伏行业转型升级发展契机，提升公司核心竞争力2021年6月，国家发改委发布《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》（发改价格〔2021〕833号），《通知》指出2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再进行电价补贴，实行平价上网。该政策标志着以光伏发电为代表的可再生能源发电将更充分地以市场化的形式参与竞争。一方面“平价上网政策”倒逼光伏产业链中各环节的持续发展，使晶硅太阳能电池片光电转化效率、组件功率、产品技术等方面均得到显著提升，进一步加快了异质结新技术的应用“落地”；另一方面使行业内的“降本增效”趋势日益显著，加剧了行业内竞争情况。
本项目建成后，将实现年产 2GW高效异质结太阳能组件的产能目标，符合光伏行业的技术发展方向，系公司布局行业新技术，顺应未来高效组件趋势的重要举措；另一方面，在项目建设过程中，公司将持续引入、提升自身的降本增效技术，提升自身盈利能力的同时进一步增强公司的核心竞争力。
（3）提升公司自动化水平，降低生产成本
光伏组件的生产工序繁琐、流程复杂，如生产过程过度依赖人力，则会产生较高人工成本，并且如果组件产线的智能化、自动化程度较低，将难以满足未来市场快速发展的趋势。随着人口红利逐渐消失，员工薪资水平逐年提升，2021年我国居民人均可支配工资性收入为19629元，较2020年增长9.56%，2012年-
2021年居民人均可支配工资性收入 CAGR-10 为 8.55%，由此可见我国现阶段人力
成本正不断上升；同时，当前公司在生产和仓储等方面的管理模式较为传统，信息化及自动化程度较低，在生产过程中形成了较大的生产成本，限制了生产效率。
通过本项目，公司将购置相关自动化设备并配套 MES信息化系统实现诸多工10序的自动化、信息化、智能化。从而降低产品生产对工人经验和熟练度的依赖，
摆脱劳动力因素对公司业务扩张的制约，降低生产成本；同时可以提升生产流程、质量控制的自动化和精细化水平，提高产品质量的稳定程度和生产管理的整体效率，确保公司产品高度贴合未来光伏行业的发展趋势。
3、项目实施的可行性分析
（1）政策鼓励及行业规划为项目实施提供有利条件近年，国家针对可再生能源及光伏产业出台了多项政策，明确产业发展目标，推动行业整体高速发展。
在目标规划方面，主要包含以下四项主要政策：（1）2020年9月，习总书记提出《“3060”双碳目标》，《目标》明确力争于2030年实现碳达峰，努力争取2060年前实现碳中和；（2）同月，国家发改委颁布《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》，《意见》指出进一步加快新能源产业跨越式发展，将光伏、分布式能源、新型储能等列入鼓励发展，扩大投资的新兴战略产业行业；（3）2021年2月，国家能源局颁布《国家能源局综合司关于征求2021年可再生能源电力消纳责任权重和2020-2030年预期目标建议函》（以下简称“《征求建议函》”），《征求建议函》提出，预计“十四五”末期时风光累计装机量达 1000GW，非水可再生能源发电量在全社会用电量中占比达到 20%左右，“十五五”末期风光累计装机量至少达到 1600GW，非水可再生能源发电量在全社会用电中占比达到25.9%；（4）2021年3月，国务院出台《国民经济和社会发展第十四个五规划和2035年远景目标纲要》（以下简称“《纲要》”），《纲要》明确，将进一步推进能源革命，建设清洁低碳、安全高效的能源体系，提高能源供给保障能力。同时，特别强调了加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举大力提升新能源光伏发电规模，2025年非化石能源在能源消费中比重达到20%左右。
因此，本项目的建设符合国家、地方政府的产业政策，在政策上具有可行性。
（2）广阔的行业前景为新增产能提供支撑近年来，全球光伏产业增长趋势显著，根据国际可再生能源署（IRENA）预测，2030年，全球光伏发电量将达到总发电量的 19%，光伏装机量将接近 5221GW；
到2050年，全球可再生能源将全面实现平价发电，64%的煤炭发电需求将被清洁能源所取代，光伏发电将成为全球最大的清洁电力来源之一，发电量约占全球总
11发电量的 29%，光伏装机总量将超过 14036GW2。
我国光伏产业的增长趋势更为显著。受新冠疫情、电价政策调整，以及国家“双碳”目标提出的影响，自2020年起，我国太阳能光伏新增装机量显著提升增速达 60%，累计装机容量突破 250GW3 ，2021 年全国新增光伏并网装机容量
54.85GW，同比上升 13.9%，累计光伏并网装机容量达到 308GW，新增和累计装机
容量均为全球第一，全年光伏发电量为3259亿千瓦时，同比增长25.1%，约占国内全年总发电量的 4.0%；预计 2022年光伏新增装机量超过 75GW，累计装机有望达到约 383GW。
同时，N型电池组件因其具备效率更高、衰减率更低等优势成为光伏行业下一代应用技术，受益于技术更迭和行业内的降本增效趋势，预计 N型电池组件的市占率将不断提升。根据中国光伏行业协会数据，N型电池的市场占有率在 2030年将超过70%。
未来，随着全球光伏新增装机容量、N型电池的市场占有率的持续提升，将为本项目的实施提供广阔的市场空间。良好的市场增长预期和巨大的市场需求，为本项目的新增产能提供充分的消化空间，项目的实施具备可行性。
4、项目经济效益分析
本项目的主要投资建设周期为1年，按照11年期运营进行计算，项目税后投资回收期为6.05年（含建设期），项目达产期可实现年均营业收入373451.68万元，年均净利润21016.32万元，年均毛利率为15.23%，年均净利率为5.62%，税后内部收益率20.79%，项目实施具有可行性。
5、项目备案、环评及用地情况
本项目已于2022年12月23日取得安徽省淮南市凤台县发展改革委的建设
项目备案登记，项目代码2212-340421-04-01-354119；
截至本预案出具日，本项目涉及的环评批复尚在办理过程中；
本项目不涉及新增建设用地，无须办理相关手续。
2资料来源：东莞证券《分布式光伏电站行业研究：旭日东升耀山河，阳光普照分布式》2022年9月。
3资料来源：平安证券《有色新材料系列报告之光伏银浆，需求较快增长，国产化如火如荼》2022年。
12（三）募投项目与公司现有业务相关性的分析
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提高市场占有率，从而进一步提高公司的盈利水平，符合全体股东的利益。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
（四）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
四、本次发行摊薄即期回报的填补措施
考虑到本次非公开发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《募集资金管理制度》，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方
监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的
要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条
13件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和
决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。
本次非公开发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资本次非公开发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
五、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员
本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（二）公司控股股东、实际控制人
公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜
作出以下承诺：
“1、本人将继续保证上市公司的独立性，不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、如中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时按照证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此
14作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
2022年11月9日，国晟能源与回全福、杨静签署了《股份转让协议》，约定回全福、杨静将其持有的上市公司51428572股无限售条件流通股（占本次发行前公司总股本的8.00%）转让给国晟能源，其中回全福转让其持有的上市公司23694159股股份（占本次发行前公司总股本的3.69%），杨静转让其持有上市公司27734413股股份（占本次发行前公司总股本的4.31%）。
在上述股权转让完成后，国晟能源将持有公司51428572股股票（占本次发行前公司总股本的比例为8.00%），回全福、杨静合计持有上市公司
127949735股股票（占本次发行前公司总股本的比例为19.90%），上市公司的
实际控制人未变更。
本次非公开发行股票完成后，国晟能源将持有乾景园林244285714股股份，占发行后乾景园林总股本的29.23%，乾景园林的控股股东变化更为国晟能源，实际控制人变更为吴君和高飞。国晟能源对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本承诺出具日后至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”（以下无正文）北京乾景园林股份有限公司董事会
2023年1月10日
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