国晟科技:关于2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

证券代码：603778证券简称：国晟科技公告编号：临2025-030

国晟世安科技股份有限公司

关于2024年年度报告的信息披露监管问询函的

回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

国晟世安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）近日收到上海证券交易所《关于国晟世安科技股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0824号）（以下简称“《问询函》”），公司现就问询函中的问题回复如下：

第一题关于光伏业务收入和毛利率。

年报显示，报告期内，公司实现营业总收入20.94亿元，主要为光伏业务实现营业收入19.64亿元，同比增长113.12%；毛利率为-0.50%，同比减少16.90个百分点。其中，光伏组件及电池业务营业收入19.08亿元，同比增长125.03%；

毛利率为-0.82%，同比减少 14.88个百分点；光伏电站 EPC业务营业收入 0.56亿元，同比下滑24.29%；毛利率为10.44%，同比减少32.92个百分点。请公司：

（1）补充披露本期光伏组件及电池业务主要合同的具体情况，包括但不限于客

户名称及关联关系、合同金额、交易背景与内容、中标和实际执行价格、履行

进度、交货方式、结算情况、收入确认时间及金额、毛利率等；（2）结合近两

年光伏组件及电池产品分季度的价格及变化、主要原材料价格及变化、行业竞

争环境、同行业可比公司情况等，说明本期公司光伏组件及电池业务收入大幅增长但毛利率显著下滑的原因及合理性；（3）结合近两年主要光伏电站 EPC项

目的业主方、发包方和分包方情况、业务模式、公司承担的义务、履约进度、

收入确认和成本分摊情况、同行业可比公司情况等，说明光伏电站 EPC业务收入和毛利率大幅下滑的原因及合理性。请年审会计师进行核查并发表意见。

1回复：一、公司本期光伏组件及电池业务主要合同的具体情况，包括但不限于客户名称及关联关系、合同金额、交易背景与内

容、中标和实际执行价格、履行进度、交货方式、结算情况、收入确认时间及金额、毛利率等；

2024年主要光伏组件及电池业务合同情况如下：

单位：万元执行合同价市场价合同金额获取方产品类价格交货本年成履约进备客户名称合同日期交易背景格（元（元本年收入毛利率（含税）式型 /W （元 /W 方式本度注） /W ））中国电建集团

中广核莱州土山 TOPCO 解

中南勘测设计 2024年 6 600MW 0.78- 卖方 61229. 履约完盐光互补光伏 74880.12 投标 N双玻 0.96 0.96

研究院有限公月0.9366269.89787.61%释送货毕发电项目工程组件1司中广核新能源新疆和

中广核新能源 2024 9 田地区洛浦县山普鲁 TOPCO年

镇中广核和田地区洛 48261.22 投标 N双玻 0.755 0.755 0.65- 卖方 42709.04 41489. 2.86% 履约完

洛浦有限公司月0.7950送货

04毕

浦县万千瓦光伏治组件沙示范项目中国电建集团中广核烟台招远异质结西北勘测设计2024年5

400MW海上光伏项目 53932.81

卖方36578.履约

投标电池组110.96-1.135746.05-2.33%

研究院有限公月 92(HG30) 送货 75%件司

中国建筑第二2024年7中绿电若羌400万千异质结0.85-卖方14895.履约完

工程局有限公瓦光伏Ⅱ标段项目异16400.00投标电池组0.820.821.0014513.27-2.64%月送货88毕司质结光伏组件件

2023年框架合0.1190.119

异质结0.125美

LuxorSolarG 12月- 同；订单商业洽美元- 美元- 7803.5 解履约完

mbH 客户国外项目电池组2024年 8 按当时市谈 0.167 0.167

元-0.14 FOB 7511.16 5 -3.89% 释毕件美元2月场价美元美元

2厦门建发高科2024异质结年52767.31商业洽1.0941.0940.96-1.1卖方2448.943106.9-26.87%履约完客户自有项目双玻组

有限公司月1日谈送货2毕解件释异质结

厦门建发高科2024年3商业洽1.00-买方2911.1履约完3

1客户自有项目2379.03双玻组1.1551.1551.202105.330-38.27%有限公司月日谈自提毕

件

中能建建筑集 2024 3 青东煤业公司塌陷区异质结解年 28MW水面光伏发电 2382.38 0.85 0.85 1.00- 卖方 2108.30 2237.9投标电池组 1.20 8 -6.15%履约完释团有限公司月送货毕项目件4

JIAMPHATT 框架合 0.182 0.182

ANAENERG 2024年 3 异质结 - 美元-YINTERNAT 2024 同；订单商业洽美元 0.12美 1210.4解履约完

月、客户国外项目电池组 0.133 CIF 1238.37 2.25% 释

IONALCO.L 按当时市谈 0.133 元 8 毕年 9月件美元 5

TD. 场价美元

2024 框架合年 3 TOPCO-2024 代工订单（客户提供同；订单商业洽 N双玻 0.03~0. 0.03~ 0.03~0.0 买方横店集团月 05 0.05 5 3355.48

5254.6

1-56.60%

履约完

4全部材料）

按当时市谈自提毕年月组件场价

TOPCO中核核电后勤 2024年 9 代工订单（客户提供 1217.96 商业洽 N双玻 0.2695 0.269 卖方1 5 0.2695 1077.84

1106.6

9-2.68%

履约完服务有限公司月日部分材料）谈送货毕组件

179083.17782

合计694.940.70%合计

从上表看，公司2024年主要执行的销售合同集中在大型央国企及上市公司、海外订单，主要通过招投标、商务洽谈的方式获取订单，客户与公司不存在关联关系，除部分订单交易价格偏高或偏低具体原因如下，其他订单交易价格与市场价基本一致。公司毛利率主要受产能的影响，当执行订单当月产能较低时，单瓦分摊的制造费用较高，导致部分订单毛利率为负。公司在一季度组件产能利用率为30.59%、第二季度为46.14%、第三季度为53.35%、第四季度为73.41%，对应单瓦分摊的折旧摊销费用分别为0.0538元、0.0357元、

30.0308元、0.0224元。

解释1：公司向中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司中广核莱州土山600MW盐光互补光伏发电项目销售的组件价格偏高，由于要确保组件能适应有空气盐雾的高腐蚀性环境，因此在材料上与普通的TOPCON双玻组件有所区别，例如：组件玻璃采用了双镀膜工艺，组件边框采用了闭孔工艺，因此对应的组件报价略高于市场价。

解释2：公司与LuxorSolarGmbH从2023年年底开始合作，交易主要定价结算货币为欧元，交易方式为FOB，在整个交易期间单价从2023年12月的0.152欧元/W下降至2024年8月的0.108欧元/W，交易价格的下降趋势与光伏组件市场的下降趋势一致，转换成美元报价约为0.167美元/W至0.119美元/W，与异质结组件的外销报价基本一致。

解释3：厦门建发高科有限公司的两个订单分别在第一季度、第二季度交付，而公司在一季度的组件产能利用率为30.59%、第二季度为46.14%、第三季度为53.35%、第四季度为73.41%，因此厦门建发订单的单瓦对应的制造费用高于三、四季度的订单。

解释4：公司向中能建建筑集团有限公司青东煤业公司塌陷区28MW水面光伏发电项目销售的组件价格偏低，主要系（1）该项目位于淮北市，公司在淮北拥有生产基地，运输成本较低；（2）公司上半年自产订单较少，为了维持公司正常运转，获取现金流量，因此以相对较低的价格中标该项目。

解释5：公司与JIAMPHATTANAENERGYINTERNATIONALCO.LTD.分别在2024年3月、9月签订销售订单，单价分别0.182美元/W、0.133美元/W。2024年3月光伏市场异质结光伏组件交易还未形成规模，无对应的公允交易价格。2024年9月与该客户签订的合同价高于同时期异质结光伏组件的市场价格（0.12美元/W）10%，主要系该外销模式选择的是CIF模式，公司需要承担运费和保险费，因此合同价高于市场价。2024年3月至2024年9月其他类型的光伏组件的价格下降幅度在20.65%，作为参考2024年9月0.182美元/W的价格与市场价较接近。

4二、近两年光伏组件及电池产品分季度的价格及变化、主要原材料价格及

变化、行业竞争环境、同行业可比公司情况等，说明本期公司光伏组件及电池业务收入大幅增长但毛利率显著下滑的原因及合理性；

（一）近两年光伏组件及电池产品分季度的价格及变化、主要原材料价格及变化。

光伏组件主要的原材料：电池片、边框、玻璃、EVA胶等，报告期内边框、玻璃、EVA胶价格相对稳定，主要影响组件价格为电池片价格；

光伏电池的主要原材料为单晶硅片。

2023年，太阳能电池环节迎来行业 N 型技术扩产大潮，topcon电池和组件逐渐大规模进入市场（单晶P型硅片用于perc电池片和组件；单晶N型硅片用于topcon、hjt电池片和topcon、hjt组件），2023年5月后InfoLink Consulting开始收集统计单晶N型硅片、topcon电池片、组件的市场价格。

近两年硅片价格走势如下：

单晶P型硅片182mm价格从2023年1月4.43元/片到2024年12月下降至1.15元/片，价格下降幅度达74.04%；单晶N型硅片182mm价格从2023年9月3.18元/片到

2024年12月下降至1.05元/片，价格下降幅度达62.89%。

5近两年电池片价格走势如下：

perc182mm电池片价格从2023年1月0.85元/w到2024年12月下降至0.275元/w

下降幅度达67.65%，topcon182mm电池片价格从2023年5月1.03元/w到2024年12月下降至0.28元/w下降幅度达72.82%。

近两年电池组件价格走势如下：

perc组件从2023年1月1.77元/w到2024年12月下降至0.68元/w下降幅度达

61.58%;topcon组件价格从2024年4月0.92元/w到2024年12月下降至0.71元/w，下

降幅度为22.83%；hjt组件价格从2024年4月1.15元/w下降至2024年12月0.87元/w，价格下降幅度为24.35%。

（注：上述数据取自全球领先的再生能源与科技研究顾问公司InfoLink

6Consulting。）

从上图可见近两年，受主要原材料硅片价格大幅下降的影响，光伏组件及电池的价格也随之大幅下降。

（二）行业竞争环境、同行业可比公司情况及本期公司光伏组件及电池业务收入大幅增长但毛利率显著下滑的原因及合理性；

1、行业竞争环境、同行业可比公司情况

2024年光伏行业各环节出现不同程度的结构性产能过剩，行业竞争激烈

“内卷”严重，导致非理性产品价格扰乱市场正常经营秩序，极大地伤害了产业链各环节的盈利能力，使得行业内企业普遍面临较大幅度的阶段性经营亏损。

2024年度多家知名上市公司在年度报告中提到光伏行业的竞争环境，具体

如下：

同行业公司2024年报管理层讨论与分析中对行业的分析

市场竞争进入白热化，量增价跌下企业大面积亏损。受光伏行业产能过剩矛盾持续影响，报告期内全产业链开工率维持在较低水平。根据中国光伏行业协会数据，2024年多晶硅、硅片、电池、组件产量同比增长均超10%，光伏电池、组隆基绿能件出口量分别增长超过46%和12%。但产业链价格持续大幅下滑，其中多晶硅价格下滑超39%，硅片价格下滑超50%，电池片、组件价格下滑约30%，量增价跌下制造端产值及出口额均同比下降，全环节企业大面积亏损，部分中小企业经营难以为继。

尽管2024年全球光伏新增装机增速较高，但600GW的光伏新增装机量相对于产业链各环节均超过1100GW的产能来说，阶段性和结构性过剩明显，供需失衡导致全产业链光伏产品价格的大幅下滑。根据中国光伏行业协会统计，2024年晶澳科技

多晶硅价格下滑超39%、硅片下滑超50%、电池片下滑超30%、组件下滑超

29%。价格的快速下滑严重压缩了企业盈利空间，行业亏损面持续扩大，部分中

小企业宣告破产。

中国光伏行业面临“内卷外堵”的挑战，2024年的月度组件出口金额均显著低于2023年同期。国内光伏制造端（不含逆变器）产值保持万亿元规模，同比也天合光能

出现下降，价格快速下降的情况下，企业盈利空间被严重压缩，行业普遍亏损。

行业供需失衡导致产品价格下行，给产业链带来阶段性经营压力。自2023年四季度以来，光伏行业各环节均出现不同程度的结构性产能过剩，行业“内卷”导致非理性产品价格扰乱市场正常经营秩序，极大地伤害了产业链各环节的盈爱旭股份利能力，使得行业内企业普遍面临较大幅度的阶段性经营亏损。另一方面，N型光伏产品在2024年对P型产品的快速替代，也对主产业链各制造企业存量老旧产能带来产能改造升级的要求和设备减值、报废的压力。

报告期内，公司所处的光伏行业全球需求依然强劲，但供需失衡矛盾突出，产通威股份

品价格同比大幅下跌，叠加国际贸易壁垒加剧，企业经营压力显著增加。

7同行业可比公司2024年度主要数据如下：

单位：万元国晟科项目爱旭股份隆基绿能晶澳科技天合光能通威股份技

2024年光伏组件及电190806.1031094.6633407.6662774.5570896.4142323.

池收入416317092279

2024年光伏组件及电192367.1139384.6217751.6341301.5331276.4091872.

池成本481479815319

本期毛利率-0.82%-10.50%6.27%4.82%4.30%1.22%

上期毛利率14.06%16.27%18.38%18.28%15.54%12.77%

上期光伏组件及电池84789.92669591.9919949.7817461.7644900.6937247.收入01572796417

收入增长情况125.03%-61.38%-33.13%-14.77%-27.13%-40.29%

2、本期公司光伏组件及电池业务收入大幅增长但毛利率显著下滑的原因

2024年度，同行业主要的光伏行业上市公司光伏组件及电池的收入较去年

同期出现不同程度的下降，同时毛利率均出现了大幅下降。收入、毛利率下降主要由于2024年度光伏组件及电池行业竞争激烈，产品价格下降所导致。公司收入大幅增长主要系2024年度公司连续中标国央企重大光伏项目导致业务量增长。报告期内，公司二级控股子公司安徽国晟新能源与中国电建集团西北勘测设计研究院有限公司签订了《中广核烟台招远400MW海上光伏项目（HG30）项目光伏组件设备采购合同》，合同金额为人民币5.39亿元；与中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司签订《中广核莱州土山600MW盐光互补光伏发电项目工程EPC总承包工程光伏组件合同》，合同金额为人民币7.49亿元；与中国建筑第二工程局有限公司签订《中绿电若羌400万千瓦光伏Ⅱ标段项目异质结光伏组件单项供货合同》，合同金额为人民币1.64亿元；与中广核新能源洛浦有限公司就《中广核新能源2023至2024年光伏组件框架集采（7标）光伏组件采购合同》

签订了《采购订单》，合同金额为人民币4.83亿元。

毛利显著下滑是因为在光伏行业竞争激烈的情况下，光伏组件及电池、原材料价格持续下降，公司毛利空间逐渐缩小所致，毛利率下滑与行业趋势一致。

三、结合近两年主要光伏电站EPC项目的业主方、发包方和分包方情况、

业务模式、公司承担的义务、履约进度、收入确认和成本分摊情况、同行业可

比公司情况等，说明光伏电站EPC业务收入和毛利率大幅下滑的原因及合理性。

（一）近两年主要光伏电站EPC项目的业主方、发包方和分包方情况、业

务模式、公司承担的义务、履约进度、收入确认和成本分摊情况；

8公司近两年主要EPC项目如下：单位：万元

截止截止业务2312312412312023年收2023年成2024年2024年项目名称业主方发包方公司承担的义务毛利率毛利率模式项目进项目进入本收入成本度度安徽国晟新能源科技宝利鑫新中雅智能小完工结

有限公司 5.2MWp分能源开发科技江苏 EPC 项目的电气设备安装、建筑 492.37 211.19 57.11% - 0.94算

布式光伏项目有限公司有限公司模式施工、除锈防水等

分块发电，集中并网方案；

淮南友家新能源有限

17.7MW 淮南友家淮南通盛小光伏运行方式采用固定式，公司屋顶分部分结

新能源有建筑工程 EPC 混凝土屋顶采用 20度固定施工中 1724.26 991.85 42.48% 626.01 335.33 46.43%布式光伏发电项目工算

限公司有限公司模式倾角安装，彩钢瓦屋顶顺势程承包平铺

淮北友家新能源有限分块发电，集中并网方案，公司-淮北临海童淮北友家淮北友家小选用 620W光伏组件 38065

23.6MW 部分结屋顶分布式新能源有新能源有 EPC 块；光伏运行方式采用固定施工中 2943.03 1863.46 36.68% 146.54 73.80 49.63%

算

光伏发电项目工程总限公司限公司模式式，混凝土屋顶采用20度承包合同固定倾角安装

电站施工承包，包括但不限徐州市友

河南岑岫小于并网电站工程、勘察、设

徐州贾汪基地 10MW 家太能电完工结建筑工程 EPC 计、所有设备采购（组件甲 1936.71 899.75 53.54% - 2.10分布式项目力科技公算有限公司模式供）、建安施工、72小时司试运行等中国电建中广核莱州土山莱州蓝色基本完

600MW 集团中南小发电厂建筑及安装工程、光盐光互补光海洋新能

勘测设计 EPC 工，未伏组件至逆变器，逆变器至 4341.20 4159.03 4.20%伏发电项目光伏场区源有限公最终结研究院有模式箱变的线路工程施工及安装建筑安装工程二标段司算限公司等

合计7096.373966.2444.11%5113.754571.2210.61%

9公司近两年主要项目的收入、成本情况：

单位：万元

其中：设其他成期间费用项目名称业主方年度收入成本建安成本备材料本成本

2024-0.94---0.94

安徽国晟新能源科技有限公司宝利鑫新能源开发有限公

5.2MWp分布式光伏项目司 2023 492.37 211.19 - 194.66 16.52 -

淮南友家新能源有限公司2024626.01335.33169.83144.570.0020.93

17.7MW屋顶分布式光伏发电项淮南友家新能源有限公司

目工程承包20231724.26991.85605.26363.4223.17-

-2024146.5473.8047.8915.613.307.00淮北友家新能源有限公司淮北临

海童 23.6MW屋顶分布式光伏发淮北友家新能源有限公司

电项目工程总承包合同20232943.031863.46529.561305.1425.463.30

2024-2.10--2.10-

徐州贾汪基地 10MW 徐州市友家太能电力科技分布式项目

公司20231936.71899.75524.22330.2824.0221.23

中广核莱州土山 600MW盐光互 2024 4341.20 4159.03 2283.54 1692.37 98.92 84.20莱州蓝色海洋新能源有限补光伏发电项目光伏场区建筑安公司

装工程二标段2023------

2024合计5113.754571.222501.261852.55104.33113.07

合计

2023合计7096.373966.241659.042193.5089.1824.53

10由上表可知，公司EPC项目主要成本集中在材料成本和建安成本，近两年

材料成本和建安成本合计占项目成本的比例在95%以上。2024年中广核莱州土山600MW盐光互补光伏发电项目光伏场区建筑安装工程二标段项目收入、成本

占2024年EPC业务收入、成本的85%以上。

（二）同行业可比公司情况，及光伏电站EPC业务收入和毛利率大幅下滑的原因及合理性。

1、电站EPC同行业可比公司情况

单位：万元项目国晟世安隆基绿能天合光能阿特斯阳光电力东方日升平均

2024年电站 EPC收入 5568.21 - - 104283.81 185500.10

2024年电站 EPC成本 4986.70 - - 80409.59 170451.67

2024年毛利率10.44%未披露未披露22.89%8.11%15.50%

2023年毛利率43.36%14.21%19.59%18.45%12.58%16.21%

电站收入增长率-24.29%--1.49%24.27%

（注：隆基绿能、天合光能2024年将电站建设业务与电站运营业务合并披露，无法获取相关电站EPC收入、成本情况。）

2、光伏电站EPC业务收入和毛利率大幅下滑的原因

公司2023年开始承接电站EPC业务，与同行业公司相比，业务发展时间较短、承接能力有限，因此业务规模整体较小，且EPC业务收入和毛利率受单一项目规模和毛利率情况的影响较大。例如，2024年，公司承接的“中广核莱州土山600MW盐光互补光伏发电项目光伏场区建筑安装工程二标段”，该项目收入、成本占公司当期电站EPC项目收入、成本的比例在85%以上，该项目的毛利对电站EPC整体业务毛利影响较大。该项目的主要施工内容为“发电厂建筑及安装工程、光伏组件至逆变器，逆变器至箱变的线路工程施工及安装等”，项目本身规模相对较大，发生的主要成本为材料成本和建安成本，其中主要在建设过程中需要采购大量的管桩（钢材），该项目2024年发生管桩采购成本为

2011.01万元，也需要发生大量施工、安装成本，2024年发生的施工、安装成本

为1692.37万元，因此导致该项目成本较高。

公司2024年毛利率较低主要因为当年行业竞争较为激烈，考虑到“中广核莱州土山600MW盐光互补光伏发电项目光伏场区建筑安装工程二标段”项目的规

11模相对较大，施工期间短、回款较快等因素，公司认为该项目尽管只有5%左右

的毛利率，但依然属于比较优质的项目。

四、会计师核查意见：

（一）核查过程、核查方式

年审会计师主要执行了如下核查程序：

1、获取公司光伏组件及电池销售业务的招投标文件、合同，并检查合同中

的主要条款包括合同的签约方、要求的交货时间、交货地点、交易价格、付款方式；

2、检查公司主要光伏组件及电池销售合同的执行情况，包括销售出库单、运输单、签收单、发票、银行回单；

3、查询InfoLink Consulting官网查询光伏组件、电池片、主要原材料硅片

2023年1月至2024年12月的价格走势，并与同时期公司签订的组件销售合同价格

进行比对；

4、通过天眼查查询公司主要客户的工商信息，检查是否与公司存在关联关系；

5、获取同行业上市公司2024年年度报告，分析同行业公司光伏组件及电池

毛利率变动是否与公司组件毛利率变动情况一致；并对比同行业上市公司对行业竞争环境的分析情况；

6、获取公司电站EPC业务收入成本台账，了解主要电站EPC业务合同的主

要履约义务，业主、总包情况、项目履约进度、收入成本确认情况、回款情况等；

7、获取同行业上市公司电站EPC业务相关数据；与公司电站EPC业务进行比较，分析公司EPC毛利率与同行业有所偏离的原因。

（二）核查结论

经核查年审会计师认为：

1、本期公司光伏组件及电池业务的客户与公司不存在关联关系，交易价格公允；

2、2023年至2024年光伏组件及电池和主要原材料价格持续下降，行业竞争

12激烈，同行业上市公司光伏组件及电池销售毛利持续下滑，公司2024年仍处于

扩展阶段，获取的订单量有所增加，因此光伏组件及电池业务收入大幅增加但毛利下降是合理的；

3、结合与同行业光伏电站EPC业务的毛利率进行对比，公司2024年电站

EPC毛利较低，主要因为公司电站EPC业务发展时间不长，业务规模较小，受单一项目的影响，导致毛利率大幅下滑。

第二题、关于园林业务。

年报显示，报告期内，公司园林业务实现营业收入1.30亿元，同比增长

95.69%。其中，园林工程业务实现营业收入1.20亿元，同比增长116.14%；毛

利率为5.36%，同比增加116.24个百分点。请公司：（1）补充披露本期在建项目的具体情况，包括但不限于项目名称、客户名称及关联关系、合同金额、开工时间及工期、建设进度、本年度及累计确认收入、结算条款及回款情况、应

收账款和合同资产余额、坏账计提情况等，说明本期收入大幅增加的原因及合理性，收入确认与完工进度是否相匹配；（2）结合在建项目本期收入确认和成本归集情况、成本前期调整情况，说明本年度毛利率大幅上涨的原因及合理性；

（3）说明前述应收账款和合同资产坏账准备计提的具体情况，结合客户资质、账龄及是否逾期、回款情况、已采取的催收措施等，说明公司应收账款和合同资产坏账准备计提是否充分。请年审会计师进行核查并发表意见。

回复：

一、补充披露本期在建项目的具体情况，包括但不限于项目名称、客户名

称及关联关系、合同金额、开工时间及工期、建设进度、本年度及累计确认收

入、结算条款及回款情况、应收账款和合同资产余额、坏账计提情况等，说明本期收入大幅增加的原因及合理性，收入确认与完工进度是否相匹配；

（一）本期在建项目的具体情况

131、项目施工基本情况

金额单位：万元项完工客户名关联开工合同约定目项目名称合同金额进度工程延期说明合同约定付款及结算条款称关系时间工期状态（%）

预付款：按签约合同金额的30%一次性支付给承包人。付款时间应在合同协议书签订后，经监理人出具付款证书报送发包人后14天内予以支付。

预付款的扣回与还清：工程预付款在合同累计完成金额达到签

约合同价的50%时开始扣款，且一次性全部扣清。

海淀区南北京市

工程进度付款：

旱河滨水海淀区非关9438.672023-2023/09/01-在9-12024/07/3196.29不适用慢行景观河道管联方施工程进度款按实际完成工程量按月计量支付至联合体牵头单

提升工程理所位，累计支付达到合同总价的80%时暂停支付，工程洽商待审计后支付，工程全部完工验收合格且结算审计后，按结算审定金额支付剩余款项。

进度付款证书和支付时间：发包人不按期支付的，每逾期一日，按签约合同金额每日万分之三的标准向联合体牵头单位支付违约金，直至将当期欠款支付完毕。

四川省雅2019年12月开始施该项目合同约定支付条款：项目建设费和融资利息以及年运营安市荥经完

荥经住工，2022年7月16费在项目运营期13年按照如下公式收取运营服务费。当年运营县经河、工日，荥经县城市建设补贴支出数额=[项目资本金*i*(1+i)]÷[(1+i)N-1]*考核支付系数房和城非关荥河县城 25202.05 2019- 2019/05/24-5-24 2021/05/24 未 100.00 管理工作指挥部办公 1+当年融资还本付息 x考核支付系数 1+年运营维护成本 X(1+合乡建设联方段河道治结局室经工作专题会研究

理利润率)x考核支付系数 2。

理工程算决定对荥经县河道治项目结算条款：公司在合作期内负责荥经 PPP项目的投融资、

PPP模式理工程项目设计方案建设、运营维护和移交。分为建设期和运营期，建设期 2 年，

14进行修改，2024年本项目的建设投资审计工作应在本项目竣工验收合格后3月内竣工验收。及时完成，甲方收到竣工结算文件后，并应按照竣工结算文件结算相关款项。运营期13年，运营期政府制定运营绩效考核办法，每年对其进行考核后支付。

2015年开工，受业

主方征地影响(拆迁不顺)，2017年现场海淀区南暂时停工(施工队撤

沙河下游完出现场)，2018年安该项目合同约定支付和结算条款：工程预付款的总金额为签约生态修复北京市378天；工排项目人员看场发生合同价的30%，累计拨付工程款至工程合同价款的70%时，停非关

工程施工海淀区6436.912015-

联方11-302015/11/30-未100.00人工费，2019年现止支付工程款。竣工验收合格后，支付至合同价款的80%，竣

第3标段水务局2016/12/12结场无材料看场人员撤工结算审计完成后支付至审计最终确认价款的95%，剩余的5%

（西玉河算出，2022年10月起为质保金待质保金期满后14天内一次性无息支付。村工程）再次进场施工，甲方进行设计变更。2024年7月26日通过竣工合格验收。

每个子项目竣工验收合格后即进入正式运营养护期，至本项目合作期届满，以一个年度为一个养护维护周期。子项目工程完赤峰市成后，超过7年的运营年限，重新协商确定运营绩效服务费。

赤峰养护

住房和非关/2018-2018/9/13-在

子项目部分完工的，甩项验收，竣工验收合格后进入运营期。

项目（注不适用不适用

3城乡建联方

9-132025/9/12施

）甲方每季度末根据招标时与乙方谈判确定的养护维护标准和考

设局核标准对项目公司养护维护结果进行考核，第二年1月份甲方将该养护维护周期考核结果报送审计部门审计部门依据评审结果及考核结果在当月31日前向乙方支付运营绩效服务费。

东方市福东方市完一是受公共卫生事件该项目合同约定支付条款：预付工程款20%，按月度完成工程民公园景市政园非关6587.002021-2021/09/29-工100.00影响，导致项目工程量的80%支付工程进度款，工程进度款支付到合同建安费总价观工程林环卫联方9-292022/10/14未延期；二是受业主方的60%时暂停支付；工程通过竣工验收后，承包人提交工程结

（一期）事务中结付款进度影响；三是算书报发包人审核，如发包人已完成结算审核的，发包人支付

15工程总承心算施工过程中设计单位至结算审核金额的80%。发包人付至工程结算审核金额的

包对施工图纸进行了较97%；余款3%待保修期到期后7个工作日内一次性付清。

（EPC）大调整，导致工期延后，在2024年12月竣工。

因建设单位和设计单

大兴新城北京市完位在工程材料(设备)该项目合同约定支付和结算条款：工程预付款的总金额为签约

城市休闲大兴区工认样、设计方案确认合同价的30%，累计拨付工程款至工程合同价款的70%时，停非关3242.002022-2022/3/1-公园（施黄村镇3-12022/11/30未100.00等方面的进度缓慢，止支付工程款。竣工验收合格后，支付至合同价款的80%，竣联方工）二标人民政结致使完工日期延长，工结算审计完成后支付至审计最终确认价款的95%，剩余的5%段府算在2024年12月竣为质保金待质保金期满后14天内一次性无息支付。

工。

2023年

城市公园北京市承包人根据养护周期及谈判记录原则上不低于月不高于季度进养护招标新海园已

非关2023-2023/3/29-行劳务费用款项申请，填写《款项支付申请单》及《养护内容项目一标林工程647.303-292024/3/27结100.00不适用联方明细表》先报发包人养护事业部确认，再由发包人市场经营部段两山公有限公算审核后，根据资金情况进行支付。

园养护工司程

注1：完工进度即指施工进度。项目状态指2024年底该项目所处状态，包括在施、完工验收、停工、已结算等情形。

注2：项目列示标准为当期收入100万以上的项目。以上工程项目收入占园林工程业务比例为99.90%。

注 3：赤峰养护项目系新区绿化工程和改造提升 PPP项目一部分，项目养护期 7年，未约定合同金额。

2、与项目相关的财务信息情况

16（续上表）

与完工进本期确认应收账款合同资产坏账准备合同资产减值累计回项目名称累计确认收入本期回款度是否匹收入余额余额余额准备款配

海淀区南旱河滨水慢行景观提升工程7998.168338.231237.6430.943678.117851.03是

四川省雅安市荥经县经河、荥河县城

段河道治理工程 PPP 1894.08 20338.26 26003.05 260.03 是模式海淀区南沙河下游生态修复工程施工

3572.466155.741153.7757.691768.465149.53是第标段（西玉河村工程）

赤峰养护项目570.223041.00688.7434.44604.442618.42是

东方市福民公园景观工程（一期）工

EPC 447.54 5598.66 3905.04 195.25 579.99 2197.39 是程总承包（）

大兴新城城市休闲公园（施工）二标378.232822.83850.7242.54171.432260.25是段

2023年城市公园养护招标项目一标段110.05583.31275.68618.31是

两山公园养护工程

注：累计确认收入为不含税收入，合同资产余额为同一项目项下合同资产与合同负债抵消后的余额，累计回款按收到的甲方工程款统计。

完工进度=累计实际发生成本/预计总成本。当项目出现甩项验收时，完工进度按甩项前实际进度确认收入，本期甩项的项目实际进度为东方福民项目92.46%、大兴城市森林项目94.91%。

南旱河项目以前年度累计回款大于以前年度收入系该项目按约定存在较大比例的项目预收款，在2023年回款进度远超实际施工进度。

四川省雅安市荥经县经河、荥河县城段河道治理工程 PPP项目按照合同约定，建设期内无回款，后续回款通过运营期内的年度运营补贴方式实现。

合同资产余额大于累计确认收入系合同资产余额中包含了 SPV公司向第三方支付的项目建设期间专门借款利息、项目前期费、设计费以及 SPV公司的

17管理费。因 SPV公司自身不具有实施能力，且相关责任也易于转移至社会方或第三方单位，类似于代理人身份，故不确认以上支出对应的收入。

18（二）本期收入大幅增加的原因及合理性，收入确认与完工进度是否相匹

配

1、本期收入大幅增加的原因及合理性

与上期相比，本期园林业务收入大幅增加。园林工程业务收入1.20亿元，同比增长116.14%；毛利率为5.36%，同比增加116.24%。主要原因如下：

（1）本期收入增加

本期项目中南旱河项目确认收入7998.16万元，占项目收入比例为66.75%；

该项目主要工程量均在2024年度完成，施工过程中未出现影响施工进度的重大设计变更。两期比较表如下：

单位：万元

20242023收入变动项目名称项目状态合同金额年收入年收入

额海淀区南旱河滨水慢

在建9438.677998.16340.067658.10行景观提升工程

（2）上期收入大幅减少

上期多巴项目、荥经、西玉河等5个项目中，多巴项目因存在终审判决结算减少收入2775.27万元，荥经和西玉河等4个项目因设计变更以及概算调整等原因导致预计总成本调整后当期收入减少约4972.60万元。

上述5个项目2023年收入及毛利率情况如下：

单位：万元项目2023年20232023年年项目名称毛利率主要原因说明

状态收入成本（%）四川省雅安市荥经2023年因设计变更导完工未结

县经河、荥河县城405.883410.74-740.33致当期收入及毛利率算段河道治理工程下滑海淀区南沙河下游2023年因设计概算调生态修复工程施工完工未结31633.652347.45-43.69整导致收入及毛利率第标段（西玉河算下滑村工程）

东方市福民公园景完工未结3199.923025.225.462023年因施工工期加

观工程（一期）工算长，设计变更导致当

19项目2023年20232023年年

项目名称毛利率主要原因说明

状态收入成本（%）

程总承包（EPC）期收入及毛利率下滑大兴新城城市休闲2023年因施工工期加完工未结公园（施工）二标906.431413.78-55.97长，设计变更导致收算段入及毛利率下滑多巴新城湟水河扎2023年因该项目终审

麻隆湿地公园景观已结算-2775.27-54.79判决导致收入冲回，工程毛利率下滑

具体情况详见《关于2023年年度报告信息披露监管工作函的回复公告》（编号：临2024-039）。

综上，因本期南旱河项目施工进度加快、上期主要项目收入大幅减少，综合引起本期收入同比大幅增加，该变动具有合理性。

2、收入确认与完工进度匹配性公司依据收入确认会计政策中关于建造收入有关规定：“园林工程施工收入，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。公司按照投入法确定施工服务的履约进度，即按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定履约进度。对于履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。”本期在建项目公司均按照投入法确定施工服务的履约进度。同时，为了保证投入法计算的履约情况能够反映真实的履约情况，财务部定期与工程项目部就项目所完成的累计产值进行比对。

如上表所示，各项目累计确认收入金额与完工进度匹配。

二、结合在建项目本期收入确认和成本归集情况、成本前期调整情况，说明本年度毛利率大幅上涨的原因及合理性；

（一）本期收入确认及成本归集情况、成本前期调整情况

20本期收入确认及成本构成情况如下：单位：万元

营业成本构成项目状本期确认收本期确认成是否调整项目名称劳务调整金额态入本材料工程分包薪酬其他前期成本分包海淀区南旱河滨水慢行景观

在施7998.167438.74524.406804.562.8471.2135.74否提升工程

四川省雅安市荥经县经河、完工未结

荥河县城段河道治理工程1894.081950.09143.571609.0758.3697.2841.81否

PPP 算模式海淀区南沙河下游生态修复3完工未结工程施工第标段（西玉河572.46504.0344.61305.77107.4846.17否算村工程）

赤峰养护项目未结算570.22411.53-411.53是-80.98东方市福民公园景观工程完工未结

（一期）工程总承包447.54417.9453.20169.14107.1662.4525.98否

（EPC 算）大兴新城城市休闲公园（施完工未结378.23317.9393.60196.040.6324.203.46是-34.81工）二标段算

2023年城市公园养护招标

项目一标段两山公园养护工已结算110.0594.2594.25否程其他（注）/12.28206.5917.14104.9263.2514.916.38是-112.52

合计11983.0311341.10876.519601.02433.97270.06159.55-228.31

注：仅对当期收入100万以上项目的单独列示；100万以下项目汇总在“其他”项目列示。

21本期调整前期成本的具体项目如下：

单位：万元项目调整项目名称供应商名称分包结算时间主要调整原因状态金额赤峰市润泽园林

赤峰养护项目绿化工程有限责在施2024年7月-147.242019-2023年养护结算调整任公司内蒙古沐阳园林

赤峰养护项目在施20241066.262019-2023年养护结算年月景观有限公司调整大兴新城城市休完工北京晟源伟业机

闲公园（施工）未结2024年8月-34.81分包结算调整电工程有限公司二标段算河北定兴县旅发完工河北至臻园林绿

大会观摩线路景未结2024年12月90.79依据法院判决书调整化有限公司观绿化工程算河北定兴县旅发完工中鑫（北京）生

大会观摩线路景未结2025年1月-94.83分包结算调整态环境有限公司观绿化工程算

注：按重要性原则列示成本调整金额在20万元以上的项目。

如上表所示，项目成本主要构成为材料费、工程分包及劳务分包，合计占比为96.21%。完工项目存在前期成本小幅调整的情况，主要原因为公司在项目完工后依据分包结算额、法院判决结果对分包原暂估成本进行调整。

（二）本年度毛利率大幅上涨的原因及合理性

本年度主要项目毛利率与预计毛利率较为接近，处于合理水平。前期成本调整累计金额为-228.31万元，对当期毛利率的影响为1.91%，影响较小。

本年度毛利率同比大幅上涨主要原因为上期重大项目毛利率大幅下滑引起。

上期5个项目中，多巴项目因存在终审判决结算、荥经和西玉河等4个项目因设计变更以及概算调整等原因导致上期毛利率大幅下降。因此与上年同期比较，本年度毛利率大幅上涨具有合理性。

三、说明前述应收账款和合同资产坏账准备计提的具体情况，结合客户资

质、账龄及是否逾期、回款情况、已采取的催收措施等，说明公司应收账款和合同资产坏账准备计提是否充分。

（一）前述应收账款和合同资产坏账准备计提的具体情况

221、公司应收账款及合同资产减值计提会计政策

本集团不考虑应收账款是否含有重大融资成分，均按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的应收账款和合同资产外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据

应收账款：

合并范围内组合本组合为合并范围内的应收款项

本组合以工程类应收款项的账龄作为信用风险特征，账龄以交易日期为基础工程类确定，本集团账龄组合的应收账款为除合并范围内组合项目及单项计提信用损失准备项目以外的应收账款，账龄能够反映其信用风险特征。

本组合以销售组件、电池片等光伏产品应收款项的账龄作为信用风险特征，光伏产品类账龄计算方法同上。

合同资产：

未完工项目组合本组合为所有已施工未结算的工程项目

已完工未结算项目本组合为已验收或已交付形成的有条件收款权利的工程项目，按账龄组合计组合提减值准备质保金组合销售产品或建造服务未到期保证金

园林行业应收账款、合同资产（已完工未结算项目组合）按照账龄组合预

期信用损失的计量方法如下：

账龄计提比例

1年以内5%

1-2年10%

2-3年10%

3-4年30%

4-5年100%

5年以上100%

注：未完工项目合同资产组合依据预期结算风险2.5%计提减值。

232、本期主要项目计提具体情况

单位：万元计提客户合同资合同资产余期后回是否

项目名称客户名称账龄方式/比产减值客户信用风险说明性质额款逾期例准备

海淀区南旱河滨水慢行景北京市海淀区河道行政1237.64/未完工组30.94项目预收比例较高，客户为政府行政否观提升工程管理所单位合/2.5%单位，信用风险小，可回收金额高四川省雅安市荥经县经

荥经住房和城乡建行政1年以1%

河、荥河县城段河道治理26003.05260.03否财政拨款市政项目，回款风险较低设局单位内（注）工程海淀区南沙河下游生态修3北京市海淀区水务行政1年以账龄组合项目预收比例较高，客户为政府行政复工程施工第标段（西1153.7757.69否局单位内/5%单位，信用风险小，可回收金额高玉河村工程）

赤峰市住房和城乡行政688.741年以账龄组合赤峰养护项目34.44否财政拨款的市政项目，回款风险较低建设局单位内/5%东方市福民公园景观工程东方市市政园林环行政1年以

（一期）工程总承包3905.04账龄组合/5%195.25119.11否财政拨款的市政项目，回款风险较低卫事务中心单位内

（EPC）

大兴新城城市休闲公园北京市大兴区黄村行政850.721年以账龄组合42.54已按合同约定回款可回收金额高，信否（施工）二标段镇人民政府单位内/5%用风险小

注：荥经河道治理工程为 PPP项目因其结算后转入长期应收款科目，故在完工阶段按长期应收款信用减值政策计提减值。

已完工未结算项目按账龄组合计提减值的账龄，其起算点为项目完工时点。

本期主要项目因未结算未形成应收账款，无需计提坏账准备。合同资产减值准备按以上会计政策计提。

24如上表，公司按企业会计准则的相关规定制定金融资产减值政策，并进行财务核算。公司注重对客户的信用风险管理，定期评估客户的信用风险。本期在建重大项目的客户主要为政府和国企，具有较强的履约能力。应收款项、合同资产收回的风险较低，坏账准备计提充分。

三、会计师核查意见：

（一）核查过程、核查方式

年审会计师主要执行了如下核查程序：

1、获取并检查园林工程业务在建项目合同，了解项目状况并对主要项目进行查看，复核完工进度准确性；

2、获取公司提供的关联方清单，检查客户是否与本公司存在关联关系，向

公司了解客户的资质及履约能力，利用公开网络评估客户的信用风险是否一致；

3、对账龄较长、逾期未回款的应收款项，关注交易对方是否存在财务困难

或其他异常情况，复核管理层对未来可回收金额的假设及判定依据，询问项目管理人员，评估是否出现减值迹象；

4、向管理层访谈了解主要项目收入及毛利率同比增长的原因，评估管理层

对原因说明的合理性；

5、获取合同履约成本构成明细，抽取样本，核对材料领用单、结算单或进

度确认单等支持性文件，验证实际发生的合同成本；

6、获取前期成本调整明细，了解成本调整原因并判断是否合理，抽查原始

单据是否与表述相符；

7、获取管理层编制的应收账款坏账准备及合同资产减值准备的计提文件，

通过迁徙率模型复核其计算的准确性，评估是否存在低估风险。

（二）核查结论经核查，年审会计师认为：

1、公司本期收入及毛利率大幅增加原因具有合理性，收入确认与完工进度匹配。

2、公司应收账款和合同资产坏账准备计提政策及比例符合企业会计准则规

25定，客户主要为具有较强的履约能力，应收款项回收风险较低，坏账准备计提充分。

第三题关于产能建设。

年报显示，公司固定资产期末余额9.68亿元，同比减少5.33%，本期计提减值准备3708.62万元；在建工程期末余额2.62亿元，同比增长98.16%；本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金0.95亿元，同比减少

82.36%。请公司（1）补充披露固定资产减值测试的具体过程，包括但不限于

关键假设与参数及其选取依据，并结合相关固定资产的购建时间、采用的工艺路线、当前使用或建设状态，说明本期对固定资产计提减值准备的原因及合理性，前期投资决策是否审慎；（2）补充披露近两年新增在建工程的主要构成，并列示主要供应商名称、成立时间、注册资本、业务资质、对应资产、合同金

额、付款安排、支付对象及金额、转固情况等，说明供应商与公司的控股股东、实际控制人及董监高等是否存在关联关系或其他利益安排；（3）结合公司的

产能规模、产能利用率、产销率、存货储备、在手订单、流动性情况等，说明公司在光伏业务持续亏损的情况下，在建工程大幅增长的原因及合理性，并分析相应产能消化的风险。请年审会计师就问题（1）（2）进行核查并发表意见。

回复：

一、补充披露固定资产减值测试的具体过程，包括但不限于关键假设与参

数及其选取依据，并结合相关固定资产的购建时间、采用的工艺路线、当前使用或建设状态，说明本期对固定资产计提减值准备的原因及合理性，前期投资决策是否审慎；

（一）本期对固定资产计提减值准备的原因

公司子公司安徽国晟新能源科技有限公司、安徽乾景宇辰新能源有限公司、

江苏国晟世安新能源有限公司主要研发、生产、销售光伏组件及电池。

2024年度公司光伏组件及电池销售毛利率为-0.82%，相关光伏组件及电池

的经济绩效已低于预期，相关资产已出现减值迹象。公司按照企业会计准则规定，在资产负债表日对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，当可收回金额低于账面价值时计提固定资产减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去

26处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

（二）固定资产减值测试的具体过程，包括但不限于关键假设与参数及其选取依据

1、资产减值情况

公司聘请评估机构对2024年末相关资产进行了减值测试评估，其中固定资产可回收金额按公允价值减去处置费用后的净额确定，测试结果表明资产的可回收金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。2024年度计提固定资产减值准备3708.62万元。

各个生产基地减值计提情况如下：

单位：万元项目贾汪基地淮北基地淮南基地合计

房屋及建筑物41721.2810950.10-52671.38

账面价值机器设备24483.889112.258216.2041812.33

小计66205.1620062.358216.2094483.71

房屋及建筑物41103.8110950.10-52053.91

可回收金额机器设备22280.608577.487863.1038721.18

小计63384.4019527.587863.1090775.09

房屋及建筑物617.47--617.47

减值金额机器设备2203.29534.77353.103091.15

小计2820.76534.77353.103708.62

公司固定资产主要集中在光伏业务板块的三个生产基地，其中贾汪基地是新建厂房、同时拥有电池线和组件生产线；淮北基地厂房由旧厂房改造而来，仅有组件生产线；淮南基地厂房由政府代建，公司租赁使用，仅有组件生产线。

2024年年末，三个生产基地固定资产的账面价值占公司固定资产账面价值的比例为94%。

2、公司固定资产减值测试的具体过程

资产可收回金额采用公允价值减去处置费用后的净额的计算公式：

公允价值减去处置费用后的净额=公允价值-处置费用

资产公允价值（市场价值）=重置全价×成新率

处置费用主要包括印花税、产权交易费和中介服务费。其中：印花税和产权交易费根据资产组所在地产权交易所规定的费率进行计算。

27（1）建构筑物类资产的减值测算

截止2024年年末仅有贾汪基地的部分房屋（贾汪基地综合楼）和部分构筑

物发生了减值，合计减值金额为617.47万元，相关减值测算过程如下：

*贾汪基地综合楼对应的账面价值为1712.64万元，可回收金额为1669.74万元，对应计提减值金额为42.91万元。

贾汪基地综合办公楼公允价值减去处置费用后的净额=公允价值（1671.71万元）-处置费用(1.97万元)=1669.74万元处置费用包括交易的印花税和产权交易服务费。

贾汪基地综合楼公允价值=重置全价（1688.60万元）*成新率（99）

/100=1671.71万元

贾汪基地综合楼10月份投入使用，综合考虑理论成新度和勘察成新度后定为99。

贾汪基地综合楼重置全价=建安工程造价（1468.86万元）+管理费用

（101.20万元）+资金成本（24.34万元）+开发利润（94.20万元）=1688.60万元其中：建安工程造价=建造价2928.00元/平方米*调整系数0.85*建造面积

5894.96平方米=1468.86万元（取整数）

管理费用=建安工程造价(1468.86万元)*6.89%(根据工程造价相关价格规定

考虑建设过程中工程勘察设计费、招投标费、工程监理费等确定)=101.20万元

资金成本=（建安工程造价（1468.86万元）+管理费用（101.20万元））

*3.1%（基准日国内基本建设贷款利率）*1年（工期）/2(假设资金平均使

用)=24.34万元

开发利润=（建安工程造价（1468.86万元）+管理费用（101.20万元））

*6%（参考行业的年度总资产报酬率确定成本费用利润率为6%）=94.20万元

*贾汪基地构筑物对应的账面价值为8024.39万元，可回收金额为7449.82万元，对应计提减值准备574.57万元。

贾汪基地构筑物公允价值减去处置费用后的净额=公允价值（7458.62万元）-处置费用(8.8万元)=7449.82万元处置费用包括交易的印花税和产权交易服务费。

贾汪基地构筑物公允价值=重置全价（7676.48万元）*成新率（97.16）

/100=7458.62万元

28贾汪基地构筑物（污水池、室外道路、室外配套）在2023年6月至2023年12月陆续投入使用，综合考虑理论成新度和勘察成新度后定为97.16。

贾汪基地构筑物重置全价=建安工程造价（7126.43万元）+管理费用

（491.01万元）+资金成本（59.04万元）+开发利润（0万）=7676.48万元其中：建安工程造价等于建造单价*工程量

管理费用=建安工程造价(7126.43万元*6.89%(根据工程造价相关价格规定

考虑建设过程中工程勘察设计费、招投标费、工程监理费等确定)=491.01万元

资金成本=（建安工程造价（7126.43万元）+管理费用（491.01万元））

*3.1%（基准日国内基本建设贷款利率）*0.5年（工期）/2(假设资金平均使

用)=59.04万元

开发利润：构筑物属于配套设置，无开发利润。

（2）设备类资产

贾汪基地、淮北基地、淮南基地期末机器设备账面价值为41812.33万元，可回收金额为38721.18万元，对应计提减值准备3091.15万元，具体减值计算过程如下：

各基地设备公允价值减去处置费用后的净额=各基地公允价值（38721.18万元）-处置费用(62.16万元)=38712.18万元处置费用包括交易的印花税和产权交易服务费。

各基地设备公允价值=重置全价（46647.44万元）*成新率（83.14）

/100=38721.18万元

重置全价采用两种方式获取*常用设备：参考设备的合同购买价*近两年中

国工业品出厂价格指数的变动；*特种设备：向厂商询问近期设备的出厂价。

成新率：综合成新率=年限法成新率×0.4+技术鉴定法成新率×0.6对于机械设备，首先，采用年限法和技术鉴定法（通过对设备使用状况的现场勘察，并综合考虑实际技术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素）综合确定成新率。

各个基地设备的综合总成新率平均为83.14。

综上，公司2024年度对房屋建筑物、机器设备合计计提减值准备3708.62万元。

293、相关固定资产的购建时间、采用的工艺路线、当前使用或建设状态及

对固定资产计提减值准备的合理性

截止2024年12月31日主要投入生产的有三家子公司：安徽国晟新能源科技

有限公司（淮北基地）、江苏国晟世安新能源有限公司（徐州贾汪基地）、安徽

乾景宇辰新能源有限公司（淮南基地），对应固定资产的采购时间、采用的工艺路线、当期使用状态或建设状态如下：

截止2024年12月31日使用状基地构建时间产品工艺路线态

淮南基地 2023年 1-9月组件生产 perc、topcon、hjt组件生产中

2022年3月-

淮北基地 2023年 9月组件生产 perc、topcon、hjt组件生产中

电池线生产 hjt电池、组件

2023 年 1 月 - 可生产 perc、topcon、hjt组

贾汪基地2023年11月组件、电池件生产中

从上表可见，公司主要生产基地主要固定资产购建时间主要发生在近两年，电池设备主要采用异质结hjt电池技术，为目前N型电池主流技术路线之一，具有：转换效率高、温度系数较低、弱光性能好、稳定性好、制造工艺兼容性高等特点。公司组件生产设备，生产弹性较高，经调试后可生产perc、topcon、hjt多种技术路线和规格的组件产品。

公司光伏组件及电池设备构建时间较晚，产品成新率较高，但是受光伏行业产能过剩、供需失衡、竞争加剧的影响，公司光伏组件及电池产品的毛利率大幅下降，盈利能力也随之下降，固定资产对应的经济绩效低于预期，出现减值迹象，同时在经过减值测试后，部分固定资产可回收金额低于账面价值，符合计提减值的条件，故对固定资产计提减值准备是合理的。

二、补充披露近两年新增在建工程的主要构成，并列示主要供应商名称、

成立时间、注册资本、业务资质、对应资产、合同金额、付款安排、支付对象

及金额、转固情况等，说明供应商与公司的控股股东、实际控制人及董监高等是否存在关联关系或其他利益安排；

公司2023年年末在建工程的主要构成情况如下：

302023年年末公司在建工程明细及付款情况：单位：万元

累计付款金基地名项目供应商名供应商成注册资对应资合同金额期末金额新增时间转固时间业务资质称名称称立时间本产名称额（2025.6.15）江西汉可年产

10G 6294.57

泛半导体2023年11月2021-2-

26620.44不适用电池线6800.001000.00

W 技术有限设备进场异公司质结

2022年7月

光伏江苏沐景贾汪基

和大1153.70开始施工；2024-10-2011-4-3896.0建筑工程施工总承包二建设有限202329180办公楼2487.561170.34地年年末级尺寸公司未完成部分组件

2022年7月

生产江苏沐景

4577.59开始施工；2024-12-2011-4-3896.0建筑工程施工总承包二配套设线项建设有限2023311804612.022169.85年年末级施

目公司未完成部分

13899.5

合计12025.8684340.19

2024年年末公司在建工程及付款情况：单位：万元

累计付款金基地名新增时供应商成立对应资项目名称期末金额供应商名称注册资本业务资质合同金额额称间时间产名称

（2025.6.15）新疆国晟江苏省住建2023厂房及新疆若

企诚新能3807.12集团有限公年112005-3-326106.90房屋建筑施工总承包壹配套设81000.003758.38羌基地级资质源有限公司月开工施

31司年产2024高低压配电设备生产资新疆龙泰电厂房及新疆若 5GW大尺 291.15 气设备制造年 6月 2020-3-9 2000.00 质“质量/环境/职业健羌基地寸异质结康”三体系认证“3C” 配套设 470.00 421.50强有限公司开工施组件生产制性认证线项目

2024机电工程施工总承包一中电精泰电厂房及

新疆若1701.83子工程有限年122021-6-410000.00级资质建筑机电安装工配套设2969.33982.50羌基地程专业承包一级资质压公司月开工施力管道安装许可证山东省显通2024厂房及

新疆若3163.84钢结构工程专业承包壹安装有限公年6月1984-9-186100.00配套设3600.002340.00羌基地级司开工施输配电工程施工总承包

2024二级承装（修、试）电厂房及

新疆若新疆森煌建

168.66年112019-2-24000.00力设施许可证：承装三配套设193.52183.84

羌基地设有限公司

月开工级、承修四级、承试四施级

2023厂房及

新疆若226.42若羌县财政年10不适用不适用不适用配套设226.42226.42羌基地局月支付施

2024

上海电子工8厂房及山东基年月工程设计建筑行业(建

84.91程设计研究1995-7-124000.00配套设149.39155.00

地国晟异质开始设筑工程)甲级

10GW 院有限公司施结计

双碳产业2024

山东基园一期1565.61莱州诚源盐年7月

2.5GW 2023-10-20 40545.00 不适用综合楼地高化有限公司房产入

效异质结股光伏组件2024莱大建设

山东基项目年9月142.53（河南）有2023-8-234000.00施工总承包建筑工程二综合楼293.28324.80地开始施级限公司工

32建筑工程施工总承包壹

中国电建集2024级、电力工程施工总承

9包壹级、石油化工工程厂房及山东基4633.03团山东电力

年月

1992-8-25150000.00施工总承包壹级、市政配套设18020.003894.57

地建设有限公开始施公用工程施工总承包壹施司工

级、机电工程施工总承包壹级。

2024施工总承包电力工程施

徐州华美电厂房及

山东基年1285.85工总承包二级、专业承力工程有限2003-11-55000.00配套设467.89312.52地月开始包输变电工程专业承包责任公司施施工二级电子与智能化工程专业

2024承包二级、消防设施工

中创博瑞建11程专业承包二级、建筑组件生山东基年330.96设工程有限2017-6-1610000.00装修装饰工程专业承包产流水2589.471914.50地月开始

公司二级、建筑幕墙工程专线施工

业承包二级、建筑机电安装工程专业承包一级国晟异质2024山东基

结 10GW 7 厂房及莱州诚源盐年月

地（晟1192.482004-9-331627.00不适用配套设双碳产业化有限公司房产入

成）施园股年产

10GW异 2023

江西汉可泛

贾汪基质结光伏年116424.60半导体技术2021-2-26620.44不适用电池线6800.001000.00地和大尺寸月设备有限公司组件生产进场线项目

合计23818.99---116779.2915514.04

332024年7月，江苏国晟世安新能源有限有限公司与莱州诚源盐化有限公司（以下简称“诚源盐化”）签订土地入股协议。诚源盐化以其持有的525.64亩土地和19124㎡厂房作为实物投资入股山东国晟世安新能源有限公司，持有其

26.86%的股份，相关土地及厂房公允价值已经过评估机构评估。

经查询，上述供应商与公司控股股东、实际控制人及董监高均不存在关联关系或其他利益安排。

三、结合公司的产能规模、产能利用率、产销率、存货储备、在手订单、

流动性情况等，说明公司在光伏业务持续亏损的情况下，在建工程大幅增长的原因及合理性。

1、公司的产能规模及产能利用率情况，公司产销率，存货储备情况如下：

截止2024年12月31日公司光伏及组件生产基地的产能及产能利用率情况：

项目徐州贾汪基地淮北基地淮南基地合计

2024年产能 1.5GW 1.75GW 1.5GW 4.75GW

组件产 2024年产量 0.73GW 0.92GW 0.76GW 2.41GW能

2024组件产能利用率48.67%52.57%50.67%50.74%

2024年产能 0.5GW 0.5GW

电池产 2024年产量 0.1GW 0.1GW能

2024电池产能利用率20%20%

注：徐州贾汪基地指江苏国晟世安新能源有限公司、淮北基地指安徽国晟新能源

科技有限公司、淮南基地指安徽乾景宇辰新能源有限公司。

2024年度公司生产、销售情况如下：

单位：MW主要产品生产量销售量产销率期末库存量

光伏组件3328.273336.63100.25%85.54

光伏电池84.78126.66149.40%5.12

2、公司在手订单情况及近两年存货的周转情况

截止2025年6月15日，公司签订的框架采购协议：

34合同对手方协议名称产品类型采购量

中核汇能及新华发电2024-

中核汇能有限公司、新华水力发电 2025年度异质结 HJT光伏组 HJT 2GW有限公司件设备集中采购框架协议中国华电集团有限公司2024

N型

中国华电集团物资有限公司年度第二批光伏组件集中采 BC/HJT 0.5GW购框架协议框架合同

中广核新能源 2025年度框架 N型

中广核风电有限公司 BC/HJT 104250万元集采二标段采购合同

从上表可见，公司已与一些大型国央企建立深厚的合作关系，订单储备充足。

公司2023年、2024年光伏组件及电池的年周转次数分别为5.23次、11.41次；

存货的流动性有明显的提升，存货流动性良好。

3、公司在光伏业务持续亏损的情况下，在建工程大幅增长的原因

2024年公司在建工程增加主要是公司新疆若羌生产基地、山东莱州生产基

地在建设期，厂房的构建，设备的采购、安装、调试造成公司2024年度在建工程大幅增加。

由《问询函》第一题第一问公司主要光伏租金及电池业务合同来看公司与

（1）中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司签订的中广核莱州土山

600MW盐光互补光伏发电项目工程工程合同（2024年确认收入66269.89万元）；

（2）中国电建集团西北勘测设计研究院有限公司签订的中广核烟台招远

400MW海上光伏项目(HG30)项目合同（2024年确认收入35746.05万元）；（3）

中国建筑第二工程局有限公司签订中广核新能源新疆和田地区洛浦县山普鲁镇中广核和田地区洛浦县50万千瓦光伏治沙示范项目（2024年确认收入42709.04万元）（4）中国建筑第二工程局有限公司签订的中绿电若羌400万千瓦光伏Ⅱ标

段项目异质结光伏组件合同（2024年确认收入14513.27万元）。公司主要收入集中在山东、新疆等光照资源比较丰富的地区，因此公司在新疆、山东建立生产基地有助于公司节省光伏组件的运输成本，提升公司的竞争力。

因此，公司在光伏业务持续亏损的情况，在建工程的增长是合理的。

四、问题（1）（2）会计师核查意见：

（一）核查过程、核查方式

35年审会计师主要执行了如下核查程序：

1、期末对各个基地的固定资产、在建工程进行盘点，了解公司光伏组件及

电池设备的适用情况及建造情况；

2、获取公司的固定资产台账、采购合同，检查采购合同中是否存在特殊利益安排，通过天眼查查询主要固定资产供应商相关工商信息，并与公司控股股东、实际控制人、董监高进行核对检查是否存在关联关系；

3、通过天眼查查询在建工程中电气设备、厂房的建造的供应商是否具备相

关资质；

4、检查公司的银行流水和银行日记账，检查采购固定资产、在建工程款项

的支付情况是否与账面记录一致；

5、获取资产评估师评估底稿，了解并复核其在固定资产减值评估过程中所

使用的参数，并评价其选取参数的合理性；

6、获取前期收购业务的相关审计报告、评估报告及公司内部履行的相关决策程序。

（二）核查结论经核查，年审会计师认为：

1、公司在2024年对固定资产进行减值测试并计提减值准备是合理的，前

期决策也是审慎合理的；

2、公司控股股东、实际控制人及董监高与固定资产、在建工程的供应商之

间不存在关联关系，供应商具备应有的资质；

3、公司对固定资产、在建工程付款情况正常、合同中无特殊利益安排的情形。

第四题、关于流动性。

年报显示，报告期末，公司短期借款余额1.28亿元，一年内到期的非流动负债余额0.17亿元，长期借款余额1.21亿元；而公司非受限货币资金余额仅0.44亿元。

此外，公司应付账款、应付票据余额分别为12.32亿元、4.65亿元。请公司结合目前存量有息负债规模、结构、到期时间，以及货币资金及受限情况、销售及回款规模、新增融资能力、日常营运资金需求和投资计划等，分析公司目前的

36流动性风险及拟采取的应对措施。

回复：

一、公司目前存量有息负债规模、结构、到期时间，以及货币资金及受限

情况、销售及回款规模、新增融资能力、日常营运资金需求和投资计划

（一）截至2025年3月31日，公司存量有息负债如下：

单位：万元序号借款主体融资机构借款期限放款日期贷款到期时间贷款余额

1安徽国晟银行长期2024/8/152027/8/133000.00

2安徽国晟银行长期2024/9/262027/8/133000.00

3江苏国晟银行短期2024/9/202025/8/142900.00

4国晟高瓴银行长期2024/3/272027/3/271000.00

5新疆企诚信用合作联社长期2024/12/52025/11/293000.00

6安徽国晟银行短期2025/1/12025/12/27500.00

7安徽国晟银行短期2025/3/42025/12/27300.00

8江苏国晟银行短期2025/1/142026/1/143000.00

9山东元隆银行长期2025/3/242028/3/231500.00

11国晟科技银行短期2024/8/22025/8/11000.00

12国晟科技银行短期2025/3/262026/3/25500.00

13国晟科技银行短期2024/12/172025/12/17170.00

14荥经乾雅银行长期2021/1/292035/12/2116548.00

15安徽国晟其他机构长期2023/1/192027/1/182861.16

合计39279.16

截至2025年3月31日，公司已获得43870万元银行授信额度，尚未使用的授信额度为4952万元，公司已获得银行授信可以为公司经营所需的资金提供保障。

（二）截至2025年3月31日，公司货币资金及受限情况：

单位：万元项目期末余额

37库存现金3.50

银行存款1738.07

其他货币资金31819.79

合计33561.37

截至2025年3月31日，公司受限的货币资金为人民币31819.79万元。其中31118.81万元为承兑汇票保证金；因涉及诉讼被法院冻结700.99万元。

（三）公司新增融资能力：

公司2025年1月31日至2025年6月20日新增融资情况如下：

单位：万元序融资机借款授信金放款放款金贷款到号公司名称项目构期间额日额利率期时间新疆国晟若羌农

1企诚新能新疆项村信用长期3000.002025-5.002025-

源有限公目合作联1-2600.00%11-29司社安徽国晟徽商银新能源科

2淮北项

行股份

短期500.002025-500.003.602025-

技有限公目有限公1-1%12-27司司江苏国晟中国工世安新能贾汪项商银行

3短期3000.002025-1-143000.00

3.352026-

源有限公目贾汪支%1-14司行莱州农

莱州项2025-819.003.002028-村商业长期

目3-24%3-23银行山东元隆

莱州农1500.00

4世安新能莱州项2025-3.002028-村商业长期

源有限公目3-24631.00%3-23银行司莱州农

莱州项2025-50.003.002028-村商业长期

目3-24%3-23银行安徽国晟徽商银

5新能源科淮北项行股份300.002025-短期3-4300.00

3.602025-

技有限公目有限公%12-27司司山东元隆莱州农

6世安新能村商业长期1500.002025-1500.003.002028-

源有限公5-29%5-29银行司

38安徽国晟安徽濉

7新能源科淮北项溪农村长期1000.002025-5-71000.00

5.502028-

技有限公目商业银%4-30司行

合10800.0

08400.00计

从上表可见公司2025年新增融资额为8400万元，新增融资能力较强。

公司与众多银行建立了良好的合作关系，具备较强的融资能力。

（四）销售及回款规模

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度

销售金额9563.20209391.58

回款金额38414.36169386.17

公司2025年第一季度销售回款主要为上期组件销售回款，由上表可见，公司销售业务回款情况良好。

（五）日常营运资金需求和投资计划

单位：万元项目计算公式金额

未来一年经营活动产生的现金流量净额114670.17

处置河北基地公司回款22580.00

支付前期基地建设工程款和设备款和莱州、新疆基地建设的工程款和39000.00设备购置款

莱州、新疆基地生产新增的运营资金需求46944.00

当期可以获取融资金额524780.00

当期需要偿还的本金及利息616276.05年末现金流变动情况9810.12

公式1：按照2024年度经营活动产生的现金流量净额估计的金额；

公式2：公司2025年处置河北国晟新能源科技有限公司，股权转让款

2580万元，目前已收到1400万元，其余款项预计2025年下半年能收回；

公式3：公司预计2025年支付新疆、莱州基地及徐州贾汪基地前期工程

款、设备款合计9000万元;

公式4：公司计划新疆基地、莱州基地2025年投产，预计投入铺底资金

396944万

公式5：公司当期可以获取的融资金额=2025年1-6月新增的融资金额+偿还借款后可以续贷的借款

公式6：当期到期需要支付的借款及利息

由上表可见，在考虑公司的运营资金及重大投资、筹集计划情况后，公司年末预计持有的资金量会比2025年有所上升，因此不存在重大的流动性风险。

二、公司目前的流动性风险及拟采取的应对措施

公司管理层更加聚焦资金流动性管理，加快资源变现和资金回笼，优化库存，处置低效沉淀资产，不断优化资产结构。公司成立专项资金小组，专人分门别类解决资金流动性问题，具体应对措施如下：

（一）盘活资产，提高资产使用效率，开源节流，提高公司运营效率，降低公司运营成本。

（二）积极引进政府投资平台入股，引入长期资金，如新疆项目引入长期资金3840万；

（三）与供应商建立战略合作关系，积极解决到期供应商欠款，努力保障

友商利益不受影响，达成双方合作共赢的友好局面；

（四）充分利用国家化债政策，进一步加大存量催收力度，随着催收过程

包括洽谈、诉讼等措施的进展，回款进度会逐渐显效。

公司通过上述各项措施，降低流动性风险，确保日常运营不受影响，实现公司良性发展。

第五题、关于前期收购子公司。

前期公告显示，公司以1.54亿元现金向控股股东国晟能源股份有限公司收购7家光伏业务子公司，并约定2023-2025年承诺业绩3000万元、4000万元和5000万元。年报显示，2023-2024年上述目标公司合计实现扣非后净利润

1120万元、-20598万元，未实现业绩承诺。按照约定，国晟能源应以现金方式补

偿公司12984万元，同时公司减少支付2024年度应付股权转让款2000万元。

此外，截至目前，河北国晟新能源科技有限公司、安徽国晟世安新能源有限公

40司、安徽国晟晶硅新能源有限公司和江苏国晟世安新能源销售有限公司4家子

公司本期实现营业收入仍为0，净利润分别为-123.43万元、29.71万元、-284.50

万元、-2363.89万元。请公司：（1）补充披露前述子公司目前的经营情况，4家子公司至今仍未实际开展业务的具体原因及合理性、是否存在实质经营障碍、与

前期收购时的经营计划是否存在明显差异；（2）补充披露截至目前交易对手的

业绩承诺补偿进展，评估其是否具备履约能力及对业绩补偿已进行的会计处理的审慎性，并说明公司已采取或拟采取保障公司及股东权益的举措；（3）结合

问题（1）、前期收购时采取的尽调措施、履行的审议程序，说明前期收购决策

的审慎性，以及公司与交易对手是否存在潜在关联关系或其他利益安排。请年审会计师就问题（2）进行核查并发表意见。

回复：

一、子公司目前的经营情况，4家子公司至今仍未实际开展业务的具体原因

及合理性、是否存在实质经营障碍、与前期收购时的经营计划是否存在明显差异

截至2024年12月31日，子公司财务数据如下：

单位：万元公司公司名主要业收购总负所有者项目持股总资产收入成本净利润称务价格债权益比例研发和

江苏国生产光51%101911146772334230.48081.156547.32.909.088.842479-16547.14晟世安伏电池和组件安徽国研发和

51%5202.11875886530097.210150.203523.晟新能生产光885.308.21082516236.23

源伏组件研发和河北国

收购七生产光100%02321.81388.晟新能395932.88-123.43家标的伏电池源公司和组件研发和

安徽国生产光100%030.605.3225.2829.71晟世安伏电池和组件研发，国晟晶生产和100%02424.1437.41986.7-284.50硅销售电716池硅片

41光伏电

国晟高 EPC 51% 0 9051.0 6776. 2274.2站 8 88 0 5568.21 6339.48 -1383.60瓴业务

销售光-江苏世

伏电池51%077.172377.842300.6-2363.89安销售和组件7研发和

100%55768.48776996.494595.794174.0乾景宇辰生产光452.03229-2930.81

伏组件

公司根据对光伏业务在地域选择、市场开拓、产业链延伸、企业管理模式等方面，进行战略发展布局，在此基础上设立了七家子公司。其中未开展实际经营的四家公司的情况如下：

（一）河北国晟新能源科技有限公司

河北国晟新能源科技有限公司（以下简称“河北国晟新能源”）的设立是为

了在河北省阳原县建立异质结光伏组件生产基地进行组件生产，2023—2024年，因河北省阳原县新能源产业政策变动影响，阳原政府配套风电指标无法兑现，公司初始投资时与地方政府的约定无法达成。为聚焦优质项目，在阳原县政府的撮合下，公司于2025年3月，按照河北国晟新能源的评估值，向阳原县红石绿能光电科技有限公司转让其100%股权。截至目前，转让双方已办理完成河北国晟新能源的工商变更登记，阳原县红石绿能光电科技有限公司已按照转让协议约定向公司支付1400万元转让价款。

（二）安徽国晟世安新能源有限公司安徽国晟世安新能源有限公司（公司二级全资子公司，以下简称“安徽国晟世安”）的设立是为了在安徽省淮南市凤台县投资建立异质结光伏组件生产基地进行组件生产。2022年12月，因公司非公开发行股票需要，由新成立（成立时设立为公司全资子公司，更有利于非公开发行股票事项）的安徽乾景宇辰新能源有限公司承接其项目公司职能。截至目前，公司未对安徽国晟世安出资，安徽国晟世安亦未开展实际经营。

（三）安徽国晟晶硅新能源有限公司

安徽国晟晶硅新能源有限公司（以下简称“国晟晶硅”）的设立是为了在安

徽省宿州市萧县投资建立光伏电池所需的硅片的切片生产基地，该项目由政府代建生产所需厂房及配套设施，我方投资切片生产线设备。由于政府代建工程施工进展缓慢，致使该项目截至目前仍处于筹建阶段。国晟晶硅已于2023年

426—7月累计支付硅片切片设备预付款2341.49万元，预计2025年下半年厂房及

配套设施建成后投产。

（四）江苏国晟世安新能源销售有限公司

江苏国晟世安新能源销售有限公司（以下简称“江苏世安销售”）的设立是

为了承接公司各分子公司光伏组件、电池、切片等产品的销售业务，在与客户签订销售合同后，将合同订单下达至各分子公司完成相应的生产任务。但在后续的实际业务开展过程中，由于国央企招投标管理的规定，国央企单位客户必须与各分子公司直接签订销售业务合同。江苏世安销售未能实现其设立之初统筹管理的目的，目前该公司仅承担销售人员的日常管理职能。

二、补充披露截至目前交易对手的业绩承诺补偿进展，评估其是否具备履

约能力及对业绩补偿已进行的会计处理的审慎性，并说明公司已采取或拟采取保障公司及股东权益的举措；

（一）截至目前交易对手的业绩承诺补偿进展公司2023年业绩承诺补偿进展已履约完毕，相关回复见《关于国晟世安科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复》。

2024年度标的公司实现扣除非经常性损益后的净利润合计为-20597.58万元，由于2024年目标公司业绩承诺未实现，国晟能源股份有限公司（以下简称“国晟能源”）将按照约定的补偿条款，以现金方式对公司补偿12983.85万元，同时减少支付2024年度应付股权转让款2000.00万元，两项合计计入2024年度营业外收入金额为14983.85万元。其中，2000万减少支付的股权转让款，直接从公司其他应付款中扣除，已履约完成；对应的12983.85万元，国晟能源已按照拟定的还款计划于2025年6月30日支付2500万元。

（二）交易对手还款能力的评估及会计处理的审慎性公司在进行会计处理时已与控股股东国晟能源沟通向其收购的标的公司

2024年度的经营情况，并向其沟通上市公司将要在年报营业外收入中确认其未

完成业绩承诺应补偿的金额。沟通中控股股东国晟能源认可上市公司的会计处理方式，并在其报表中也确认了由于未完成业绩承诺应承担的补偿义务。

43同时公司审慎评估了国晟能源的还款能力：（1）获取国晟能源2024年财务报表，在其确认由于未完成业绩承诺应承担的补偿义务后，流动资产减流动负债的余额为213841191.12元；（2）2023年度至2024年度，公司光伏业务板块竞争激烈，资金链较为紧张，期间国晟能源不断给予公司光伏板块资金支持（按LPR贷款利率收取资金占用费），截至2024年12月31日，上市公司尚未归还国晟能源的借款余额及利息为53117645.21元。综合评估，公司认为国晟能源具有对应的还款能力。

2024年年报中公司对业绩补偿的会计分录为：

借：其他应收款-国晟能源-业绩补偿12983.85万元

借：其他应付款-国晟能源-股权转让款2000.00万元

贷：营业外收入14983.85万元

根据企业会计准则-基本准则相关规定；确认一项资产的基本条件为（1）

与该资源有关的经济利益很可能流入企业（2）该资源的成本或者价值能够可靠地计量。

国晟能源有意愿且有能力偿还该笔业绩承诺补偿款因此有关的经济利益很

可能流入公司，同时业绩补偿金额可以确认。因此相关会计处理是审慎的。

（三）公司已采取或拟采取保障公司及股东权益的举措

1、就相关业绩补偿的金额和还款时间与控股股东进行沟通，已与国晟能源

就补偿金额与还款时间计划达成一致，具体如下：

序号还款时间还款金额（万元）备注

12025年6月30日前2583.85已按期归还

22025年12月31日前4000.00

32026年6月30日前3400.00

42026年12月31日前3000.00

合计12983.85

（2）公司持续关注国晟能源的经营情况和资产情况，在发现国晟能源经营

情况、资产情况有所恶化时，会采取催款函、诉讼、财产保全等措施催收剩余部分业绩补偿款。

44三、结合问题（1）、前期收购时采取的尽调措施、履行的审议程序，说明

前期收购决策的审慎性，以及公司与交易对手是否存在潜在关联关系或其他利益安排。

（一）收购时采取的尽调措施和履行的审议程序

公司于2022年10月聘请北京植德律师事务所、容诚会计师事务所、厦门嘉

学资产评估房地产估价有限公司等中介机构对标的公司的行业情况、企业的基

本情况、团队与员工情况、业务情况、资产情况、公司治理与独立性以及财务

情况等进行了详细的现场尽调，并出具了标的公司的法律初步尽职调查报告、审计报告及资产评估报告。

在上述尽调过程中及尽调完成后，公司与国晟能源就本次交易具体方案、交易协议进行谈判。2022年11月9日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于签署支付现金购买资产协议暨关联交易的议案》，同意公司向国晟能源支付15395.78万元现金购买其持有的江苏国晟世安51%股权、安徽国晟

新能源51%股权、国晟高瓴51%股权、江苏世安销售51%股权、安徽国晟世安

100%股权、国晟晶硅100%股权、河北国晟新能源100%股权。2022年11月24日，公司召开第四届董事会第三十一次会议审议通过《关于签署<支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》，同意公司与国晟能源签署《支付现金购买资产协议之补充协议》，就标的公司业绩承诺、承诺补偿事项进行约定，并对《支付现金购买资产协议》的相关条款进行调整。

2022年12月5日，公司召开2022年第三次临时股东大会，对《关于签署附条件生效的支付现金购买资产协议暨关联交易的议案》、《关于公司签署支付现金购买资产协议之补充协议的议案》进行了审议，通过了本次现金购买资产事项。

综上所述，本次收购前，公司组织中介机构对标的公司进行了充分的尽职调查，并经公司董事会和股东大会审议通过本次收购事项，前期收购决策过程审慎。收购之后，由于新能源产业政策变动、公司定增业务需要、国央企招投标需要等原因，收购标的没有开展业务，也是公司根据具体情况做出的审慎决定。

（二）公司与交易对手是否存在潜在关联关系或其他利益安排

45经公司自查及交易各方出具的承诺，本次收购前，国晟能源及实际控制人

吴君、高飞与上市公司不存在潜在关联关系或其他利益安排。

四、问题（2）会计师核查意见：

（一）核查过程、核查方式

年审会计师主要执行了如下核查程序：

1、获取国晟能源2024年度的财务报表，了解其资产负债情况，分析其是

否有能力支付对应的业绩补偿款；

2、对国晟能源相关人员进行访谈，了解其是否有支付公司业绩补偿款的意

愿及询问后续资金偿还款的来源；