国晟世安科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议资料

证券代码：603778

2025年8月国晟世安科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议议程

一、与会人员签到。

二、主持人宣布大会开始。

三、介绍股东到会情况。

四、介绍本次大会见证律师。

五、选举计票、监票人员。

六、审议以下各项议案，股东提问和咨询：

1关于取消监事会及修订《公司章程》的议案

2.00关于修订《股东会议事规则》等8项制度的议案

2.01股东会议事规则

2.02董事会议事规则

2.03独立董事制度

2.04对外提供财务资助管理制度

2.05关联交易管理制度

2.06对外担保管理制度

2.07对外投资管理办法

2.08募集资金管理制度

3关于废止《监事会议事规则》的议案

七、进行投票表决。

八、统计现场和网络投票表决结果。

九、宣布表决结果。

十、宣读股东大会决议。十一、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书。

十二、大会主持人宣布会议结束。会议资料目录

2025年第二次临时股东大会会议议程....................................2

会议资料目录................................................4

议案一关于取消监事会及修订《公司章程》的议案................................5

议案二关于修订《股东会议事规则》等8项制度的议案.............................47

议案三关于废止《监事会议事规则》的议案...............................48议案一国晟世安科技股份有限公司

关于取消监事会及修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据2024年7月1日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》

《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律、法规和规范性文件要求，并结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的法定职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第五届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的要求，继续履行相应的职责。

根据上述情况及相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容如下：

序号修订前修订后1.第一条为维护国晟世安科技股份有限公第一条为维护国晟世安科技股份有限公司（以下简称“公司（以下简称“公司”）、股东和债权人司”“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益。

的合法权益。

2.第九条董事长为公司的法定代表人。第九条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

3.第十条公司全部资产分为等额股份。第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律

后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

4.第十一条本公司章程自生效之日起，即成第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的

为规范公司的组织与行为、公司与股东、组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系

股东与股东之间权利义务关系的具有法律的具有法律约束力的文件。公司章程对公司、股东、董事、约束力的文件。公司章程对公司、股东、总经理和其他高级管理人员具有约束力。董事、监事、总经理和其他高级管理人员依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、具有约束力。高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、依据本章程，股东可以起诉股东，股东可董事和高级管理人员。

以起诉公司董事、监事、总经理和其他高

级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

5.第十二条本章程所称其他高级管理人员第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、是指公司的副总经理、董事会秘书、财务副总经理、董事会秘书、财务负责人。

负责人。

6.第二章公司经营宗旨和经营范围第二章公司经营宗旨和范围

7.第十四条公司根据国内和国际市场趋势、第十五条公司根据国内和国际市场趋势、业务发展需要

业务发展需要和公司自身发展能力，经股和公司自身发展能力，经股东会决议并经有关政府机关批东大会决议并经有关政府机关批准，可适准，可适时调整投资方针、经营范围和方式。公司根据业时调整投资方针、经营范围和方式。公司务发展需要，可设立全资子公司、控股子公司、参股公司、根据业务发展需要，可设立全资子公司、分公司、代表处等。

控股子公司、参股公司、分公司、代表处等。

8.第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原

平、公正的原则，同种类的每一股份应当则，同类别的每一股份具有同等权利。

具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同次发行的同种类股票，每股的发行条件同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

和价格应当相同；任何单位或者个人所认

购的股份，每股应当支付相同价额。

9.第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值。面值人民币1元。

10.第二十条公司股份总数为656642120第二十一条公司已发行的股份数为656642120股，均股，均为普通股。为人民币普通股。

11.第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股司股份的人提供任何资助。计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

12.第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法

依照法律、法规的规定，经股东大会分别规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增作出决议，可以采用下列方式增加资本：加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方会批准的其他方式。式。

13.第二十四条公司不得收购本公司股份。但第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情是，有下列情形之一的除外：形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、要求公司收购其股份；

分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债

（五）将股份用于转换上市公司发行的可券；

转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

14.第二十五条公司因本章程第二十四条第第二十六条公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）

（三）项、第（五）项、第（六）项规定项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过

的情形收购本公司股份的，应当通过公开公开的集中交易方式进行。

的集中交易方式进行。

15.第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）

（一）项、第（二）项规定的情形收购本项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公

公司股份的，应当经股东大会决议。公司司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出项、第（六）项规定的情形收购本公司股席的董事会会议决议。

份的，可以依照本章程的规定或者股东大公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于会的授权，经三分之二以上董事出席的董第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属事会会议决议。于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转公司依照本章程第二十四条规定收购本公让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项

司股份后，属于第（一）项情形的，应当情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已自收购之日起10日内注销；属于第（二）发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份

总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

16.第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

17.第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

为质押权的标的。

18.第二十九条发起人持有的本公司股票，自第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股

公司成立之日起1年以内不得转让。公司票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公开发行股份前已发行的股份，自公司股公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司票在证券交易所上市交易之日起1年内不的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让得转让。的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的公司董事、监事、高级管理人员应当向公25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内司申报所持有的本公司的股份及其变动情不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的况，在任职期间每年转让的股份不得超过本公司股份。

其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

19.第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%

持有公司股份5%以上的股东，将其所持有以上的股东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性的公司股票或者其他具有股权性质的证券质的证券在买入后6个月以内卖出，或者在卖出后6个月在买入后6个月以内卖出，或者在卖出后以内又买入的，由此所得收益归公司所有，本公司董事会

6个月以内又买入的，由此所得收益归公将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余司所有，本公司董事会将收回其所得收益。股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他但是，证券公司因购入包销售后剩余股票情形的除外。

而持有5%以上股份，以及有国务院证券监前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或督管理机构规定的其他情形的除外。者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持前款所称董事、监事、高级管理人员、自有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质然人股东持有的股票或者其他具有股权性的证券。

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求的及利用他人账户持有的股票或者其他具董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行有股权性质的证券。的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法公司董事会不按照前款规定执行的，股东院提起诉讼。

有权要求董事会在30日内执行。公司董事公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的会未在上述期限内执行的，股东有权为了董事依法承担连带责任。

公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

20.第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

21.第一节股东第一节股东的一般规定

22.第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证东持有公司股份的充分证据。股东按其所据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

23.第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其

利、清算及从事其他需要确认股东身份的他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人行为时，由董事会或股东大会召集人确定确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享股权登记日，股权登记日收市后登记在册有相关权益的股东。

的股东为享有相关权益的股东。

24.第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利和其他形式的利益分配；益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代委派股东代理人参加股东大会，并行使相理人参加股东会，并行使相应的表决权；

应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或或者质询；质押其所持有的股份；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、定转让、赠与或质押其所持有的股份；董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券阅公司的会计账簿、会计凭证；

存根、股东大会会议记录、董事会会议决（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加议、监事会会议决议、财务会计报告；公司剩余财产的分配；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东的股份份额参加公司剩余财产的分配；要求公司收购其股份；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权决议持异议的股东要求公司收购其股份；利。

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。

25.第三十四条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当

信息或者索取资料的，应当向公司提供证遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

明其持有公司股份的种类以及持股数量

的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

26.第三十五条股东有权依照法律、行政法规第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行的规定，通过民事诉讼和其他法律手段保政法规，股东有权请求人民法院认定无效。

护其合法利益。公司股东大会、董事会决股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行议内容违反法律、行政法规，股东有权请政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有求人民法院认定无效。权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，公司控股股东、实际控制人不得限制或者股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微

阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

害公司和中小投资者的合法权益。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，股东大会、董事会的会议召集程序、表决应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决方式违反法律、行政法规或者本章程，或议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公者决议内容违反本章程的，股东有权自决司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司议作出之日起60日内，请求人民法院撤正常运作。

销。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

27./第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的

决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

28.第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员

职务时违反法律、行政法规或者本章程的执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，规定，给公司造成损失的，连续180日以给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司上单独或合并持有公司1%以上股份的股1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院

东有权书面请求监事会向人民法院提起诉提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法讼；监事会执行公司职务时违反法律、行规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以政法规或者本章程的规定，给公司造成损书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

失的，股东可以书面请求董事会向人民法审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝院提起诉讼。提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，监事会、董事会收到前款规定的股东书面或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、己的名义直接向人民法院提起诉讼。

不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款弥补的损害的，前款规定的股东有权为了规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司的利益以自己的名义直接向人民法院公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务提起诉讼。违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之款的规定向人民法院提起诉讼。一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

29.第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其资本；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

30.第三十九条持有公司5%以上有表决权股/

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。

持有公司5%以上有表决权股份的股东，在其持有的股份被司法冻结且累计达到公

司已发行股份的5%的，应当自该事实发生之日起1个工作日内，向公司作出书面报告。

31./第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

32.第四十条公司的控股股东、实际控制人第二节控股股东和实际控制人

不得利用其关联关系损害公司利益。违反第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、规定的，给公司造成损失的，应当承担赔行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、偿责任。履行义务，维护公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

司社会公众股股东负有诚信义务。控股股规定：

东应严格依法行使出资人的权利，控股股（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联东不得利用利润分配、资产重组、对外投关系损害公司或者其他股东的合法权益；

资、资金占用、借款担保等方式损害公司（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅和社会公众股股东的合法权益，不得利用自变更或者豁免；

其控制地位损害公司和社会公众股股东（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动的利益。配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四)不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以

任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重

组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构

独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执

行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员

从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者

实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

33.第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

34.第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司

依法行使下列职权：的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事的报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（四）审议批准监事会报告；（五）对发行公司债券作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（六）对公司合并、分拆、分立、解散、清算或者变更公

案、决算方案；司形式作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（七）修改本章程；

补亏损方案；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务

（七）对公司增加或者减少注册资本作出所作出决议；

决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的须经股东会审议

（八）对发行公司债券作出决议；通过的交易事项；

（九）对公司合并、分拆、分立、解散、（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最

清算或者变更公司形式作出决议；近一期经审计总资产30%的事项；

（十）修改本章程；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；作出决议；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应

（十二）审议批准第四十二条规定的须经当由股东会决定的其他事项。

股东大会审议通过的交易事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产30%的事项；

（十四）审议批准公司与其关联人达成的

交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资

产绝对值5%以上的重大关联交易；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

35.第四十二条本章程第四十一条第（十二）第四十七条本章程第四十六条第（九）项所称“交易”

项所称“交易”包括下列事项：包括下列事项36.第四十二条公司发生的交易（提供担保、第四十七条公司发生的非关联交易（提供担保、受赠现受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外），达到下列债务除外），达到下列标准之一的，应当标准之一的，应当提交股东会审议：

提交股东大会审议：

37.第四十二条公司下列对外担保行为，须经第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通

股东大会审议通过：过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担

资产10%的担保；保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外（二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，担保总额，超过最近一期经审计净资产的超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

50%以后提供的任何担保；（三）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，

（三）为资产负债率超过70%的担保对象超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

提供的担保；（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过

（四）按照担保金额连续十二个月内累计最近一期经审计总资产的30%的担保；

计算原则，超过最近一期经审计总资产的（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

30%的担保；（六）对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计（七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保。

计算原则，超过最近一期经审计净资产的股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保

50%且绝对金额超过5000万元以上的担的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参保；与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表

（六）对股东、实际控制人及其他关联方决权的过半数通过；公司股东会审议前款第（四）项担提供的担保。保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

38.第四十三条股东大会分为年度股东大会第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度

和临时股东大会。年度股东大会每年召开股东会每年召开1次，并应于上一个会计年度结束后的6

1次，并应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。

个月内举行。

39.第四十四条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

实发生之日起2个月以内召开临时股东大2个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或

（一）董事人数不足《公司法》规定的法者本章程所定人数的2/3时；

定最低人数，或者本章程所定人数的2/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；

时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额求时；

的1/3时；（四）董事会认为必要时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（五）审计委员会提议召开时；

份的股东书面请求时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情

（四）董事会认为必要时；形。

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

40.第四十五条公司召开股东大会的地点为第五十条公司召开股东会的地点为公司住所地或公司股

公司住所地或公司股东大会会议通知中指东会会议通知中指定的地点。

定的地点。

41.第四十六条股东大会将设置会场，以现场第五十一条股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

会议形式召开。公司还将提供网络或其他公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便方式为股东参加股东大会提供便利。股东利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证券以网络投票方式进行投票表决的，按照中监督管理委员会、上海证券交易所和中国证券登记结算有国证券监督管理委员会、上海证券交易所限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。股东通过和中国证券登记结算有限责任公司等机构上述方式参加股东会的，视为出席。

的相关规定以及本章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

42.第四十六条本公司召开股东大会时将聘第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题

请律师对以下问题出具法律意见并公告：出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、律、行政法规、本章程本章程的规定；

43.第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

44.第四十七条独立董事有权向董事会提议第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东

召开临时股东大会。对独立董事要求召开会。

临时股东大会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议律、行政法规和本章程的规定，在收到提召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议后10日内提出同意或不同意召开临时议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在股东大会的书面反馈意见。收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的董事会同意召开临时股东大会的，将在作书面反馈意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5会的通知；董事会不同意召开临时股东大日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。会的，说明理由并公告。

45.第四十八条监事会有权向董事会提议召第五十四条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，

开临时股东大会，并应当以书面形式向董并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、事会提出。董事会应当根据法律、行政法行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同规和本章程的规定，在收到提案后10日内意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

提出同意或不同意召开临时股东大会的书董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的面反馈意见。5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，董事会同意召开临时股东大会的，将在作应征得审计委员会的同意。

出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日会的通知，通知中对原提议的变更，应征内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股得监事会的同意。东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

46.第四十九条单独或者合计持有公司10%第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表以上股份的股东有权向董事会请求召开临决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东

时股东大会，并应当以书面形式向董事会会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、提出。董事会应当根据法律、行政法规和行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同本章程的规定，在收到请求后10日内提出意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

同意或不同意召开临时股东大会的书面反董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后馈意见。的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变董事会同意召开临时股东大会的，应当在更，应当征得相关股东的同意。

作出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日大会的通知，通知中对原请求的变更，应内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份当征得相关股东的同意。（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会董事会不同意召开临时股东大会，或者在提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提收到请求后10日内未作出反馈的，单独或出请求。

者合计持有公司10%以上股份的股东有权审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5向监事会提议召开临时股东大会，并应当日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应以书面形式向监事会提出请求。当征得相关股东的同意。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计到请求5日内发出召开股东大会的通知，委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合通知中对原提案的变更，应当征得相关股计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

47.第五十条监事会或股东决定自行召集股第五十六条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，

东大会的，须书面通知董事会，同时向证须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证例不得低于10%。监事会或召集股东应在券交易所提交有关证明材料。

发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

48.第五十一条对于监事会或股东自行召集第五十七条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日合。董事会将提供股权登记日的股东名册。的股东名册。

49.第五十二条监事会或股东自行召集的股第五十八条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议东大会，会议所必需的费用由本公司承担。所必需的费用由本公司承担。

50.第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

51.第五十三条股东大会提案应当符合下列第五十九条股东会提案应当符合下列条件：

条件：（一）内容属于股东会职责范围，并且符合法律、行政法

（一）内容属于股东大会职责范围，并且规和本章程的有关规定；

符合法律、行政法规和本章程的有关规定；（二）有明确议题和具体决议事项；

（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达召集人。

（三）以书面形式提交或送达召集人。

召集人应当对提案(包括临时提案)的内

容是否符合上述规定进行审核，并应在公告提案(包括临时提案)的股东大会通知

或补充通知中，将相关审核情况一并公告。

52.第五十四条公司召开股东大会，董事会、第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单

监事会以及单独或者合并持有公司3%以独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提上股份的股东，有权向公司提出提案。出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东东，可以在股东大会召开10日前提出临时会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，同时应提案并书面提交召集人。召集人应当在收当向召集人提供持有上市公司1%以上股份（含表决权恢到提案后2日内发出股东大会补充通知，复的优先股等）的证明文件，通过委托方式联合提出提公告临时提案的内容。案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公大会通知公告后，不得修改股东大会通知告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但中已列明的提案或增加新的提案。临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者股东大会通知中未列明或不符合本章程第不属于股东会职权范围的除外。股东会召开前，符合条五十三条规定的提案，股东大会不得进行件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公表决并作出决议。告期间的持股比例不得低于1%。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。

股东会通知中未列明或对提案进行实质性修改的或不符

合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

53.第五十五条召集人将在年度股东大会召第六十一条召集人将在年度股东会召开20日前以公告

开20日前通知各股东，临时股东大会将于方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公会议召开15日前通知各股东。召集人也可告方式通知各股东。召集人也可以同时以邮递信函、电子以同时以邮递信函、电子邮件、传真或其邮件、传真或其他方式通知股东。

他方式通知股东。公司在计算前款规定的起始期限时，不应当包括会议召开公司在计算前款规定的起始期限时，不应当日。

当包括会议召开当日。

54.第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十二条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，

（三）以明显的文字说明：全体股东均有并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理

权出席股东大会，并可以书面委托代理人人不必是公司的股东；

出席会议和参加表决，该股东代理人不必（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

是公司的股东；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

日；股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判

（六）网络或其他方式的表决时间及表决断所需的全部资料或解释。

程序。股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确股东大会通知和补充通知中应当充分、完载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络整披露所有提案的全部具体内容，以及为或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：

的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

立董事发表意见的，发布股东大会通知或股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作补充通知时将同时披露独立董事的意见日。股权登记日一旦确认，不得变更。

及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当

日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

55.第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知

举事项的，股东大会通知中将充分披露董中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内事、监事候选人的详细资料，至少包括以容：

下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关情况；联关系；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控（三）披露持有公司股份数量；

制人是否存在关联关系；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券

（三）披露持有本公司股份数量；交易所惩戒。

（四）是否受过中国证监会及其他有关部除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单门的处罚和证券交易所惩戒。项提案提出。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

56.第五十八条发出股东大会通知后，无正当第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不理由，股东大会不得延期或取消，股东大得延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦会通知中列明的提案不应取消。一旦出现出现延期或取消的情形，召集人应当在原定现场会议召开延期或取消的情形，召集人应当在原定召日前至少2个工作日公告并说明原因。

开日前至少2个工作日公告并说明原因。

57.第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

58.第五十九条公司董事会和其他召集人将第六十五条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，

采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告合法权益的行为，将采取措施加以制止并有关部门查处。

及时报告有关部门查处。

59.第六十条股权登记日登记在册的所有股第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理

东或其代理人，均有权出席股东大会。并人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程依照有关法律、法规及本章程行使表决权。行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和代理人代为出席和表决。表决。

60.第六十一条个人股东亲自出席会议的，应第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份

出示本人身份证或其他能够表明其身份的证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委人出席会议的，代理人应出示本人有效身托书。

份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人法人股东应由法定代表人或者法定代表人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、委托的代理人出席会议。法定代表人出席能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会会议的，应出示本人身份证、能证明其具议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代有法定代表人资格的有效证明；委托代理表人依法出具的书面授权委托书。

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

61.第六十二条股东出具的委托他人出席股第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托

东大会的授权委托书应当载明下列内容：书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称，持有公司股份的类别和数

（二）是否具有表决权；量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审

（四）委托书签发日期和有效期限；议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

62.第六十三条委托书应当注明如果股东不/

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

63.第六十四条代理投票授权委托书由委托第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署

人授权他人签署的，授权签署的授权书或的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

者其他授权文件应当经过公证。经公证的经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均授权书或者其他授权文件和投票代理委托需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地书均需备置于公司住所或者召集会议的通方。

知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。法人股东有权决议机构授权的股东代表如果不能亲自出

席股东大会并投票的，经法人股东有权决议机构同意，该股东代表在其授权范围内可以委托他人出席股东大会并授权他人代理投票。

64.第六十五条出席会议人员的会议登记册第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

由公司负责制作。会议登记册载明参加会会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

住所地址、持有或者代表有表决权的股份名（或单位名称）等事项。

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

65.第六十七条股东大会召开时，公司全体董第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

经理和其他高级管理人员应当列席会议。

66.第六十八条股东大会由董事长主持。董事第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务

长不能履行职务或不履行职务时，由半数或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的1名董事主以上董事共同推举的1名董事主持。持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主席主持。监事会主席不能履行职务或不履持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由行职务时，由半数以上监事共同推举的1过半数的审计委员会成员共同推举的1名审计委员会成名监事主持。员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者推举代表主持。

代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继召开股东大会时，会议主持人违反议事规续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股则使股东大会无法继续进行的，经现场出东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

67.第六十九条公司制定股东大会议事规则，第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会

详细规定股东大会的召开和表决程序，包的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、括通知、登记、提案的审议、投票、计票、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原记录及其签署、公告等内容，以及股东大则、授权内容应明确具体。股东会议事规则应列入公司章会对董事会的授权原则、授权内容应明确程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

68.第七十条在年度股东大会上，董事会、监第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年

事会应当就其过去一年的工作向股东大会的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

告。

69.第七十一条董事、监事、高级管理人员在第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质

股东大会上就股东的质询和建议作出解释询和建议作出解释和说明。

和说明。

70.第七十三条股东大会应有会议记录，由董第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓

（二）会议主持人以及出席或列席会议的名；

董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；

71.第七十四条召集人应当保证会议记录内第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和

容真实、准确和完整。出席会议的董事、完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其监事、董事会秘书、召集人或其代表、会代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当议主持人应当在会议记录上签名。会议记与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其录应当与现场出席股东的签名册及代理出他方式表决情况的有效资料一并交由董事会秘书保存十

席的委托书、网络及其他方式表决情况的年以上。

有效资料一并交由董事会秘书保存十年以上。

72.第七十五条召集人应当保证股东大会连第八十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最续举行，直至形成最终决议。因不可抗力终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作等特殊原因导致股东大会中止或不能作出出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向证券交易东大会或直接终止本次股东大会，并及时所报告。

公告。同时，召集人应向证券交易所报告。

73.第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

74.第七十六条股东大会决议分为普通决议第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。

和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股股东大会作出普通决议应当由出席股东东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东会作出特别大会的股东（包括股东代理人）所持表决决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持权的1/2以上通过。股东大会作出特别决表决权的2/3以上通过。

议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

75.第七十七条下列事项由股东大会以普通第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

决议通过：（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

亏损方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别

（三）董事会和监事会成员的任免及其报决议通过以外的其他事项。

酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

76.第七十八条下列事项由股东大会以特别第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（二）发行公司债券；（三）本章程的修改；

（三）公司的分立、分拆、合并、解散和（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者向他人提供清算；担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（四）本章程的修改；（五）股权激励计划；

（五）公司在1年内购买、出售重大资产（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普

或者担保金额超过公司最近一期经审计总通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通

资产30%的；过的其他事项。

（六）回购本公司股票；

（七）股权激励计划；

（八）董事会拟定的利润分配政策；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

77.第七十九条股东（包括股东代理人）以其第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表

所代表的有表决权的股份数额行使表决决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投股东大会审议影响中小投资者利益的重大资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披事项时，对中小投资者表决应当单独计票。露。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入公司持有的本公司股份没有表决权，且该出席股东会有表决权的股份总数。

部分股份不计入出席股东大会有表决权的股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》规定的，该股份总数。超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得股东买入公司有表决权的股份违反《证券行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三

十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

78.第八十条公司董事会、独立董事、持有百

分之一以上有表决权股份的股东或者依照第八十五条公司董事会、独立董事、持有百分之一以上

法律、行政法规或者中国证监会的规定设有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证立的投资者保护机构可以公开征集股东投监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投或者变相有偿的方式征集股东投票权。除票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持法定条件外，公司不得对征集投票权提出股比例限制。

最低持股比例限制。股东大会审议有关关

第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东

联交易事项时，关联股东不应当参与投票不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，非关联董事不得委托关联董事代为出入有效表决总数；股东大会决议的公告应席会议；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表当充分披露非关联股东的表决情况。

决情况。

79.第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会外，非经股东大会以特别决议批准，公司以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管将不与董事、总经理和其他高级管理人员理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交以外的人订立将公司全部或者重要业务的予该人负责的合同。

管理交予该人负责的合同。

80.第八十二条董事会、单独或合计持有公司第八十八条董事会、单独或合计持有公司3%以上股份的

3%以上股份的股东有权提名非独立董事候股东有权提名非独立董事候选人。

选人。董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权董事会、监事会、单独或者合计持有公司提名独立董事候选人。

1%以上股份的股东有权提名独立董事候选董事会提名候选人，应当分别召开会议进行审议并做出决人。议，并将候选人名单提交股东会召集人。有权提名的股东监事会、单独或合计持有公司3%以上股份提名候选人，应当根据本章程的有关规定，将候选人名单的股东有权提名非职工代表监事候选人。提交股东会召集人。

董事会、监事会提名候选人，应当分别召董事会和有权提名的股东各自提名候选人的人数，分别不开会议进行审议并做出决议，并将候选人得超过应选人数。董事会和有权提名的股东提名候选人的名单提交股东大会召集人。有权提名的股其他相关事项，按照本章程有关股东会的提案和通知等规东提名候选人，应当根据本章程的有关规定执行。

定，将候选人名单提交股东大会召集人。

董事会、监事会和有权提名的股东各自提名候选人的人数分别不得超过应选人数。

董事会、监事会和有权提名的股东提名候

选人的其他相关事项，按照本章程有关股东大会的提案和通知等规定执行。

81.第八十三条董事、监事候选人名单以提案第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表

的方式提请股东大会表决。董事会或其他决。董事会或其他召集人应当向股东公告候选董事的简历召集人应当向股东公告候选董事、监事的和基本情况。

简历和基本情况。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股股东大会就选举二名以上董事或二名以上东会的决议，可以实行累积投票制。

监事进行表决时应当实行累积投票制。股东会选举二名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董若公司存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事例在百分之三十以上，股东会在董事的选举中应当采用或者监事人数相同的表决权，股东拥有的累积投票制。

表决权可以集中使用。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥公司股东大会采用累积投票制选举董事、有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以监事时，应按以下规定进行：集中使用。

（一）股东大会选举董事或者监事时，每公司股东会采用累积投票制选举董事时，应按以下规定进

一股份拥有与应选董事或者监事人数相同行：

的表决权，即：每位股东累积表决权数＝（一）股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数其持有的有表决权股份数×应选董事或监相同的表决权，即：每位股东累积表决权数＝其持有的有事人数。股东大会进行多轮选举时，应当表决权股份数×应选董事人数。股东会进行多轮选举时，根据每轮选举当选董事或者监事人数，重应当根据每轮选举当选董事人数，重新计算股东累积表决新计算股东累积表决权数。权数。

（二）选举监事、独立董事和非独立董事（二）选举独立董事和非独立董事应分别计算累积表决权

应分别计算累积表决权数，并分项按累计数，并分项按累计投票制进行表决。

投票制进行表决。（三）股东拥有的表决权可以集中使用投给某一位候选

（三）股东拥有的表决权可以集中使用投人，也可以均等或不均等地投给多位候选人，但分别投出

给某一位候选人，也可以均等或不均等地的表决权数之和不得超过累积表决权总数，否则，该表决投给多位候选人，但分别投出的表决权数票无效。

之和不得超过累积表决权总数，否则，该（四）当选董事按所获得的表决权数从高到低确定，当选表决票无效。董事获得的表决权数应超过出席股东会股东持有的有表

（四）当选董事或监事按所获得的表决权决权股份数的半数。

数从高到低确定，当选董事或监事获得的（五）两名以上董事候选人获得的表决权数相等且不能全表决权数应超过出席股东大会股东持有的部入选的，股东会应继续对该等候选人进行表决直至确定有表决权股份数的半数。当选董事，但选举轮次总计不得超过三轮。

（五）两名以上董事或监事候选人获得的（六）如当选董事未达到股东会应选董事人数的：

表决权数相等且不能全部入选的，股东大1、已当选董事的表决结果继续有效，股东会应继续对其会应继续对该等候选人进行表决直至确定余候选人进行表决直至当选董事达到应当选董事人数，但当选董事或监事，但选举轮次总计不得超选举轮次总计不得超过三轮；

过三轮。2、股东会经三轮选举，当选董事少于股东会应选董事人

（六）如当选董事或监事未达到股东大会数的，公司将按照本章程的规定在以后召开的股东会上对

应选董事或监事人数的：空缺的董事进行选举。

1、已当选董事或监事的表决结果继续有（七）已当选董事和留任董事合计仍低于法定最低人数效，股东大会应继续对其余候选人进行表的：

决直至当选董事或监事达到应当选董事或1、已当选董事的表决结果仍然有效，已当选董事在当选监事人数，但选举轮次总计不得超过三轮；董事和留任董事合计达到法定最低人数时就任，在当选董

2、股东大会经三轮选举，当选董事或监事事就任前，拟离任董事仍应当依照法律、行政法规和本章少于股东大会应选董事或监事人数的，公程的规定履行董事职务；

司将按照本章程的规定在以后召开的股东2、当选独立董事已达到本章程规定的独立董事人数的，大会上对空缺的董事或监事进行选举。当选独立董事不适用上述就任时间的规定，当选独立董事

（七）已当选董事和留任董事合计仍低于在本章程规定的时间就任，拟离任独立董事在当选独立董

法定最低人数的：事就任时离任；

1、已当选董事的表决结果仍然有效，已当3、董事会应在股东会结束后15日内召开会议，再次召集

选董事在当选董事和留任董事合计达到法股东会选举缺额董事。

定最低人数时就任，在当选董事就任前，拟离任董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行董事职务；

2、当选独立董事已达到本章程规定的独立

董事人数的，当选独立董事不适用上述就任时间的规定，当选独立董事在本章程第九十七条规定的时间就任，拟离任独立董事在当选独立董事就任时离任；

3、董事会应在股东大会结束后15日内召开会议，再次召集股东大会选举缺额董事。

82.第八十四条除累积投票制外，股东大会将第九十条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间不同提案的，将按提案提出的时间顺序进顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予东大会中止或不能作出决议外，股东大会表决。

将不会对提案进行搁置或不予表决。

83.第八十五条股东大会审议提案时，不会对第九十一条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，

提案进行修改，否则，有关变更应当被视若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会为一个新的提案，不能在本次股东大会上上进行表决。

进行表决。

84.第八十七条股东大会采取记名方式投票第九十三条股东会采取记名方式投票表决。

表决。

85.第八十八条股东大会对提案进行表决前，第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股

应当推举2名股东代表参加计票和监票。东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，审议事项与股东有关联关系的，相关股东相关股东及代理人不得参加计票、监票。

及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负股东大会对提案进行表决时，应当由律师、责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载股东代表与监事代表共同负责计票、监票，入会议记录。

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

86.第八十九条股东大会现场结束时间不得第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并布每一提案的表决情况和结果，并根据表根据表决结果宣布提案是否通过。

决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方在正式公布表决结果前，股东大会现场、式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方网络及其他表决方式中所涉及的公司、计等相关各方对表决情况均负有保密义务。

票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

87.第九十条出席股东大会的股东，应当对提第九十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案

交表决的提案发表以下意见之一：同意、发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机反对或弃权。证券登记结算机构作为内地构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名与香港股票市场交易互联互通机制股票的义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

88.第九十二条股东大会决议应当及时公告，第九十八条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出

公告中应列明出席会议的股东和代理人人席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及

数、所持有表决权的股份总数及占公司有占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的

表决权股份总数的比例、表决方式、每项表决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

89.第九十三条提案未获通过，或者本次股东第九十九条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股

大会变更前次股东大会决议的，应当在股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

东大会决议公告中作特别提示。

90.第九十四条股东大会通过有关董事、监事第一百条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在

选举提案的，新任董事、监事在股东大会股东会决议做出后立即就任，股东会另行确定就任时间或决议做出后立即就任，股东大会另行确定本章程另有规定的除外。

就任时间或本章程另有规定的除外。

91.第九十五条股东大会通过有关派现、送股第一百〇一条股东会通过有关派现、送股或资本公积转

或资本公积转增股本提案的公司将在股增股本提案的公司将在股东会结束后2个月内实施具体东大会结束后2个月内实施具体方案。方案。

92.第五章董事会第五章董事和董事会

93.第一节董事第一节董事的一般规定

94.第九十六条公司董事为自然人，有下列情第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，

形之一的不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪满之日起未逾二年；

被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，

（三）担任破产清算的公司、企业的董事对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产破产清算完结之日起未逾3年；

负有个人责任的，自该公司、企业破产清（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企算完结之日起未逾3年；业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列个人责任的，自该公司、企业被吊销营业为失信被执行人；

执照之日起未逾3年；（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚措施，期限未

（五）个人所负数额较大的债务到期未清满的；

偿；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

（六）被中国证监会采取证券市场禁入处事、监事和高级管理人员等，期限未满的；罚措施，期限未满的；（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

（七）法律、行政法规规定的其他内容。董事候选人存在以下情形的，公司应当披露候选人具体

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运委派或者聘任无效。董事在任职期间出现作：

本条情形的，公司解除其职务。（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）存在重大失信等不良记录。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

95.第九十七条董事由股东大会选举或更换，第一百〇三条非职工代表董事由股东会选举或更换，并

并可在任期届满前由股东大会解除其职可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任务。董事任期3年，任期届满可连选连任。期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为会任期届满时为止。董事任期届满未及时止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，改选，在改选出的董事就任前，原董事仍原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行应当依照法律、行政法规和本章程的规定，董事职务。

履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十八条董事可以由总经理或者其他当公司职工人数达到三百人以上时，董事会成员中应当

高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其有公司职工代表1人。董事会中的职工代表由公司职工他高级管理人员职务的董事，总计不得超通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产过公司董事总数的1/2。生，无需提交股东会审议。

96.第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的

和本章程，对公司负有下列忠实义务：规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董法收入，不得侵占公司的财产；事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个名义或者其他个人名义开立账户存储；人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定人或者以公司财产为他人提供担保；或股东会同意，不得直接或间接与本公司订立合同或者进

（五）不得违反本章程的规定或未经股东行交易；

大会同意，与本公司订立合同或者进行交（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公易；司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会

（六）未经股东大会同意，不得利用职务决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的便利，为自己或他人谋取本应属于公司的规定，不能利用该商业机会的除外；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通同类的业务；过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；有；（八）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠

（十）法律、行政法规、部门规章及本章实义务。

程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司董事违反本条规定所得的收入，应当归公造成损失的，应当承担赔偿责任。

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或偿责任。者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

97.第九十九条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最

（五）应当如实向监事会提供有关情况和大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；董事对公司负有下列勤勉义务：

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

98.第一百条董事连续2次未能亲自出席，也第一百〇六条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其

不委托其他董事出席董事会会议，视为不他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当能履行职责，董事会应当建议股东大会予建议股东会予以撤换。

以撤换。

99.第一百〇一条董事可以在任期届满以前第一百〇七条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有辞职报告。董事会将在2日内披露有关情关情况。

况。除下列情形外，董事的辞任自辞职报告送达董事会时生如因董事的辞职导致公司董事会低于法定效：

最低人数时，在改选出的董事就任前，原（一）因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数；

董事仍应当依照法律、行政法规和本章程（二）需要设置职工代表董事的情况下，职工代表董事规定，履行董事职务。辞任导致董事会成员中缺少职工代表；

独立董事任期内辞职导致公司董事会或者（三）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法

其专门委员会中独立董事所占比例不符合定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

法律法规或者本公司章程规定，或者独立（四）独立董事任期内辞职导致公司董事会或者其专门委董事中欠缺会计专业人士的，在改选出新员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本公司章的独立董事就任前，原独立董事应当依法程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；

继续履行独立董事职务，因丧失独立性而在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞任辞职和被依法免职的除外。产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟如果独立董事因丧失独立性而辞职和被辞任董事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规依法免职导致独立董事成员低于法定人定继续履行职责。

数的，公司应当自前述事实发生之日起60出现本条第二款情形的，公司应当在60日内完成补选，日内完成补选，促使独立董事人数达到法确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章定要求。除前款所列情形外，董事辞职自程的规定。

辞职报告送达董事会时生效。

董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。100.第一百〇二条董事辞职生效或者任期届第一百〇八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履满，应向董事会办妥所有移交手续，其在行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措任期结束后的2年内仍然承担对公司和股施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移东的忠实义务，在必要的情况下，期限可交手续，其在任期结束后的2年内仍然承担对公司和股东以延长；其对公司商业秘密保密的义务在的忠实义务，在必要的情况下，期限可以延长；其对公司其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘公开信息。其他义务的持续期间应当根据密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原公平的原则决定，视事件发生与离任之间则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司时间的长短，以及与公司的关系在何种情的关系在何种情况和条件下结束而定。

况和条件下结束而定。

101.第一百零三条任职尚未结束的董事，对因第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日

其擅自离职使公司造成的损失，应当承担解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董赔偿责任。事可以要求公司予以赔偿。

102.第一百〇五条董事执行公司职务时违反第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造成损害

法律、行政法规、部门规章或本章程的规的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责的，也应当承担赔偿责任。

任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条独立董事应按照法律、行经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险，但董事

政法规、部门规章及本章程的有关规定执因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

行。

103.第二节独立董事第三节独立董事

第一百〇七条董事会设独立董事。公司董第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法规、中国

事会成员中应当有1/3以上独立董事，其证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在中至少有一名会计专业人士。董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护

第一百〇八条独立董事是指不在公司担公司整体利益，保护中小股东合法权益。

任除董事外的其他职务，并与公司及其主第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得要股东、实际控制人不存在直接或间接利担任独立董事：

害关系、或者其他可能影响其进行独立客（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、

观判断关系的董事。子女、主要社会关系；

第一百〇九条独立董事对公司及全体股（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或

东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当忠者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子实履行职务，维护公司利益，尤其要关注女；

社会公众股股东的合法权益不受损害。（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上独立董事原则上最多在三家境内上市公司的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父

担任独立董事，并应当确保有足够的时间母、子女；

和精力有效地履行独立董事的职责。（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人

第一百一十条独立董事应当符合下列条员及其配偶、父母、子女；

件：（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附

（一）根据法律、行政法规和其他有关规属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的定，具备担任上市公司董事的资格；单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（二）符合《上市公司独立董事管理办法》（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属

规定的独立性要求；企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核悉相关法律法规和规则；人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人

（四）具有五年以上履行独立董事职责所员及主要负责人；

必需的法律、会计或经济等工作经验；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情

（五）具有良好的个人品德，不存在重大形的人员；

失信等不良记录；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

证券交易所业务规则和本章程规定的其他前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附条件。属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按

第一百一十一条独立董事行使下列特别照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

职权：独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况

项进行审计、咨询或者核查；进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

（二）向董事会提请召开临时股东大会；第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（三）提议召开董事会会议；（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上

（四）依法公开向股东征集股东权利；市公司董事的资格；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益（二）符合本章程规定的独立性要求；

的事项发表独立意见；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规

（六）法律法规、中国证监会规定、上海和规则；

证券交易所业务规则和本章程规定的其他（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会职权。计或者经济等工作经验；

独立董事行使前款第（一）项至第（三）（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

项职权应当取得全体独立董事的二分之一（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业以上同意。务规则和本章程规定的其他条件。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及司应当及时披露，上述职权不能正常行使全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

的，公司应当披露具体情况和理由。（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

第一百一十二条董事会拟定独立董事制（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理度，自公司股东大会审议通过后实施。人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。

第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十

四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立

董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

104.第三节董事会第二节董事会

105.第一百一十三条公司设董事会，对股东大第一百一十二条公司设董事会，由5名董事组成，设董会负责。事长1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过

第一百一十四条董事会由5名董事组成，半数选举产生。

设董事长1名。

106.第一百一十五条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他算方案；证券及上市方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分

损方案；立、解散及变更公司形式的方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出

发行债券或其他证券及上市方案；售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股对外捐赠等事项；票或者合并、分立、解散及变更公司形式（八）决定公司内部管理机构的设置；

的方案；（九）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高

（八）在股东大会授权范围内，决定公司级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等外担保事项、委托理财、关联交易、对外高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；

捐赠等事项；（十）制订公司的基本管理制度；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（十一）制订本章程的修改方案；

（十）决定聘任或解聘公司总经理、董事（十二）管理公司信息披露事项；

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，务所；

决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工责人等高级管理人员并决定其报酬事项作；

和奖惩事项；（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会

（十一）制订公司的基本管理制度；授予的其他职权。

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多

数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制

定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。除非法律、行政法规、公司章程另有规定，董事会可将其部分职权授予董事长、其他一位或多位董事或总经理行使。董事会的授权内容应当明确、具体。

107.第一百一十六条董事会决定公司重大事/项，应当同时听取公司党委的意见。

108.第一百一十七条公司董事会应当就注册第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财会计师对公司财务报告出具的非标准审计务报告出具的非标准审计意见向股东大会股东会作出说

意见向股东大会作出说明。明。

109.第一百一十八条董事会制定董事会议事第一百一十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董规则，以确保董事会落实股东大会决议，事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

提高工作效率，保证科学决策。董事会议董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会事规则应列入公司章程或作为章程的附议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟件，由董事会拟定，股东大会批准。定，股东会批准。

110.第一百一十九条董事长由公司董事担/任，以全体董事中的过半数选举产生和罢免。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

111./第一百一十六条董事会应当建立严格的对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司与关联人发生的交易达到以下标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三十万元人民币以上的交易；

（二）与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的交易。

未达到股东会审议标准的担保事项和财务资助事项，应由董事会审议批准。董事会审议对外担保事项和财务资助事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

公司发生的非关联交易事项（提供担保除外）达到下列

标准之一的，须经董事会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公

司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百

分之十以上，且绝对金额超过1000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

112.第一百二十条董事长行使下列职权：第一百一十七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。

（三）董事会授予的其他职权。

113./第一百一十八条公司副董事长协助董事长工作，董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

114.第一百二十一条董事会每年应当至少在第一百一十九条董事会每年应当至少召开2次定期会

上下两个半年度各召开一次定期会议，由议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事长召集，于会议召开10日以前书面通董事。

知全体董事和监事。

115.第一百二十二条有下列情形之一的，董事第一百二十条有下列情形之一的，董事长应自接到提议

长应自接到提议后10日内召集和主持临后10日内召集和主持临时董事会会议：

时董事会会议：（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（一）代表1/10以上表决权的股东提议（二）1/3以上董事联名提议时；

时；（三）审计委员会提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；（四）法律、法规或者本章程规定的其他情形。

（三）监事会提议时；

（四）1/2以上独立董事提议时；

（五）总经理提议时；

（六）法律、法规或者本章程规定的其他情形。

116.第一百二十四条董事会会议通知包括以第一百二十二条董事会会议通知包括以下内容：

下内容：（一）会议时间、日期和地点；

（一）会议时间、日期和地点；（二）会议的召开方式；

（二）会议的召开方式；（三）会议期限；

（三）会议期限；（四）发出通知的日期；

（四）发出通知的日期；（五）拟审议的事项；

（五）拟审议的事项；（六）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面

（六）会议召集人和主持人、临时会议的提议；

提议人及其书面提议；（七）董事表决所必须的会议材料；

（七）董事表决所必须的会议材料；（八）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为主席的要

（八）董事应当亲自出席或者委托其他董求；

事代为主席的要求；（九）联系人和联系方式。

（九）联系人和联系方式。口头会议通知至少包括上述第（一）、（二）项内容，以

口头会议通知至少包括上述第（一）、（二）及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

两名及以上独立董事认为会议审议事项

资料不充分或论证不明确时，可以联名书面向董事会提议延期召开会议或者延期

审议相关事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

117.第一百二十五条董事会会议应有过半数第一百二十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可

的董事出席方可举行。举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会就对外担保事项做出决议，必须经董事会决议的表决，实行一人一票。

全体董事的过半数通过，并经出席会议董事的三分之二以上通过，就其余事项做出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

118.第一百二十六条董事与董事会会议决议第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企

事项所涉及的交易事项有关联关系的，不业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书得对该项决议行使表决权，也不得代理其面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，他董事行使表决权。该董事会会议由过半也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数数的无关联关系董事出席即可举行，董事的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须会会议所作决议须经无关联关系董事过半经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事数通过。出席董事会的无关联董事人数不人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

119.第一百二十七条董事会决议表决方式为第一百二十五条董事会召开会议和表决方式为记名投票

记名投票式表决或举手表决。式表决或举手表决。

120.第一百二十九条董事会应当对会议所议第一百二十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成

事项的决定作成会议记录出席会议的董会议记录出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席事应当在会议记录上签名。出席会议的董会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出事有权要求在记录上对其在会议上的发言说明性记载。

作出说明性记载。董事会会议记录作为公董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十司档案由董事会秘书保存十年以上。年。

121./第四节董事会专门委员会第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十七条审计委员会成员为三名或以上，为不在

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员应当勤勉尽责，具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务信息及其

披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部

控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海

证券交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、本指引、本所其他规定、公司章程或者股东会决议的董事、

高级管理人员，可以提出罢免的建议。

第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会会议记录应当妥善保存。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条公司设董事会战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

战略委员会成员由三名董事组成。战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。

第一百四十二条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会决定的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定由董事会决定或拟订的重大资本运

作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百四十三条公司设提名委员会，提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。

提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条公司设薪酬与考核委员会，薪酬与考核

委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数。

薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

122.第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

123.第一百三十一条公司设总经理1名，由董第一百四十五条公司设总经理1名，由董事会决定聘任

事会聘任或解聘。或解聘。

公司设副总经理若干名，由总经理提名，公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会决定聘任董事会聘任或解聘。或解聘。

124.第一百三十二条本章程第九十六条关于第一百四十六条本章程关于不得担任董事的情形、离职

不得担任董事的情形同时适用于高级管理管理制度的规定同时适用于高级管理人员。

人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时本章程第九十八条关于董事的忠实义务和适用于高级管理人员。

第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。125.第一百三十五条总经理对董事会负责，行第一百四十九条总经理对董事会负使下列职权：（八）拟定公司职工（除董事、高级管理人员外）的工资、

（八）拟定公司职工（除董事、监事、高福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；级管理人员外）的工资、福利、奖惩制度，（九）本章程或董事会授予的其他职权。

决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提请召开董事会临时会议；

（十）本章程或董事会授予的其他职权。

126.第一百三十六条总经理应当根据董事会第一百五十条总经理应当根据董事会或者审计委员会的

或者监事会的要求，向董事会或者监事会要求，向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签报告公司重大合同的签订、执行情况，资订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证证该报告的真实性。

该报告的真实性。

127.第一百三十九条总经理工作细则包括下第一百五十三条总经理工作细则包括下列内容：

列内容：（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及

（三）公司资金、资产运用签订重大合同向董事会的报告制度；

的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

128.第一百四十三条总经理及其他高级管理第一百五十七条高级管理人员执行公司职务，给他人造

人员执行公司职务时违反法律、行政法规、成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故部门规章或本章程的规定，给公司造成损意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人失的，应当承担赔偿责任。员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

129.第一百四十五条公司董事会秘书的主要第一百五十九条公司董事会秘书的主要职责是：负责公

职责是：负责公司股东大会和董事会会议司股东会和董事会会议的筹备、文件保管及公司股东资料

的筹备、文件保管及公司股东资料的管理，的管理，办理信息披露事务等事宜。

办理信息披露事务等事宜。

130.第一百四十七条董事兼任董事会秘书/的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

131.第七章监事会/

第一节监事

第一百五十条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十一条监事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十二条监事的任期每届为3年。

监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十三条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十四条监事应当保证公司及时、公平地披露信息，披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十六条监事连续2次不能亲自出

席监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。

第一百五十七条监事不得利用其关联关

系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十八条监事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十九条公司设监事会。监事会由

3名监事组成，监事会设监事会主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行

职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不

能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

监事会成员应当包括股东代表和适当比

例的职工代表，其中职工代表的比例不低于全体监事的1/3。股东代表出任的监事由股东大会选举和罢免，职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举和罢免。

第一百六十条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见。

（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出议案；

（七）提议召开董事会临时会议；

（八）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律

师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（十）要求公司董事、高级管理人员、内部审计人员出席监事会会议并解答监事会关注的问题；

（十一）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。

第一百六十一条监事会行使职权时，必要

时可以聘请律师事务所、会计师事务所等

专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百六十二条监事会每6个月至少召开

1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行，监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百六十三条监事会会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事。

临时监事会会议通知应在会议召开2日以前送达全体监事。监事会会议通知包括举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期等内容。

第一百六十四条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第三节监事会决议

第一百六十五条监事会的表决方式可以

是举手表决、投票表决或通讯表决。

第一百六十六条监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存十年以上。

132.第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

133.第一百六十八条公司在每一会计年度结第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月

束之日起4个月内向中国证监会和证券交内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度

易所报送并披露年度报告，在每一会计年报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中度前6个月结束之日起2个月内向中国证国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

134.第一百六十九条公司除法定的会计账簿第一百六十五条公司除法定的会计账簿外，不另立会计外，将不另立会计账簿。公司的资产，不账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

以任何个人名义开立账户存储。

135.第一百七十条公司交纳所得税后的利润，第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利

按下列顺序分配：润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计

（一）弥补以前年度的亏损；额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法

（二）提取利润的10%列入公司法定公积定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。

金；公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前

（三）支付股东股利。款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏公司法定公积金累计额为公司注册资本的损。

50%以上的，可以不再提取。提取法定公积公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持金后，是否提取任意公积金由股东大会决有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除定。外。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违损的，在依照前款规定提取法定公积金之反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及前，应当先用当年利润弥补亏损。负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司持有的本公司股份不参与分配利润。

润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

136.第一百七十一条公司的公积金用于弥补第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为大公司生产经营或者转为增加公司资本。

增加公司资本。但是，资本公积金将不用公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；

于弥补公司的亏损。仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转积金不得少于转增前公司注册资本的增前公司注册资本的25%。

25%。

137.第一百七十二条公司股东大会对利润分第一百六十八条公司股东会对利润分配方案作出决议

配方案作出决议后，公司董事会须在股东后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中大会召开后2个月内完成股利（或股份）期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后2的派发事项。个月内完成股利（或股份）的派发事项。

138./第一百六十九条公司现金股利政策目标为剩余股利。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经

营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或者资产负债率高于70%，或者经营性现金流为负数，可以不进行利润分配。

139.第一百七十三条公司利润分配政策为：第一百七十条公司利润分配政策为：

（三）利润分配的条件（三）利润分配的条件

2、发放股票股利的具体条件2、发放股票股利的具体条件

在满足上述现金分红具体条件的情况下，在满足上述现金分红具体条件的情况下，公司可根据累计公司可根据累计可供分配利润、公积金及可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分现金流状况，在保证足额现金分红及公司红及公司股本规模合理的前提下，采用发放股票股利方式股本规模合理的前提下，采用发放股票股进行利润分配。具体分配比例由董事会根据公司经营状况利方式进行利润分配。具体分配比例由董和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东会审议决定。

事会根据公司经营状况和中国证监会的有（六）利润分配的决策程序和机制

关规定拟定，并提交股东大会审议决定。1、公司利润分配预案由公司管理层结合本章程的规定、

（六）利润分配的决策程序和机制盈利情况、资金供给和需求情况拟定后提交公司董事会审

1、公司利润分配预案由公司管理层结合议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，

《公司章程》的规定、盈利情况、资金供并直接提交董事会审议。

给和需求情况拟定后提交公司董事会审2、董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成议。独立董事可以征集中小股东的意见，专项决议后提交股东会审议。董事会审议现金利润分配具提出分红预案，并直接提交董事会审议。体方案时，应当认真研究和论证公司现金利润分配的时

2、董事会就利润分配预案的合理性进行充机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事分讨论，形成专项决议后提交股东大会审宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

议。董事会审议现金利润分配具体方案时，3、股东会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当应当认真研究和论证公司现金利润分配的充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东会对现时机、条件和最低比例、调整的条件及其金分红具体方案进行审议前，可通过多种渠道（包括但不决策程序要求等事宜。独立董事应对利润限于提供网络投票的方式、电话、传真、电子邮件、信函、分配预案发表明确的独立意见。公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等）主动与股东

3、股东大会在对利润分配政策进行决策和特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意

论证过程中应当充分考虑独立董事和社会见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公众股股东的意见。股东大会对现金分红4、公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红具体方案进行审议前，可通过多种渠道（包的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等括但不限于提供网络投票的方式、电话、事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审传真、电子邮件、信函、公司网站、互动议，并在公司指定媒体上予以披露。平台、邀请中小股东参会等）主动与股东（七）利润分配政策的调整特别是中小股东进行沟通和交流，充分听公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司可根据取中小股东的意见和诉求，并及时答复中生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，并结合股东小股东关心的问题。（特别是公众投资者）、独立董事和审计委员会的意见调

4、公司不进行现金分红时，董事会应就不整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论

进行现金分红的具体原因、公司留存收益证和说明原因，经董事会审议通过后提交股东会审议，并的确切用途及预计投资收益等事项进行专经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应项说明，经独立董事发表意见后提交股东当通过网络投票方式为中小股东参加股东会提供便利。独大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。立董事应对股利分配政策调整的议案发表明确意见。公司

（七）利润分配政策的调整调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易

公司应保持利润分配政策的连续性、稳定所的有关规定。

性。公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对股利分配政策调整的议案发表明确意见。

公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

140.第一百七十四条公司实行内部审计制度，第一百七十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计

配备专职审计人员，对公司财务收支和经人员，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息济活动进行内部审计监督。等事项进行监督检查。

141.第一百七十五条公司内部审计制度和审第一百七十二条内部审计机构向董事会负责并报告工

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。作。

审计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工

作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

142.第一百七十七条公司聘用会计师事务所第一百七十五条公司聘用、解聘会计师事务所由股东会

必须由股东大会决定，董事会不得在股东决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

大会决定前委任会计师事务所。

143.第一百七十九条会计师事务所的审计费第一百七十七条会计师事务所的审计费用由股东会决

用由股东大会决定。定。

144.第一百八十条公司解聘或者不再续聘会第一百七十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所

计师事务所时，提前30天事先通知会计师时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解事务所，公司股东大会就解聘会计师事务聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大当情形。

会说明公司有无不当情形。

145.第九章通知和公告第八章通知和公告

146.第一百八十三条公司召开股东大会的会第一百八十一条公司召开股东会的会议通知，以公告方议通知，以公告方式进行。式进行。

147.第一百八十五条公司召开监事会的会议/通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件或其他书面方式进行。

因情况紧急而需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

148.第十章合并、分立、增资、减资、解散和第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

清算

149./第一百八十七条公司合并支付的价款不超过本公司净

资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

150.第一百九十条公司合并，应当由合并各方第一百八十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协

签订合并协议，并编制资产负债表和财产议，并编制资产负债表和财产清单。公司自作出合并决议清单。公司应当自作出合并决议之日起10之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合国务院证日内通知债权人，并于30日内在符合国务券监督管理机构规定条件的媒体上或者国家企业信用信院证券监督管理机构规定条件的媒体上公息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清未接到通知书的自公告之日起45日内，可偿债务或者提供相应的担保。

以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

151.第一百九十一条公司合并时，合并各方的第一百八十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，

债权、债务由合并后存续的公司或者新设应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

的公司承继。

152.第一百九十二条公司分立，其财产作相应第一百九十条公司分立，其财产作相应的分割。

的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出公司分立，应当编制资产负债表及财产清分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合单。公司应当自作出分立决议之日起10国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上或者国家企日内通知债权人，并于30日内在符合国务业信用信息公示系统公告。

院证券监督管理机构规定条件的媒体上公告。

153.第一百九十四条公司合并或者分立各方/

的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。第一百九十五条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

154.第一百九十六条公司需要减少注册资本第一百九十二条公司减少注册资本将编制资产负债表及时，必须编制资产负债表及财产清单。财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知

10日内通知债权人，并于30日内在符合债权人，并于30日内在符合国务院证券监督管理机构规

国务院证券监督管理机构规定条件的媒体定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债上公告。债权人自接到通知书之日起30权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日内，未接到通知书的自公告之日起45日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担日内，有权要求公司清偿债务或者提供相保。

应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

155./第一百九十三条公司减少注册资本，应当按照股东持有

股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。公司依照本章程第一百六十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十

二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十四条违反《公司法》及其他相关规定减少注

册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十五条公司为增加注册资本发行新股时，股东

不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

156.第一百九十八条有下列情形之一的，公司第一百九十七条有下列情形之一的，公司应当解散并依

应当解散并依法进行清算：法进行清算：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他章程规定的其他解散事由出现；解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利

（五）公司经营管理发生严重困难，继续益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全

存续会使股东利益受到重大损失，通过其部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公他途径不能解决的，持有公司全部股东表司。

决权10%以上的股东，可以请求人民法院公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事解散公司。由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

157.第一百九十九条公司有本章程第一百九第一百九十八条公司有本章程第一百九十七条第（一）

十八条第（一）项情形的，可以通过修改项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可本章程而存续。以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所大会会议的股东所持表决权的2/3以上通持表决权的2/3以上通过。

过。

158.第二百条公司因本章程第一百九十八条第一百九十九条公司因本章程第一百九十七条第（一）第（一）项、第（二）项、第（四）项、项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，

第（五）项规定而解散的，应当在解散事应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清

由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组人员由董事或者股东会确定的人员组成。清算算。清算组人员由董事或者股东大会确定义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损的人员组成。逾期不成立清算组进行清算失的，应当承担赔偿责任。

的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

159.第二百〇一条清算组在清算期间行使下第二百条清算组在清算期间行使下列职权：

列职权：（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

160.第二百〇二条清算组应当自成立之日起第二百〇一条清算组应当自成立之日起10日内通知债

10日内通知债权人，并于60日内在符合权人，并于60日内在符合国务院证券监督管理机构规定

国务院证券监督管理机构规定条件的媒体条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权上公告。债权人应当自接到通知书之日起人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自

30日内，未接到通知书的自公告之日起45公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

日内，向清算组申报其债权。

161.第二百〇三条清算组在清理公司财产、编第二百〇二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表

制资产负债表和财产清单后，应当制定清和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民算方案，并报股东大会或者人民法院确认。法院确认。

162.第二百〇五条清算组在清理公司财产、编第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表

制资产负债表和财产清单后，认为公司财和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当依法产不足清偿债务的，应当依法向人民法院向人民法院申请破产清算。

申请宣告破产。公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组移交给指定的破产管理人。

应当将清算事务移交给人民法院。

163.第二百〇六条清算结束后，清算组应当制第二百〇五条清算结束后，清算组应当制作清算报告，

作清算报告，报股东大会或者人民法院确报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请认，并报送公司登记机关，申请注销公司注销公司登记。

登记，公告公司终止。

164.第二百〇七条清算组人员应当忠于职守，第二百〇六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务

依法履行清算义务，不得利用职权收受贿和勤勉义务。赂或者其他非法收入，不得侵占公司财清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应产。当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人清算组人员因故意或者重大过失给公司或造成损失的，应当承担赔偿责任。

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

165.第十一章修改章程第十章修改章程

166.第二百〇九条有下列情形之一的，公司应第二百〇八条有下列情形之一的，公司将修改章程：

当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规

（一）《公司法》或有关法律、行政法规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

修改后，章程规定的事项与修改后的法律、（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

行政法规的规定相抵触；（三）股东会决定修改章程的。

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

167.第二百一十条股东大会决议通过的章程第二百〇九条股东会决议通过的章程修改事项应经主管

修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，机关批准；涉及公司登记事项的，依法办依法办理变更登记。

理变更登记。

168.第二百一十一条董事会依照股东大会修第二百一十条董事会依照股东会修改章程的决议和有关

改章程的决议和有关主管机关的审批意见主管机关的审批意见修改本章程。

修改本章程。

169.第十二章附则第十一章附则

170.第二百一十三条释义第二百一十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过

司股本总额50%以上的股东；或者持有股50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其份的比例虽然不足50%，但依其持有的股持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生份所享有的表决权已足以对股东大会的决重大影响的股东。

议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

东，但通过投资关系、协议或者其他安排，（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、能够实际支配公司行为的人。高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，

（三）关联关系，是指公司控股股东、实以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股

际控制人、董事、监事、高级管理人员与的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）总经理和《公司法》中的经理具有

相同的含义；副总经理和《公司法》中的副经理具有相同的含义。

171.第二百一十四条董事会可依照章程的规第二百一十三条董事会可依照本章程的规定，制订章程定，制订章程细则。章程细则不得与章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。

的规定相抵触。

172.第二百一十六条本章程所称“以上”、“以第二百一十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”“不下”，都含本数；“超过”、“过”、“以外”、“低满”、“以外”、“低于”、“多于”不于”、“多于”不含本数。

含本数。

173.第二百一十八条本章程附件包括股东大第二百一十七条本章程附件包括股东会议事规则和董事

会议事规则、董事会议事规则和监事会议会议事规则。

事规则。

174.第二百一十九条本章程自股东大会审议第二百一十八条本章程自股东会审议通过之日起生效施

通过之日起生效施行，修订时亦同。行，修订时亦同。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。修订后的《公司章程》全文详见 2025年 8月 2日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司章程（2025年修订）》。修订的《公司章程》需要在工商行政管理部门备案，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十四次会议

审议通过，现提请公司股东大会予以审议。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。议案二国晟世安科技股份有限公司

关于修订《股东会议事规则》等8项制度的议案

各位股东及股东代表：

公司根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合实际情况对部分治理制度进行了修订，具体情况如下：

序号制度名称类型

2.01股东会议事规则修订

2.02董事会议事规则修订

2.03独立董事制度修订

2.04对外提供财务资助管理制度修订

2.05关联交易管理制度修订

2.06对外担保管理制度修订

2.07对外投资管理办法修订

2.08募集资金管理制度修订

内容详见 2025年 8月 2日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露

的《股东会议事规则（2025年修订）》、《董事会议事规则（2025年修订）》、《独立董事制度（2025年修订）》、《对外提供财务资助管理制度（2025年修订）》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度2025年修订》、《对外投资管理办法（2025年修订）》、《募集资金管理制度（2025年修订）》。

本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。议案三国晟世安科技股份有限公司

关于废止《监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据2024年7月1日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》

《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律、法规和规范性文件要求，并结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的法定职权，公司《监事会议事规则》相应废止。

本议案已经公司第五届监事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。