国晟世安科技股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善国晟世安科技股份有限公司（以下简称“公司”）董

事和高级管理人员的薪酬管理，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，提升公司治理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《国晟世安科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司的董事（包括非独立董事及独立董事）和公司高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则:董事、高级管理人员薪酬水平应当符合公司规模和业绩的原则，同时与所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符。

（二）按劳分配与责、权、利相统一原则：董事、高级管理人员薪酬水平与岗

位价值、履行责任义务大小、绩效考核表现相符。

（三）公司长远利益原则：薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符，避免短期行为。

（四）激励与约束并重原则：薪酬发放与考核、履职评价、奖惩、激励机制挂钩。

第二章管理机构

第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

1第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与

考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬及考核工作的具体实施。

第三章薪酬方案及构成

第七条独立董事实行固定津贴制度，津贴标准由董事会制定、股东会审议通过。独立董事行使职权所需的合理费用由公司承担。除此之外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第八条非独立董事和高级管理人员，根据其在公司所担任的管理职务和贡献程度，不额外领取董事津贴。参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平，由公司董事会结合公司的经营规模、效益、年度任务考核等情况制定薪酬方案。该薪酬方案由基本薪酬和绩效薪酬组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。非独立董事和高级管理人员因履行职务发生的合理费用由公司实报实销。

第四章薪酬发放与管理

第九条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家

有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给个人。

第十条公司应当确定非独立董事和高级管理人员的绩效薪酬与公司年

度经营业绩指标、个人绩效考核结果等因素紧密挂钩，并根据经审计的财务数据和考核结果确定发放。

公司应当确定非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披

露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬具体发放时间、方式根据公司

2执行的员工薪酬管理制度确定。

第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第五章薪酬调整与止付追索

第十三条公司董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况变化进行相应调整，以适应公司长期可持续发展需要。薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬水平变化；

（二）通货膨胀水平；

（三）公司盈利状况；

（四）公司发展战略或组织架构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第十四条公司可以依照相关法律法规和《公司章程》，实施股权激励和员

工持股等激励机制。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十六条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财

务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反公司有关规定、给公司造成重大损失的其他情形。公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反公司有关规定、给公司造成重大损失的其他情形。

第六章附则

3第十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。

第十九条本制度由董事会制定，自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

第二十条本制度由公司董事会负责解释。

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