北京国枫律师事务所关于国晟世安科技股份有限公司

2024年限制性股票与股票期权激励计划

预留授予事项的法律意见书

国枫律证字［2024]AN121-3号

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北京国枫律师事务所关于国晟世安科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划预留授予事项的法律意见书

国枫律证字［2024]AN121-3号

致：国晟世安科技股份有限公司

根据本所与公司签署的《律师服务协议》，本所接受公司的委托，担任公司本次限制性股票与股票期权激励计划的专项法律顾问。本所已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了查验，并就本次股权激励计划事宜出具了《北京国枫律师事务所关于国晟世安科技股份有限公司2024 年限制性股票与股票期权激励计划的法律意见书》（以下称“《2024 年限制性股票与股票期权激励计划的法律意见书》”)《北京国枫律师事务所关于国晟世安科技股份有限公司2024 年限制性股票与股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》，现就本次激励计划限制性股票与股票期权预留部分授予有关事项（以下称“本次授予”）出具本法律意见书。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查:

1．本次授予的授权与批准;

2．本次授予的具体情况;

3．本次授予的条件。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法定文件随

其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应责任；本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师在《2024年限制性股票与股票期权激励计划的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于国晟世安科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。

如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《2024年限制性股票与股票期权激励计划的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于国晟世安科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》中相同用语的含义一致。

根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次股权激励的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下:

一、本次预留授予事项的批准与授权

经查验，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，公司已经履行如下程序:

1.2024年10月8日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

2.2024年10月8日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过《关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<核查公司2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

3.公司于2024年10月9日至2024年10月18日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示,公示期共10天。公示期内,公司监事会未收到任何异议。

2024年10月19日，公司披露了《国晟世安科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票与股票期权激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4.2024年10月24日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。

5.2024年10月25日，公司披露了《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6.2024年11月19日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

7.2024年11月19日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。

8.2025年10月14日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予部分预留限制性股票与股票期权的议案》，同意向2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予部分预留限制性股票与股票期权的相关事项,相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《2024年激励计划（草案)》相关规定。

二、本次授予的具体情况

（一）授予日

1．根据公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日。

2．根据公司第五届董事会第二十五次会议，董事会确定本次授予预留部分限制性股票及股票期权的授予日为2025年10月14日。

3．经查验，本次授予的授予日在公司股东会审议通过本次激励计划后12个月内。

（二）授予对象

根据《2024年激励计划（草案)》和公司第五届董事会第二十五次会议，本激励计划向符合条件的1名激励对象授予340万股限制性股票，向符合条件的1名激励对象授予280万份股票期权。

综上，本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2024年激励计划（草案)》的相关规定。

三、本次授予的条件

根据《管理办法》《2024年激励计划（草案)》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予股票期权、限制性股票:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的;

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形:

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审字（2025）0600246号）、《内部控制审计报告》（众环审字（2024）0600247号)及公司出具的承诺，并查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://eris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、北京证券交易所网站（htps://www.bse.cn/）、中国证监会北京监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/beijing/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）(查询日期：2025年10月14日)，截至本法律意见书出具日，公司及激励对象均符合本次授予条件。

综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已满足，本次授予符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2024年激励计划（草案)》的相关规定。

四、结论意见

综上，本所律师认为:

1.截至本法律意见书出具日，国晟科技本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《2024年激励计划（草案)》相关规定;

2.本次授予的授予日、授予对象符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《2024年激励计划（草案)》的相关规定;

3.本次授予的授予条件已满足，本次授予符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2024年激励计划（草案)》的相关规定。

本法律意见书一式肆份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于国晟世安科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划预留授予事项的法律意见书》的签署页）

负责人

张利国

北京国枫律师事务所

经办律师

陈成

曹琳

2025年1D月14日