威龙股份:威龙葡萄酒股份有限公司控股子公司管理办法（2024年1月份修订稿）

威龙葡萄酒股份有限公司控股子公司管理办法

威龙葡萄酒股份有限公司

控股子公司管理制度

（2024年1月30日威龙葡萄酒股份有限公司

第六届董事会第五次临时会议修订）

第一章总则第一条为加强威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对控股子公司的管理，确保控股子公司规范运作，提高公司整体资产运营质量，维护公司整体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定，结合公司实际，特制定本制度。

第二条本制度所称控股子公司是指公司持有其50%以上的股权，或者持股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的具有独立法人资格的公司。公司主要通过委派董事、监事、高级管理人员和日常监管两种方式对控股子公司进行管理。

第三条公司作为出资人，依据中国证监会和上海证券交易所

对上市公司规范运作和法人治理的要求，以股东或控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。各控股子公司必须遵循公司的相关规定。

第四条控股子公司及控制的其他主体发生相关重大事项，视

同公司发生重大事项。法律法规或者上海证券交易所另有规定的，威龙葡萄酒股份有限公司控股子公司管理办法从其规定。

第五条控股子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求，逐层对其下属子公司进行管理控制，并接受公司的监督。

第二章组织管理

第六条在公司总体目标框架下，控股子公司应依据《公司法》

《证券法》等法律、法规及其公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，同时应当执行公司对控股子公司的各项管理规定，并接受公司的监督管理。

第七条控股子公司应当依据《公司法》等有关法律、法规及

其公司章程的规定，依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）并规范运作，建立健全内部管理制度。公司通过控股子公司股东会行使股东权利，通过委派或选举董事及监事，实现对控股子公司的治理监控。

第八条股东会是控股子公司的权力机构。控股子公司召开股东会议时，由公司授权委托指定人员作为股东代表参加会议，股东代表在会议上按照公司的决策或指示发表意见、行使表决权，在会议结束后将会议相关情况向公司董事长或总经理（总裁）汇报，公司的全资子公司不设股东会。

第九条控股子公司设董事会或执行董事，董事会成员数由其公司章程决定。控股子公司的董事由其股东委派或推荐，公司委派或推荐的董事应按照公司的决策或指示发表意见、行使表决权。

第十条由公司派出的监事按其所在控股子公司的章程的规定行使职权，包括检查控股子公司财务，对控股子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规或子公司章程及其他内部规定的行

为进行监督，当控股子公司董事、高级管理人员的行为损害公司利威龙葡萄酒股份有限公司控股子公司管理办法益时，要求其予以纠正，并及时向控股子公司股东会及公司汇报。

第十一条公司委派或提名的控股子公司高级管理人员应认真履

行任职岗位的职责，同时应将控股子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司反馈。

第十二条控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵

守法律、法规和章程的规定，对公司和所任职的控股子公司负有忠实和勤勉义务，不得滥用职权为自己谋取私利、利用职权收受贿赂或者其他非法收入、侵占所任职控股子公司的财产、未经公司同意与所任职控股子公司订立合同或者进行交易等违法违规行为。上述人员若违反本条规定给控股子公司或公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章财务、资金、对外担保管理

第十三条控股子公司与公司实行统一的会计制度。控股子公司

财务管理实行统一协调、分级管理，由公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。

第十四条控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计

政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。

第十五条控股子公司应按照公司财务管理制度的规定，做好财

务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。

第十六条控股子公司原则上应当在每个月的10日前将上个月的月度财务报表报送公司。

第十七条控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披

露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，会计报表威龙葡萄酒股份有限公司控股子公司管理办法同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第十八条控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其

他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。

第十九条控股子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需

实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交借款申请报公司审查批准后，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。

第二十条公司为控股子公司提供借款担保的，该子公司应按公

司对外担保的相关规定申报办理，并积极履行债务人职责，不得给公司造成损失。

第二十一条控股子公司的对外担保由公司统一管理，未经公司

董事会或股东大会批准，控股子公司之间不得相互提供担保、控股子公司不得对外提供担保。

第二十二条控股子公司对外投资的审批程序需严格按照《公司法》和其章程的规定执行。

第二十三条控股子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前

期考察和可行性论证，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第四章内部审计监督

第二十四条公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。内

部审计内容主要包括：经济效益审计，工程项目审计，重大经济合同审计，制度审计、内控审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。威龙葡萄酒股份有限公司控股子公司管理办法

第二十五条控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中主动配合。

第二十六条公司的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，该控股子公司在按照该子公司章程履行相关程序后必须认真执行。

第二十七条公司内部审计制度适用于控股子公司内部审计。

第六章信息披露

第二十八条控股子公司应按照公司《信息披露管理制度》等相关规定，及时向公司董事会秘书报告重大事项，并在该信息尚未公开披露前负有保密义务。

第二十九条控股子公司的负责人是信息报告的第一责任人，负责控股子公司和公司相关部门及时沟通和联络。控股子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披露的有关规定，及时向公司董事会秘书报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。控股子公司对公司信息披露的具体要求有疑问的，应当及时向公司董事会秘书咨询。

第三十条控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在

信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第三十一条控股子公司应当履行以下信息提供的基本义务：

（一）及时提供所有对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息；

（二）确保所提供信息的内容真实、及时、准确、完整；

（三）控股子公司不得擅自泄露重要内幕信息；

（四）控股子公司向本公司提供的重大信息，必须在第一时间威龙葡萄酒股份有限公司控股子公司管理办法

以书面形式报送本公司证券部，并由负责人签字、加盖公章。

第三十二条控股子公司应当在股东会、董事会结束后一个工作日内，将有关会议决议情况提交本公司。

第三十三条控股子公司的在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年度、年度定期向本公司以书面形式报告实施进度。

第三十四条控股子公司对以下重大事项应当及时收集资料，报

告公司董事会，以确保本公司对外信息披露的及时、准确和完整：