威龙葡萄酒股份有限公司对外投资管理办法

威龙葡萄酒股份有限公司

对外投资管理办法

（2024年1月30日威龙葡萄酒股份有限公司

第六届董事会第五次临时会议修订）

第一章总则

第一条为加强公司对外投资控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《威龙葡萄酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。

第二条本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。包括投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收

购、转让、项目资本增减等。

第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含）的投资，包括各种股票、债券、基金等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；威龙葡萄酒股份有限公司对外投资管理办法

（三）向控股或参股企业追加投资；

（四）参股其他境内、外独立法人实体；

（五）收购资产、企业收购和兼并；

（六）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；

（七）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他投资事项。

第四条本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。子公司发生对外投资事项，应当先由公司相关决策机构审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序最终批准后实施。

第五条公司对外投资应该遵守国家法律、法规，符合《公司章程》的相关规定；符合公司的发展战略，有利于增强公司的竞争能力和培育新的利润增长点；对外投资的产权关系应明确清晰，确保投资的安全、完整，实现保值增值。

第六条公司对外投资管理原则：

（一）合法性原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

（二）适应性原则：各投资项目的选择应符合公司发展战略，规模适度，量力而行，要与公司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源；

（三）组合投资优化原则：以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑产业的主导方向及产业的结构平衡，以实现投资组合的最优化；

（四）最大限度控制风险原则：对已投资项目进行多层面的跟踪分析，包括宏观经济环境变化、行业趋势的变化及企业自身微观环

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境的变化，及时发现问题和风险，及时提出对策，将风险控制在源头。

第二章对外投资决策权限

第七条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和有关法律、法规及公司章程、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规定

的权限履行审批程序。公司股东大会是公司对外投资的最终决策机构，董事会、总经理在各自权限范围内决定公司的对外投资。

第八条公司对外投资的审批权限：

董事会批准对外投资的权限如下：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最

近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利

润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入

占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占

上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

对外投资达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提

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交股东大会审议：

（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

50%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，

以较高者作为计数依据；

（二）对外投资涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；该对外投资涉及的资产总额同

时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据；

（三）对外投资在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

（四）对外投资在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

（五）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一

期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

（六）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。

本条第一款、第二款规定以外的其他对外投资事项，由公司总经理决定。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。

控股子公司进行对外投资，除遵照执行本制度外，还应执行公司其他相关规定。

第九条董事会在前条规定的投资权限范围内，应当建立严格的审查和决策程序；超出董事会决策权限的投资项目应当由战略委员会

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先行审核、董事会审议通过并报股东大会批准。

第十条由公司董事会、股东大会决定的投资项目，公司董事会、股东大会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询。

第十一条在投资方案通过后或实施过程中，如发现该方案有重

大失误或因实际情况发生变化，可能导致投资失败，公司相关责任人应当根据决策权限按对外投资的决策程序，对投资方案及时进行修改、变更或终止。

第十二条在股东大会、董事会或总经理决定对外投资事项以前，公司有关部门应根据项目情况逐级向总经理、董事会直至股东大会提

供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。

第三章岗位分工

第十三条由公司负责对外投资管理的部门对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。

（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、

讨论并提出投资建议，报公司总经理或董事会立项备案。

（二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投

资项目进行可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。

第十四条公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投

资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出

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资、工商登记、税务登记、银行开户等手续，并实行严格的借款、审批与付款制度。

第十五条公司负责对外投资管理的部门对公司长期权益性投资

进行日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。财务部对公司对外投资项目进行合规性审查。

第十六条公司审计部负责对外投资项目的审计工作，确保对外投资全过程的有效控制。

第四章执行控制

第十七条公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专

家及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。

第十八条公司股东大会、董事会决议通过或总经理决定对外投

资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东大会、董事会或总经理审查批准。

第十九条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员

具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

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第二十条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必

须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会、董事会决议或总经理决定后方可对外出资。

第二十一条公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企

业派驻产权代表，如股东代表、董事、监事、财务总监或其他高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向总经理报告，并采取相应措施。

第二十二条公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外

投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。

第二十三条公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应

根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。

第二十四条公司负责对外投资管理的部门应当加强有关对外投

资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。

第五章投资处置

第二十五条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的金额限制，经过公司股东大会、董事会决议通过或总经理决定后方可执行。

第二十六条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算

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的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在

清算过程中，应注意是否有抽逃和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，应注意各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

第二十七条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的相关证明文件。

第二十八条公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关

的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第六章跟踪与监督检查

第二十九条内审部为监督检查主管部门，审计委员会对内审部工作进行指导和监督。

第三十条公司建立对外投资内部监督检查制度，重点检查以下内

容：

（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况；重点检查岗

位设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理。

（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况；重点检查分级授

权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为。

（三）对外投资决策情况；重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序。

（四）对外投资执行情况；重点检查各项资产是否按照投资方案投出；投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投

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资权益证书和有关凭证的保管与记录情况。

（五）对外投资处置情况；重点检查投资资产的处置是否经过集

体决策并符合授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理。

（六）对外投资的财务情况。重点检查会计记录是否真实、完整。

第三十一条内审部的监督检查应贯穿对外投资各个环节，针对

不同的环节，内审人员应设置不同的控制关键点，进而逐项检查其程序是否符合《对外投资与资产处置管理制度》的规定。

第三十二条对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中

的薄弱环节，公司内审部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。

第三十三条内审部对对外投资的审计应形成书面报告，并提交给审计委员会通过。

第七章对外投资的信息披露第三十四条公司的对外投资应当按照法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《公司信息披露管理办法》等有关规定，认真履行相关的信息披露义务。

第三十五条公司控股（全资）、参股子公司及日常管理部门应

配合董事会秘书做好对外投资的信息披露工作，履行信息保密及报送的责任与义务。

第八章责任追究

第三十六条公司董事及其他管理人员应当审慎对待和严格控制

投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项投资行为造成的损失依法承担连带责

9/10威龙葡萄酒股份有限公司对外投资管理办法任。

上述人员未按本办法规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的全部责任。

第三十七条责任部门或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并要求其承担赔偿责任。

第三十八条公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的

大小、情节的轻重决定给予责任部门或责任人相应的处分。

第九章附则

第三十九条本办法未尽事宜或与《公司法》等法律法规及《公司章程》规定不一致的，以上述法律法规及《公司章程》的规定为准。

第四十条本办法自公司股东大会批准之日起生效

第四十一条本办法由董事会负责解释。

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