威龙葡萄酒股份有限公司募集资金管理办法

威龙葡萄酒股份有限公司

募集资金管理办法

第一章总则

第一条为加强、规范威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作》）和《威龙葡萄酒股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”）及中国证

券监督管理委员会、上海证券交易所关于公司募集资金管理等

其他法律法规和规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条本制度所称募集资金是指上市公司通过发行股票

或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金。本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过

公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。

第四条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公

司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、威龙葡萄酒股份有限公司募集资金管理办法协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第五条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用

或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。

第六条募集资金的具体管理部门为财务部和董事会秘书办公室（以下简称董事会办公室），财务部具体负责募集资金银行的选择、账户的开立、注销等管理、资金合规使用等；董事

会办公室具体负责募集资金变更的审核、与中介协调对接等。

第二章募集资金专户存储

第七条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使

用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重

大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

第八条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第九条公司应当在募集资金到账后一月内与保荐机构或独

2/14威龙葡萄酒股份有限公司募集资金管理办法立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议(以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容:

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司出具专户银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问；

（四）公司1次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；

（五）保荐机构或独立财务顾问；可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行

的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的违约责任。

（八）商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾问

出具对账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因

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提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议。

第三章募集资金使用

第十条公司使用募集资金应当遵守如下要求：

（一）公司应当审慎使用募集资金，募集资金的使用依据股东

会审议通过的募集资金使用计划。募集资金投资的项目、金额、资金的使用和投入时间应与募集资金使用计划的承诺一致，不得随意改变募集资金的投向。

（二）使用募集资金时，由使用部门（单位）申请，并经总经理和财务总监签署意见后执行；

（三）公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际

使用情况，出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；

（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目

的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目）：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

2、募投项目搁置时间超过1年的；

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额

未达到相关计划金额50%的；

4、募投项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；

涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关

4/14威龙葡萄酒股份有限公司募集资金管理办法审议程序。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。

第十一条公司募集资金原则上应当用于主营业务，公司使

用募集资金不得有下列行为：

（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产

和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控

制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十二条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会

审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应

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当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交易所相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。

第十三条公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到

位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

第十四条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。

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第十五条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会审议后及时披露下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资

金金额、募集资金净额、投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产

品面临亏损等可能会损害上市公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十六条公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当通过募集资金专户实施，并应当符合以下条件:

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。

第十七条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需

7/14威龙葡萄酒股份有限公司募集资金管理办法求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时

补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。上市公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。

第十八条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》关于变更

募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并及时履行信息披露义务。

第十九条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或低于该项目

募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情

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况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非

募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。

第二十条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集

资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章募集资金投资项目变更

第二十一条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公

开发行募集文件所列用途使用。公司募集资金用途发生变更的，必须经董事会、股东会审议通过，且经保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见后方可变更。

公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东会审议程序：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金

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用途变更的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。

公司依据《规范运作》第6.3.13条、第6.3.15条、第

6.3.23条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定

的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十二条公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十三条公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事

会审议后及时公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适

10/14威龙葡萄酒股份有限公司募集资金管理办法用）；

（五）独立董事、保荐人对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十四条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十五条除募投项目在上市公司实施重大资产重组中已

全部对外转让或者置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权

属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披

11/14威龙葡萄酒股份有限公司募集资金管理办法露义务。

第五章募集资金管理与监督

第二十六条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

第二十七条董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本指引规定的

存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。。

第二十八条独立董事、董事会审计委员会应当持续关注

募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上独立董事、董事会审计委员会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情

况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第二十九条保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及

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时开展现场核查。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。

保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所及有关监管部门报告。

每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理和与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资

金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；

（六）超募资金的使用情况（如适用）；

（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（八）节余募集资金使用情况（如适用）

（九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；

（十）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务

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所鉴证报告的结论性意见。

第六章附则

第三十条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企

业实施的，适用本办法。

第三十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件及公司

《章程》的规定执行。

本制度与法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件及公司《章程》不一致的，以上述文件的相关规定为准。

第三十二条董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本办法进行解释及修改。本办法经公司股东会审议通过后正式实施。

威龙葡萄酒股份有限公司

2025年10月