科博达:科博达技术股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

科博达技术股份有限公司2023年第一次临时股东大会

科博达技术股份有限公司

2023年第一次临时股东大会

会议资料中国上海

二〇二三年九月科博达技术股份有限公司2023年第一次临时股东大会

一、2023年第一次临时股东大会会议议程..................................1

二、2023年第一次临时股东大会会议须知..................................3

三、2023年第一次临时股东大会审议议案

1.关于对外担保暨关联交易的议案......................................5

2.关于续聘会计师事务所的议案.......................................8

3.关于修订《公司章程》的议案...................................时股东大会

科博达技术股份有限公司

2023年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2023年9月8日（星期五）下午14:30

网络投票时间：2023年9月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：上海市自由贸易试验区祖冲之路2388号科博达会议室

会议召集人：公司董事会

会议主持人：董事长柯桂华先生

参加会议人员：符合条件的股东或其授权代表、公司董事、监事、高级管理

人员、见证律师、其他人员

会议议程：

一、会议签到：

13:30-14:30，与会人员签到；股东及股东代理人递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》。

二、主持人宣布会议开始

三、主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数，介绍参加会

议的董事、监事、高级管理人员和见证律师。

四、董事会秘书宣读本次股东大会会议须知

五、审议各项议案：

1.审议《关于对外担保暨关联交易的议案》

2.审议《关于续聘会计师事务所的议案》

3.审议《关于修订<公司章程>的议案》

六、对股东及股东代表提问进行回答

1科博达技术股份有限公司2023年第一次临时股东大会

七、投票表决

1.推选会议计票人、监票人

2.股东填写表决票并投票表决

3.监票、计票人员统计现场投票情况

八、监票人宣读现场表决结果

九、律师就本次股东大会现场情况宣读见证意见

十、签署2023年第一次临时股东大会会议决议、会议记录等文件

十一、主持人宣布2023年第一次临时股东大会现场会议结束

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科博达技术股份有限公司

2023年第一次临时股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《科博达技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关法律、

法规及规范性文件，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。

一、请按照本次股东大会会议通知（详见2023年8月19日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科博达技术股份有限公司关于召开 2023 年

第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-064）中的相关规定办理参会手续，证明文件不齐、手续不全的，谢绝参会。

二、本次股东大会设秘书处，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

三、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决。

四、出席会议的股东（或股东代理人）享有发言权、表决权等各项权利，并

履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，并填写《股东发言征询表》；股东大会召开过程中，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应向大会秘书处报名，并填写《股东发言征询表》，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，由大会主持人安排发言顺序。

五、股东发言时应首先报告其股东身份、代表的单位和所持有的公司股份数。

为了保证会议的高效率进行，每一位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东的发言时间原则上不得超过5分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或可

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能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，

除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的

人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

七、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个

人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

八、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只

能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

股东大会现场表决采用记名投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选或多选，则该项表决视为“弃权”。

出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时做弃权处理。

九、本次股东大会共审议三项议案，其中，第1，2项为普通决议议案；第

3项为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

十、本次会议的见证律师为上海瀛东律师事务所律师。

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议案一科博达技术股份有限公司关于对外担保暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

因生产经营需要，科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司上海科博达智能科技有限公司（以下简称“科博达智能科技”）需向德州仪器中国销

售有限公司（以下简称“德州仪器”）采购半导体产品。根据科博达智能科技请求，为保障相关采购事宜顺利进行，公司拟出具担保函，以责任保证方式（连带保证）向德州仪器提供最高额不超过100万元美元（以外汇管理局公布的8月1日汇率折算，合计约712.83万元人民币）的担保。公司控股股东科博达投资控股有限公司（以下简称“科博达投资控股”）以保证担保方式为本次担保提供反担保。

科博达智能科技是公司持股20%的参股公司，同时也是公司控股股东科博达投资控股控制的企业，本次担保构成公司的关联担保。

具体情况如下：

一、被担保方基本情况

（一）被担保人基本法人信息公司名称上海科博达智能科技有限公司

统一社会信用代码 91310115MAC26GDC8C法定代表人柯桂华

成立日期2022-10-17注册资本20000万元人民币实收资本16000万元人民币上海恪石投资管理有限公司持股60%，三亚恪石投资合伙企业（有股本结构限合伙）持股20%，科博达技术股份有限公司持股20%住所中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层

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一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；电子产品销售；软件开发；软件销售；电子专用经营范围设备销售；机械设备销售；电子元器件零售；电子元器件批发；

货物进出口；技术进出口；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）被担保人主要财务指标

截至2022年12月31日，科博达智能科技资产总额人民币15880万元，净资产人民币15692万元；2022年度营业收入人民币0万元，净利润人民币-308万元。（未经审计）截至2023年6月30日，科博达智能科技资产总额人民币14268.23万元，净资产人民币13820.77万元；2023年上半年营业收入人民币8.61万元，净利润人民-1871.63万元。（未经审计）。

二、担保协议主要内容

（一）担保用途：为科博达智能科技采购德州仪器半导体产品提供担保。

（二）担保方式：责任保证（连带保证）

（三）担保范围：自[2023年9月1日]至[2025年8月31日]期间，科博达智能科技向德州仪器采购半导体产品而产生的所有应由科博达智能科技承

担的应付款项，及因科博达智能科技违约导致德州仪器遭受的一切直接损失、费用。

（四）担保金额：最高额不超过100万美元。

三、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司根据业务实际情况为参股公司科博达智能科技提供担保，有利于参股公司经营业务的正常、有序开展，且控股股东为本次担保提供反担保，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

四、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至目前，本年度公司与科博达智能科技累计发生日常关联交易为397.75万元（未经审计）；因公司全资子公司浙江科博达工业有限公司为科博达智能科

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技公司出具履约保函，发生关联担保1000万元。

五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日，公司实际累计对外担保总额为人民币9000万元，若本次董事会审议的担保全部发生，公司累计对外担保9712.83万元，占公司2022年度经审计净资产的2.34%，占公司2022年度经审计总资产的1.83%。公司不存在逾期担保事项。

内容详见上交所网站2023年8月19日披露的《科博达技术股份有限公司关于对外担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-061）。

本议案已经公司第三届董事会第三会议及第三届监事会第三次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

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议案二科博达技术股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）具备证券、期货

相关业务审计资格，具有丰富的执业经验，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。同时，众华所作为公司2022年度财务审计机构，在聘任期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则，顺利地完成了公司各项专项审计及财务报表审计，维护了股东的合法权益。

为保证公司审计工作的连续性和稳定性，经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘众华所为公司提供2023年度年报审计及内控审计服务，预计费用145万元，较2022年审计服务费用170万元（不含税）下降约14.71%。具体如下：

单位：万元服务项目2022年度2023年度财务报告审计110110内控审计3025控股股东及其他关联人员资金占用情况的专项说明125募集资金存放与使用情况的鉴证报告185合计170145本议案已经公司第三届董事会第三会议及第三届监事会第三次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。

内容详见上交所网站2023年8月19日披露的《科博达技术股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。（公告编号：2023-062）请各位股东及股东代表予以审议。

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议案三科博达技术股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

公司部分首发股东对其名称及主要经营场所进行了变更，内容详见《科博达技术股份有限公司关于部分首发股东变更名称的公告》（公告编号：2022-071）。

根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等相关法律法规的规定，拟对《科博达技术股份有限公司章程》的有关条款进行修订，并同意授权相关人员办理工商登记变更、备案等相关事项。

《公司章程》具体修订内容如下：

序号原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款

第二十条公司发起人为科博达投资控

第二十条公司发起人为科博达投资控股有限公司、上海富婕企业管理合伙企业（有限股有限公司、嘉兴富捷投资合伙企业（有限合合伙）、上海瀛日企业管理合伙企业（有限合伙）、

伙）、嘉兴赢日投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴