上海市方达律师事务所
关于科博达技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
2026年3月
7-3-1FANGDA PARTNERS
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200041
上海市方达律师事务所关于科博达技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：科博达技术股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法
律执业资格的律师事务所。根据科博达技术股份有限公司（以下简称“发行人”）与本所签订的《专项法律顾问委托聘用协议》，本所担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所已于2026年1月23日就本次发行所涉及的相关法律事宜出具了《上海市方达律师事务所关于科博达技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及《上海市方达律师事务所关于科博达技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于上海证券交易所于2026年2月5日出具《关于科博达技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕51号）（以下简称“审核问询函”），本所现就审核问询函所涉需律师核查并发表意见的事项出具《上海市方达律师事务所关于科博达技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中的相关声明适用于本补充法律
7-3-2上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）意见书。
除非在本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》和《律师工作报告》中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与《法律意见书》和《律师工作报告》中已定义的相同词语相同的含义。
本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他适用的法律、行政法规及适用的政府部门其他规章、规范性文件的规定，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具本补充法律意见书。
7-3-3上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）
问题1.关于本次募投项目及融资规模根据申报材料，1）本次拟募集资金总额不超过149074.00万元，将投资于“科博达智能科技（安徽）有限公司汽车中央计算平台与智驾域控产品产能扩建项目”（以下简称域控项目）、“科博达（安徽）汽车电子有限公司基地建
设（二期）及汽车电子产品产能扩建项目”（以下简称安徽扩产项目）、“浙江科博达工业有限公司汽车电子产品产能扩建项目”（以下简称浙江扩产项目）、“科博达技术股份有限公司总部技术研发及信息化建设项目”（以下简称信息化项目）及补充流动资金。2）域控项目实施主体为控股子公司安徽智科，公司通过持有上海智科80%股权而间接控制安徽智科100%股权，上海智科设立时未由发行人控股；2025年9月，公司以3.45亿元向实控人控制的上海恪石收购上海智科60%股权，涉及业绩承诺。3）域控项目达产后预计年营业收入
574270.02万元，税后内部收益率17.11%；安徽扩产项目达产后预计年营业收
入81345.89万元，税后内部收益率16.89%；浙江扩产项目达产后预计年营业收入436045.49万元，税后内部收益率18.01%。
请发行人：（1）-（4）略；（5）结合标的公司收购前的财务数据、员工结
构、设备及场地、技术研发阶段、客户情况、盈利预测及同行业可比案例等，分析是否存在利用上市公司的资金、技术、人员、渠道、客户等资源的情形，说明向关联方收购上海智科60%股权交易定价的公允性，业绩承诺的补偿方式及履约保障措施的有效性及合理性，是否已充分考虑本次公司单方面提供借款的影响，是否有助于维护上市公司利益；说明域控项目实施主体为发行人与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的亲属共同投资公司的必要性和合理性，关联交易决策程序及信息披露是否符合相关规定；（6）-（7）略。
请保荐机构对问题（1）-（4）进行核查并发表明确意见。请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条对问题（5）进行核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引——发行类第7号》第5条对问题（6）进行核查并发表明确意见。请保荐机构和申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条对问题（7）进行核查并发表明确意见。
7-3-4上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）
回复：
一、结合标的公司收购前的财务数据、员工结构、设备及场地、技术研发
阶段、客户情况、盈利预测及同行业可比案例等，分析是否存在利用上市公司的资金、技术、人员、渠道、客户等资源的情形
根据上海科博达智能科技有限公司（以下简称“上海智科”）、科博达智能科技（安徽）有限公司（以下简称“安徽智科”）的工商档案，标的公司上海智科成立于2022年10月17日；安徽智科自设立以来为上海智科下属全资子公司，成立于2023年3月1日，注册资本10000万元。
根据发行人的相关会议资料、披露的《科博达技术股份有限公司关于购买股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-052）、《科博达技术股份有限公司关于购买股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2026-004）等公告文件，发行人于2025年9月5日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，并于2025年9月26日召开2025年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》，同意发行人以现金方式收购上海恪石持有的上海智科60%股权（以下简称“本次股权收购”）。本次股权收购的价格以具有从事证券业务资产评估资格的厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《科博达技术股份有限公司拟股权收购涉及的上海科博达智能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2025〕8360002号）（以下简称“《评估报告》”）所确认的标的公司评估值为定价依据，经各方协商确定交易价格为34500万元，前述《评估报告》的评估基准日为2025年7月31日。
同时，众华会计师针对上海智科2024年度、2025年1-7月财务报表出具了众会
字（2025）第10139号《审计报告》（以下简称“《标的公司审计报告》”）。本次股权收购于2025年9月完成《股权收购协议》约定的交割，上海智科成为发行人的控股子公司。2026年1月19日，标的公司上海智科完成本次股权收购涉及的相关工商变更登记并获发换发的营业执照。
根据发行人提供的相关资料及其书面确认，本次股权收购前，标的公司上海智科相关情况如下：
1、财务数据
7-3-5上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）
根据《标的公司审计报告》，本次股权收购前，上海智科的主要财务数据如下：
单位：万元
2025年7月末2024年12月末
项目
/2025年1-7月/2024年度
货币资金5975.00352.12
总资产77932.2951765.90
净资产7481.707000.25
营业收入29887.5417782.75
净利润-3518.55-4189.58
研发费用6212.277756.97
注：本表数据为合并报表口径。
2、员工结构
根据上海智科的员工花名册，截至2025年7月31日，上海智科及其子、分公司合计员工人数为238人。其中，上海智科124人，安徽智科及其分公司共
114人。根据发行人的书面确认，本次股权收购前，上海智科及其子、分公司的
核心团队为其自身招聘的相关专业人员，不存在发行人员工在上海智科担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬的情形；发行人作为持有上海智科20%股权的股东，主要通过委派董事的方式参与企业经营管理活动，上海智科拥有独立的绩效考核、薪酬福利、员工培训体系，人员的招聘、任免、离职均由其自身独立决策，自主管理。
3、设备及场地
根据相关租赁协议、不动产权证明及发行人的书面确认，场地方面，本次股权收购前，上海智科及其子公司的办公场地、厂房等场地为自身独立向出租方租赁或拥有自有产权，不存在占用发行人的厂房、办公场所等场地资源的情形。2023
7-3-6上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）年，上海智科与安徽省寿县新桥国际产业园管委会签署《项目协议书》，规划取得项目用地80亩用于建设产业基地，由安徽智科作为该产业基地的承载主体。
根据发行人的书面确认，安徽智科产业基地致力于打造集工程、测试与生产于一体的智能化制造平台，依托安徽新能源汽车产业集群的区位优势，基地贴近安徽大众、蔚来等重要客户，有效缩短了配套交付周期，提升了配套服务效率和市场响应速度。设备方面，成立初期，上海智科主要处于核心产品研发、产品开发及客户认证阶段。随着安徽智科产业基地建设进度的推进，上海智科及其子公司逐步投入生产设备及配套设施。上海智科及其子公司不存在使用发行人设备的情况。
4、技术研发阶段
根据本所经办律师与公司管理层的访谈及发行人出具的书面确认，上海智科设立初期即锚定汽车智能化核心赛道，业务定位为汽车智能中央算力平台及智驾域控制器产品的研发与产业化落地，核心技术体系为“AI 算法+集中式算力平台”，服务于高阶智能驾驶与中央集中式电子电气架构；技术研发聚焦于汽车智能中央
算力平台、智能驾驶域控制器等集中式智能化产品，与发行人原有的分布式执行器控制技术无技术承接关系。上海智科技术研发与发行人原有业务相互独立，其研发工作均独立开展，主要依托人才团队技术引进及与自身技术积累。
5、客户情况
根据本所经办律师与公司管理层的访谈，上海智科与发行人的主营产品差异较大，收购前上海智科独立开展客户接洽、产品认证、市场拓展等。凭借自身技术实力与产品竞争力，上海智科已为多家全球主流品牌车企成功开发高性价比的汽车智能中央算力平台和智能驾驶域控制器产品。
6、盈利预测情况
如前文所述，发行人向上海恪石收购上海智科60%股权的价格以具有从事证券业务资产评估资格的厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《评估报告》
中所确认的标的公司评估值为定价依据，由交易各方协商确定。
根据《评估报告》，上海智科2026年-2030年整体盈利预测情况主要如下：
项目主要预测情况
7-3-7上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）
项目主要预测情况
2026年至2030年的累计收入预计为205.66亿元，系基于截至评估基准日
收入标的公司已获取的定点项目情况进行预测
基于上述收入预测，受益于生产规模扩大带来的单位成本下降，标的公司毛利率
毛利率从11.1%缓慢提升至约13.9%
贴合汽车电子技术密集型特性、收入放量、借款利息费用等情况，整体费费用率
用率在7.5%-15.2%左右
净利润水平从亏损逐步实现稳定盈利，2026年因规模化初期研发投入集中、固定成本分摊较高导致净利率仍为负，2027年起实现盈利且盈利质净利润
量持续提升，净利率由2027年的1.2%升至2029年峰值的5.6%，2030年略有回落至5.3%
注：《评估报告》以2025年7月31日为评估基准日。
7、同行业可比案例情况
汽车零部件行业上市公司以现金方式收购关联方相关资产的部分已完成的
代表性案例情况如下：
公司名收购标的及交易目的收购评估情况主要业绩承诺情况称中山市澳多电子科技本次评估最终采用收益法评有限公司（以下简称估结果作为中山澳多股东全部权益的评估值，中山澳多在以中山澳多2025-2028“中山澳多”）51%股评估基准日的市场价值为年各年净利润及累计净权。
嵘泰股56900.00万元，评估价值与利润进行业绩承诺。
中山澳多与嵘泰股份
份考核期结束后，业绩承同属于汽车零部件企合并财务报表中归属于母公诺期内各年累计实现净
（6051业，下游客户均为汽车司的净资产相比增值利润达到承诺净利润总主机厂，本次交易具有
38547.43万元，增值率为和的，则期间已补偿金
33.SH 显著的协同效应，可将
额予以退回；如考核期标的公司引入相应客
）210.04%；与母公司财务报表间累计计算的应补偿金户，拓展标的公司客户额少于已补偿金额的，数量，同时公司从精密中净资产相比增值37983.76则超额补偿部分予以退压铸进入技术更密集回
的汽车电子领域，可实万元，增值率为200.80%现外延式的扩张常州瑞点精密科技有
以瑞点精密2021-2023精研科限公司（以下简称“瑞截至评估基准日2021年9月技年的净利润进行业绩承点精密”）100股权。
30日，瑞点精密全部权益价诺。
（3007为了把握市场发展趋若业绩承诺期内未能实势，更好的推动精研科值评估值为22500.00万元，现承诺净利润，则转让
09.SZ）
技的长期战略布局，加方应按持股比例向受让瑞点精密股东全部权益账面强公司向汽车领域尤方予以现金补偿。在业
7-3-8上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）
公司名收购标的及交易目的收购评估情况主要业绩承诺情况称
其是汽车电子方向和绩承诺期届满后，若常价值为2419.78万元，评估增消费电子领域的组件州瑞点业绩承诺期内累
业务发展，提升公司整计实现净利润低于累计值20080.22万元，增值率体的组装实力和最终承诺净利润的，转让方产品的附加值应继续向受让方承担业
829.84%
绩补偿义务，三年业绩承诺期间各年度已履行补偿义务的部分应当予以扣除，扣除后不足0的，已补偿部分应予以冲回沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司（以下简收益法评估下，在评估基准日称“金杯安道拓”）50%2020年9月30日，金杯安道拓金杯汽股权。股东全部权益价值评估值为车
金杯安道拓具有较强向控股股东、实际控制
79202.40万元，与账面净资
（6006的盈利能力和良好的人或者其控制的关联人发展前景。本次交易完之外的特定对象购买资产27555.25万元相比评估增
09.SH 成后，标的公司将成为 产，未设置业绩承诺
金杯汽车全资子公司。
）值51647.15万元，增值率金杯汽车将考虑安排引入其他战略合作者
187.43%。
共同为宝马集团下一代车型提供配套服务
经查阅上述收购案例披露文件并根据发行人的书面确认，上述同行业上市公司收购案例与发行人收购上海智科具有共通性，贴合汽车零部件产业整合或上市公司自身战略调整的趋势，具体而言：其一，收购核心目的契合，主要围绕上市公司主业协同与战略外延扩张，或切入汽车电子等技术密集型高附加值赛道，或深化汽车零部件产业链布局，通过控股权收购实现对标的的掌控，最大化发挥标的与上市公司的业务协同效应；其二，交易标的属性一致，均与汽车零部件主业高度相关，属于汽车产业链配套资产，与上市公司下游客户、业务布局形成互补，契合上市公司长期产业发展规划；其三，评估方法选取统一，上述案例均采取收益法作为核心评估方法确定标的股权价值，溢价率相对较高，体现了汽车产业链相关资产的未来收益预期与战略价值；其四，业绩承诺的设置安排符合市场惯例，
7-3-9上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）
针对控股股东、实际控制人或者其控制的关联人收购资产的情形，设置了以净利润或累计净利润为核心考核指标的业绩承诺及现金补偿机制，与发行人设置业绩承诺的安排一致。
8、是否存在利用上市公司的资金、技术、人员、渠道、客户等资源的情形
（1）发行人授权上海智科使用发行人注册商标根据发行人、上海恪石及三亚恪石设立标的公司时签署的《合资协议》（以下简称“《合资协议》”），签署各方在其中约定了以下条款：
“第八条支持公司的业务发展，上海智科设立后，科博达技术股份有限公司与公司应就相关产品商标许可事项作出约定。
“第九条因业务发展需要，未来公司和科博达技术股份有限公司如涉及关联交易事项，将按照完全市场化原则，公允、合理定价，签署业务协议并严格履行。
“第十条如未来公司获得的商业机会与科博达技术股份有限公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，公司将主动并及时将该商业机会转让至科博达技术股份有限公司或终止前述业务。
“第十一条科博达技术股份有限公司在同等条件下享有优先收购或受让上海恪石投资管理有限公司、三亚恪石投资合伙企业（有限合伙）持有公司股权的权利。”根据发行人相关会议材料、公开披露的公告文件，基于上述《合资协议》第八条约定，发行人与上海智科充分协商并于2022年10月20日签署《商标许可协议》，将已在国家工商行政管理总局商标局注册登记的第9类商标（注册号：6137697、6137320）授权给上海智科使用（以下简称“本次商标许可”）。根据
该《商标许可协议》，本次商标许可授权使用期限自协议签署日起至2025年12月31日止，性质为普通使用许可，上海智科仅可用于自身日常经营范畴，不得进行转让、再许可或设置他项权利；许可使用的期限期满，如需延长使用时间，由双方另行续订商标许可合同；上海智科不得任意改变字体、商标或者其组合，并且不得超越约定许可的范围使用发行人的商标；未经明确授权，不得以任何形
7-3-10上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）
式和理由许可第三方使用；在合同期限内，在发行人持续作为科博达控股的控股子公司且发行人持有上海智科股权的比例持续不少于20%的情况下，发行人不收取许可使用费。
本次商标许可符合《合资协议》“三方积极支持公司技术开发、市场拓展与产品落地”的原则，系为有效利用发行人现有资源，共同打造提升标的公司产品在市场上的知名度。发行人作为上海智科的合资股东，需按《合资协议》要求支持上海智科发展。根据发行人的书面确认，上海智科是发行人布局汽车智能化领域的重要一环，本次商标许可有助于上海智科主营业务在汽车智能化产业链上的布局与延伸，发行人作为上海智科股东可从上海智科成长中获益，且发行人根据上述《合资协议》拥有上海智科的优先购买权，本次商标许可符合发行人长期发展战略，不存在损害上市公司利益的情况。
此外，根据发行人提供的资料及公开披露的公告文件，上述发行人许可上海智科使用的注册商标系由科博达控股注册取得后于2018年2月13日无偿转让予
发行人的，发行人取得该等注册商标未支付任何对价。并且，结合考虑商标产品授权范围，许可使用不存在侵害发行人利益的情形，因此发行人在持续作为科博达控股的控股子公司且发行人持有上海智科股权的比例持续不少于20%的情况下，发行人不收取许可使用费具有合理性。
根据发行人相关会议材料、公开披露的公告文件，本次商标许可已经发行人
第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，关联董事已
回避表决，独立董事已发表了事前认可意见及同意实施的独立意见。
（2）发行人及子公司为上海智科提供关联担保
发行人于2023年5月5日、2023年5月18日分别召开第二届董事会第二十一次会议、2022年度股东大会，审议通过了《关于全资子公司对外担保暨关联交易的议案》，因业务发展需要，上海智科积极投标上海蔚来汽车有限公司（以下简称“蔚来汽车”）电子电气产品 FY CCC 项目供应业务；为保障相关定点项
目顺利推进，同意发行人全资子公司浙江科博达为上海智科出具保函，以一般保证的方式向蔚来汽车提供最高额不超过1000万元的担保；发行人控股股东科博
达控股以保证担保方式为前述担保提供反担保。在发行人董事会审议前述议案时，
7-3-11上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）
关联董事已回避表决。发行人独立董事已发表了事前认可意见及同意实施的独立意见。
发行人于2023年8月17日、2023年9月8日分别召开第三届董事会第三次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对外担保暨关联交易的议案》，因生产经营需要，上海智科需向德州仪器中国销售有限公司（以下简称“德州仪器”）采购半导体产品；为保障相关采购事宜顺利进行，同意发行人拟出具担保函，以责任保证方式（连带保证）向德州仪器提供最高额不超过100万元美元（以外汇管理局公布的8月1日汇率折算，合计约712.83万元人民币）的担保；发行人控股股东科博达控股以保证担保方式为本次担保提供反担保。在发行人董事会审议前述议案时，关联董事已回避表决。发行人独立董事已发表了事前认可意见及同意实施的独立意见。
根据上述关联担保事项的相关公告文件并经发行人书面确认，上述关联担保事项是在综合考虑被担保人业务发展需要后做出的，有利于发行人的稳定持续发展，符合发行人实际经营情况和整体发展战略；彼时被担保人是发行人参股公司，发行人对其日常经营活动风险及决策能够有效监控，可以及时掌控其资信状况；
同时，发行人控股股东科博达控股已按规定为上述担保提供反担保，该等担保风险可控，不存在损害发行人及股东特别是中小股东利益的情形。上述关联担保的相关决策程序符合《公司法》《股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
除上述事项外，本次股权收购完成前上海智科业务发展所需的资金、技术、人员、渠道、客户等资源均通过市场化方式自主获取，具备独立运营的完整业务体系，不存在利用发行人相关资源的重大情况。
二、向关联方收购上海智科60%股权交易定价的公允性
如前所述，本次股权收购价格以《评估报告》所确认的标的公司评估值为定价依据，经各方协商确定交易价格为34500万元。根据《评估报告》，评估机构以2025年7月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对上海智科进行评估，选取收益法估值作为评估结论，上海智科股东全部权益价值评估值为
57500万元。参考评估结果并经各方协商，本次发行人收购上海智科60%股权的
7-3-12上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）
交易价格为34500万元，交易价格与评估值之间不存在差异，交易对价具有公允性。
三、业绩承诺的补偿方式及履约保障措施的有效性及合理性根据本次股权收购的相关协议和有关公告文件，本次股权收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，基于各方协商设置了业绩承诺补偿方式及履约保障措施，具体情况如下：
1、业绩承诺期：2025年8-12月、2026-2030年度（以下合称“业绩承诺期”），
上海恪石（以下简称“出售方”）承诺：上海智科（以下简称“目标公司”）于
业绩承诺期内累积实现的净利润不低于6.3亿元（以下简称“累积承诺净利润”）。
2、业绩承诺期结束后，发行人（以下简称“购买方”）聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对目标公司在业绩承诺期内累积实现净利
润进行专项审计，并出具专项审计报告。报告结论为无保留意见或保留意见的，业绩承诺期内目标公司累积实现净利润以专项审核报告的结果为准；报告结论为
否定意见或无法表示意见的，则以0元作为累积实现净利润。
3、目标公司于业绩承诺期内的“累积实现净利润”应剔除下列事项对净利
润的影响：
（1）业绩承诺期内目标公司的非经常性损益；
（2）业绩承诺期内目标公司及其子公司因新增股权激励事项需要进行股份
支付会计处理的，则目标公司于业绩承诺期内最终经审计的累积实现净利润以剔除新增股份支付会计处理形成的费用影响后的净利润数为准。
4、业绩承诺补偿方案
业绩承诺期届满后，如目标公司于业绩承诺期内累积实现净利润低于累积承诺净利润的，出售方作为补偿义务人应在业绩承诺期届满且照《股权收购协议》约定的专项审计报告出具后一次性对购买方进行现金补偿，补偿金金额计算方式如下：
应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润-业绩承诺期内累积实现净利润）
7-3-13上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）
÷业绩承诺期内累积承诺净利润×本次交易对价
任何情况下，出售方应补偿金额总额不超过最终本次交易对价的税后金额。
5、现金补偿实施程序
业绩承诺期届满且《股权收购协议》约定的专项审计报告出具后，购买方有权从应向出售方支付的交易对价尾款中直接扣减出售方应补偿金额；
如出售方应补偿金额大于购买方应支付交易对价尾款，则在专项审计报告出具后，购买方无需支付尾款且有权向出售方发出支付现金补偿的书面通知，出售方应在收到购买方的书面通知后30日内将其应补偿金额扣减交易对价尾款后的差额部分支付至购买方指定银行账户。
6、分期支付交易对价安排
购买方按以下方式分期支付本次交易对价：
（1）首期款：本次交易对价的60%，即人民币2.07亿元；
*第一笔款：1.2亿元（即相当于出售方对目标公司的初始投资成本金额），于确认函获得购买方确认并送达至购买方之日起十（10）个工作日内支付：
*第二笔款：0.87亿元，本次交易的工商变更登记完成后于2026年12月
31日前支付。
（2）尾款：本次交易对价的40%，即人民币1.38亿元；
*业绩承诺期届满后，根据专项审计报告审计之业绩完成情况统一结算支付；
*如触发业绩承诺补偿，购买方有权从尾款中直接扣减出售方应补偿金额。
综上，本次股权收购设置了明确的现金补偿型业绩承诺，围绕业绩考核、核算规则、补偿计算、实施程序制定了清晰的约定，并配套与业绩承诺期挂钩的交易对价分期支付机制和实施程序，发行人已就相关约定内容履行了董事会、股东会决策及披露程序，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形，整体补偿方式及履约保障措施具备有效性与合理性。
四、是否已充分考虑本次公司单方面提供借款的影响，是否有助于维护上
7-3-14上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）
市公司利益
根据《募集说明书》及发行人的书面确认，本次发行的募集资金到位后，发行人将以借款形式向项目实施主体安徽智科提供实施资金，专项用于域控项目。
鉴于安徽智科日常生产经营由发行人主导，且其少数股东为员工持股平台，结合各股东自身资金情况，本次少数股东不同比例增资或提供贷款。
根据发行人的书面确认，发行人为安徽智科提供实施资金时，将以银行同期融资利率为参考依据，同时确保借款利率不低于发行人自身的银行贷款利率为安徽智科提供借款，保障上市公司和相关股东利益不受到损害。前述借款事宜在实施前，将根据相关法律法规及《公司章程》《募集资金管理制度》等公司制度的规定，履行必要的内部审批决策程序及相关信息披露义务（如适用），确保不存在损害上市公司利益的情形。
根据发行人的书面确认，鉴于域控项目拟使用本次发行的部分募集资金且发行人将收取相应利息，发行人收取的利息作为安徽智能科技的财务费用将不会计算在其净利润中，因此在计算本次股权收购涉及的每年承诺业绩实现情况时，安徽智科使用募集资金对净利润影响的金额已被扣除，该金额的计算方式为安徽智科实际使用募集资金金额×同期银行贷款利率×（1-安徽智科所得税适用税率）。
综上，本次股权收购涉及的业绩承诺补偿方式已充分考虑发行人单方面提供借款的影响，有助于维护上市公司利益。
五、说明域控项目实施主体为发行人与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员的亲属共同投资公司的必要性和合理性，关联交易决策程序及信息披露是否符合相关规定
（一）域控项目实施主体为发行人与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的亲属共同投资公司的必要性和合理性
根据上海智科、安徽智科的工商档案及发行人的书面确认，域控项目实施主体为安徽智科，安徽智科系上海智科全资子公司。
1、共同投资的必要性和合理性
7-3-15上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）2022年10月，发行人、上海恪石及三亚恪石（以下合称“三方”）签署《合资协议》，三方共同出资设立上海智科。本次合资设立发生时，上海恪石为发行人控股股东科博达控股的全资子公司、三亚恪石为发行人控股股东科博达控股持
有90%出资额并担任执行事务合伙人的企业；2025年9月，发行人向上海恪石收购上海智科60%股权。本次股权收购发生时，上海恪石由发行人实际控制人、董事长、总裁柯桂华直接持有53.3334%股权，发行人董事、总裁助理柯磊直接持有33.3334%股权。
本次股权收购完成后，发行人和三亚恪石分别持有上海智科80%、20%的股权。三亚恪石为上海智科员工持股平台，由发行人控股股东科博达控股直接持有
0.8750%出资额并担任执行事务合伙人，三亚艾达斯（上层员工持股平台）作为
有限合伙人持有30%出资额，其他12名激励对象作为有限合伙人合计持有
69.1250%出资额。其中，上层员工持股平台三亚艾达斯由发行人实际控制人、董
事长、总裁柯桂华的近亲属柯柯悦尔担任执行事务合伙人。截至本补充法律意见书出具日，柯柯悦尔直接持有三亚艾达斯29.1667%出资额，其他40名激励对象作为有限合伙人合计持有直接持有三亚艾达斯70.8333%出资额。
发行人控股股东科博达控股及发行人实际控制人、董事长、总裁柯桂华的近
亲属柯柯悦尔持有相关股权，其原因系作为员工持股平台的管理主体，该等主体自上海智科设立以来即担任员工持股平台执行事务合伙人并持有员工持股平台
财产份额，主要承担员工持股平台的管理职责、保障员工持股计划顺利实施，因此该等主体持股具有合理性和必要性，符合公司治理及员工激励相关安排。
2、以共同投资的公司安徽智科作为域控项目实施主体的必要性和合理性
上海智科聚焦汽车智能化技术领域，面向全球汽车主机客户专业提供汽车智能中央算力平台及相关域控制器产品，已与全球领先的软件算法公司 Momenta、SOC 解决方案提供商高通和地平线等技术公司形成了深度合作，具备扎实且充分的技术储备；安徽智科作为上海智科的全资子公司已为多家全球主流品牌车企
成功开发高性价比的汽车中央计算平台和智驾域控产品，定点客户覆盖国内、国际主流品牌车企，其中国内两家主流品牌车企的相关产品已实现规模化量产，该等定点项目为本次募集资金投资项目的新增产能提供了充分的消化空间。然而受
7-3-16上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）
限于场地、设备及人员规模，安徽智科目前的生产能力无法满足定点项目的后续量产需要，若不能及时扩大生产能力，或将导致后续订单无法按期交付，影响发行人在客户中的声誉。
综上，安徽智科的汽车中央计算平台和智驾域控产品 AI 技术在汽车智能化领域的重要应用载体，有利于发行人切入汽车智能化与节能化技术领域，进一步把握汽车产业智能化发展机遇，提高盈利能力和综合竞争实力。因此，发行人通过安徽智科实施募投项目具备必要性和合理性。
（二）关联交易决策程序及信息披露符合相关规定2022年10月，发行人、上海恪石及三亚恪石（以下合称“三方”）签署《合资协议》，三方共同出资设立上海智科（以下简称“本次合资设立”），上海恪石、三亚恪石和发行人分别持有上海智科60%、20%和20%的股权。本次合资设立已经发行人第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十五次会议审议批准，关联董事已回避表决，独立董事已发表了事前认可意见及同意实施的独立意见。就本次合资设立发行人已于2022年10月12日披露了《科博达技术股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-055）。
2025年9月，发行人向上海恪石收购上海智科60%股权（以下简称“本次股权收购”，与本次合资设立合称“共同投资行为”）。本次股权收购已经发行
人第三届独立董事专门会议2025年第二次会议、第三届董事会第十九次会议、
第三届监事会第十七次会议、2025年第三次临时股东大会审议批准，关联董事、股东已回避表决。就本次股权收购发行人已于2025年9月5日披露了《科博达技术股份有限公司关于购买股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-052）。
综上，共同投资行为已履行必要的关联交易决策程序并进行了信息披露。
六、根据《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条对域控项目的核查情况根据发行人提供的资料及书面确认，本所经办律师对照《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条对域控项目核查的相关情况说明如下：
7-3-17上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）
《监管规则适用指引——发行类第6号》第域控项目的具体情况
8条的具体规定
一、为了保证发行人能够对募投项目实施进
行有效控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司。但是，以下两种域控项目实施主体为安徽智科，安徽智科系情形除外：(一)拟通过参股公司实施募投项
上海智科的全资子公司，发行人持有上海智目的，需同时满足下列要求：1.上市公司基科80%股权，通过上海智科控制安徽智科于历史原因一直通过该参股公司开展主营业
100%的股权，发行人对安徽智科具有控制权。
务；2.上市公司能够对募集资金进行有效监据此，域控项目的实施主体系发行人拥有控管；3.上市公司能够参与该参股公司的重大
制权的子公司，不属于参股公司。
事项经营决策；4.该参股公司有切实可行的分红方案。(二)国家法律法规或政策另有规定的。
二、通过新设非全资控股子公司或参股公司
实施募投项目的，保荐机构及发行人律师应当关注与其他股东合作原因、其他股东实力不适用，域控项目非通过新设非全资控股子及商业合理性，并就其他股东是否属于关联公司或参股公司实施。
方、双方出资比例、子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥有控制权等进行核查并发表意见。
如本补充法律意见书正文问题1之“四、是否已充分考虑本次公司单方面提供借款的影响，是否有助于维护上市公司利益”部分内三、通过非全资控股子公司或参股公司实施容所述，鉴于安徽智科日常生产经营由发行
募投项目的，应当说明中小股东或其他股东人主导，且其少数股东为员工持股平台，结是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增合各股东自身资金情况，本次少数股东不同资价格和借款的主要条款(贷款利率)。保荐比例增资或提供贷款。发行人将向安徽智科机构及发行人律师应当结合上述情况核查是提供借款，同时借款利率以银行同期融资利否存在损害上市公司利益的情形并发表意率为参考依据并确保借款利率不低于发行人见。自身的银行贷款利率，保障上市公司和相关股东利益不受到损害。因此，本次发行人通过非全资的安徽智科实施募投项目并单方面提供借款不存在损害上市公司利益的情形。
（一）发行人已于《募集说明书》正文“第七节本次募集资金运用”之“二、本次募集四、发行人通过与控股股东、实际控制人、资金投资项目的具体情况”之“（一）科博董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出达智能科技（安徽）有限公司汽车中央计算资设立的公司实施募投项目的，发行人和中平台与智驾域控产品产能扩建项目”之“8、介机构应当披露或核查以下事项：(一)发行通过控股子公司实施募投项目”披露安徽智
人应当披露该公司的基本情况，共同设立公科的基本情况，共同设立公司的原因、背景、司的原因、背景、必要性和合规性、相关利必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施；
益冲突的防范措施；通过该公司实施募投项通过该公司实施募投项目的原因、必要性和
目的原因、必要性和合理性；(二)共同投资合理性。
行为是否履行了关联交易的相关程序及其合（二）如本补充法律意见书正文问题1之“五、法合规性；(三)保荐机构及发行人律师应当说明域控项目实施主体为发行人与控股股
核查并对上述事项及公司是否符合《公司法》东、实际控制人、董事、高级管理人员的亲
第一百四十八条的规定、相关防范措施的有属共同投资公司的必要性和合理性，关联交效性发表意见。易决策程序及信息披露是否符合相关规定”部分所述，共同投资行为已履行了关联交易的相关程序，符合《股票上市规则》及发行
7-3-18上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）
《监管规则适用指引——发行类第6号》第域控项目的具体情况
8条的具体规定
人公司章程的相关规定。
（三）共同投资行为符合《公司法》1的相关
规定、发行人已建立相关防范措施
1、共同投资行为符合《公司法》的相关规定
(i)《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
第一百四十八条的规定
根据发行人提供的资料及公开披露的文件，发行人已根据《股票上市规则》及《公司章程》就本次合资设立履行关联交易的审批程序，不存在违反《中华人民共和国公司法
（2018年修正）》第一百四十八条规定的情况。
(ii)《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
第一百八十一条至第一百八十四条的规定
根据发行人提供的资料及公开披露的文件，以及相关方的书面说明，发行人本次股权收购不存在《中华人民共和国公司法（2023修订）》第一百八十一条、第一百八十三条、
第一百八十四条所述的情形；发行人已就本
次股权收购履行关联交易的审批程序，符合《中华人民共和国公司法（2023修订）》第一百八十二条的规定。
此外，根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，三亚恪石、三亚艾达斯的合伙人均非发行人董事、监事或高级管理人员，不适用《中华人民共和国公司法（2023修订）》第一百八十一条、第一百八十三条、
第一百八十四条的规定；上海智科实施前述
员工持股计划时，发行人尚未进行本次股权收购，上海智科尚未成为发行人子公司，故发行人实际控制人、董事长、总裁的子女柯柯悦尔通过持有三亚艾达斯出资额间接持有上海智科股权不涉及《中华人民共和国公司
法（2023修订）》第一百八十二条所述情形。
2、发行人已建立相关利益冲突的防范措施
根据发行人提供资料及其书面确认，发行人建立的利益冲突防范措施包括：
发行人制定的《公司章程》《关联交易管理制度》中明确规定了股东会、董事会、总裁
对关联交易、提供担保、提供财务资助等重
大交易事项的决策权限和审议标准，各自在其权限范围内审议批准发行人重大交易事项。发行人制定的《独立董事工作制度》《独
1《中华人民共和国公司法（2023修订）》已于2024年7月1日起生效。发行人本次合资设立资行为发生
在《中华人民共和国公司法（2023修订）》生效之前，适用该行为发生时有效的《中华人民共和国公司法（2018修正）》；发行人本次股权收购行为发生在《中华人民共和国公司法（2023修订）》生效之后，适用《中华人民共和国公司法（2023修订）》。故本部分中“《公司法》”代指当时有效的《中华人民共和国公司法》。
7-3-19上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）
《监管规则适用指引——发行类第6号》第域控项目的具体情况
8条的具体规定立董事专门会议工作细则》中明确规定了对
于应当披露的关联交易事项，独立董事需按照相关制度履行职权，召开独立董事专门会议进行审议，确保发行人的关联交易行为不损害发行人和股东的合法权益。
发行人制定了《信息披露制度》。在发行人内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。发行人对主要股东及实际控制人的信息报告义务、董事及高级管理人员的信息披露责任和保密义务进行严格划分，凡违反《信息披露制度》擅自披露信息的，发行人将视情形追究相关责任人的法律责任。
综上，共同投资行为符合《公司法》的相关规定、发行人已建立相关防范措施。
综上，域控项目的实施符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关规定。
七、核查程序及核查意见
针对上述问题，本所经办律师履行了如下核查程序：
1、获取众华会计师出具的《审计报告》（众会字（2025）第10139号），
了解上海智科2024年度、2025年1-7月的主要财务数据。
2、获取上海智科的员工花名册，了解上海智科及其子、分公司截至2025年7月31日的员工结构，了解发行人员工在上海智科担任职务、领取薪酬的具体情况。
3、查阅发行人公开披露信息、同行业可比案例情况，并与公司管理层进行
访谈确认，了解上海智科的运营资金、研发投入的资金来源；了解发行人高级管理人员在上海智科担任职务、领取薪酬的具体情况；了解标的公司业务定位、核心技术体系。
4、查阅《评估报告》及对应的盈利预测，收集并分析同行业公司案例，对
比收购目的、评估方法、业绩承诺等核心要素。
5、核查《股权收购协议》、发行人审议本次股权收购的董事会、监事会、股东大会决议及相关公告，确认本次股权收购履行的程序和定价依据。
7-3-20上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）
6、获取上海智科、安徽智科的工商档案、员工持股平台的合伙协议，并与
公司管理层访谈确认，核查上海智科与安徽智科的股权结构、员工持股平台的出资及管理主体情况。
7、结合有关交易文件和公开信息披露，了解共同投资行为具有必要性和合理性。
8、查阅了本次合资设立与本次股权收购相关的董事会、监事会、股东大会
决议、独立董事意见及相关公告，确认关联交易决策流程与信息披露文件的完整性。
9、取得发行人的书面确认。
综上，本所根据《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条进行核查并认为：
1、除已履行审批和信息披露程序的发行人授权上海智科使用发行人注册商
标及为上海智科关联担保外，结合标的公司上海智科被收购前的财务数据、员工结构、设备及场地、技术研发阶段、客户情况、盈利预测及同行业可比案例并基
于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，标的公司上海智科在其被收购前不存在利用上市公司的资金、技术、人员、渠道、客户等资源的重大情况；
2、就域控项目拟使用本次发行的部分募集资金的情况，本次股权收购涉及
的业绩承诺补偿方式已充分考虑发行人单方面提供借款的影响，有助于维护上市公司利益；
3、域控项目实施主体为发行人与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员的亲属共同投资公司具有必要性和合理性，共同投资行为已履行必要的关联交易决策程序并进行信息披露；
4、域控项目的实施符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关规定。
7-3-21上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）
问题2.关于公司业务及经营情况根据申报材料，1）报告期内，公司综合毛利率分别为32.90%、29.58%、
28.46%及25.70%，呈下降趋势。2）报告期各期末，公司存货账面价值分别为
123018.30万元、135475.51万元、164566.99万元及156849.81万元，其中原材料、库存商品、发出商品金额较大。3）报告期各期末，公司在建开发产品余额分别为0、2675.84万元、4454.81万元及6963.73万元，系重庆科博达待出售厂房。4）报告期内，公司销售服务费变动较大，分别为16.37万元、2858.42万元、6350.06万元及2173.78万元。5）报告期内，公司境外收入分别为327625.15万元、450301.91万元、587707.89万元及483821.10万元。6）截至报告期末，公司应收账款账面价值为206664.41万元，存在单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项。
请发行人：（1）-（2）略；（3）结合待出售厂房土地来源、附带义务、地
理位置、建筑面积、投资总额及资金来源、开工及预计完工时间、出售计划及
进展、可比市场价格等情况，说明出售厂房原因及合理性，是否存在违法违规或诉讼纠纷等风险，在建厂房是否存在减值风险；
请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（3）进行核查并发表意见。
回复：
一、结合待出售厂房土地来源、附带义务、地理位置、建筑面积、投资总
额及资金来源、开工及预计完工时间、出售计划及进展、可比市场价格等情况，说明出售厂房原因及合理性
根据发行人的书面说明，重庆科博达整体聚焦主动进气格栅控制系统（AGS）业务。重庆科博达原购置坐落于重庆市沙坪坝区西科一路2号地块的土地（产权证号为104房地证2014字第33157号）的初衷是为满足自身生产经营发展需要，拟用于建设自用工业厂房。但受西部地区业务发展节奏放缓等因素影响，原规划的自用需求未能按预期释放。为提高资产使用效率、优化资源配置并降低运营成本，发行人经综合评估后，决定对现有土地资源进行统筹开发利用，并在前述土
7-3-22上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）
地上自建标准厂房，即“待出售厂房”。
待出售厂房土地来源、附带义务、地理位置、建筑面积、投资总额及资金来
源、开工及预计完工时间、出售计划及进展、可比市场价格等情况如下：
1、待出售厂房土地来源及附带义务根据重庆科博达持有的土地使用权证书等资料、《重庆科博达汽车电子产业园项目投资协议》中的相关约定以及发行人的书面确认，待出售厂房的土地使用权系重庆科博达已取得的普通工业用地，重庆科博达将在厂房出售后根据《重庆市规划和自然资源局关于进一步规范工业用地补缴地价款规则的通知》（渝规资规范〔2020〕2号）通过补缴地价款的方式将该等普通工业项目用地转换为标准厂房项目用地。
根据《重庆科博达汽车电子产业园项目投资协议》的相关约定，重庆科博达的项目建设及招商活动应符合相关法律法规实施的管理要求及园区的招商与管理机制，且重庆科博达应执行重庆市高新区改革发展局的标准厂房销售等相关政策。
2、地理位置、建筑面积
根据《重庆科博达汽车电子产业园项目投资协议》即相关产权证书、建设批件，待出售厂房位于重庆市沙坪坝区西科一路2号地块，占地面积99.376亩。
3、投资总额及资金来源
根据《重庆科博达汽车电子产业园项目投资协议》及发行人的书面确认，项目总投资10亿元，资金来源为重庆科博达自筹资金。
4、开工及预计完工时间
根据发行人提供的资料及其书面确认，“重庆科博达汽车电子产业园”项目一期于2023年开始建设，并已于2025年8月完成竣工验收；二期及三期尚在建设过程中，预计将不晚于2027年4月完成竣工验收。
5、出售计划及进展
7-3-23上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）根据发行人提供的资料并经本所经办律师访谈重庆科博达相关负责人，“重庆科博达汽车电子产业园”项目一期及二期共拟对外出售6.4万平方米，一期1.8万平方米，二期4.6万平方米，预计2027年年底完成销售；截至2025年年末，一期已销售面积1.1万平方米。
6、可比市场价
根据发行人提供的厂房出售协议等资料及其书面确认，并经本所经办律师通过公开网站查询复核，发行人已出售厂房单价约3500元/平方米至4500元/平方米，与周边区域标准厂房的公开出售平均单价（约4300元/平方米）不存在显著差异。
综上，重庆科博达待出售厂房系其开展工业厂房开发建设，主要原因为提高资产使用效率、优化资源配置并降低运营成本，以实现资产的合理盘活与效益最大化。
二、是否存在违法违规或诉讼纠纷等风险
根据发行人提供的资料，重庆科博达持有重庆高新技术产业开发区管理委员会建设局颁发的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书（二级）》（证书编号：42211275）。具备从事标准工业厂房的开发及对外销售业务的必要资质。
根据本所经办律师公开查询并结合重庆市信用中心出具的《企业专项信用报告》，报告期内重庆科博达在包括基本建设投资领域、规划及自然资源领域、住房、工程建设领域等方面不存在因违法违规行为被行政处罚情况。受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁相关信息查询系统，根据发行人报告期内的定期报告、《审计报告》、发行人提供的资料及书面确认，报告期内重庆科博达不存在对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响的诉讼纠纷。
三、在建厂房是否存在减值风险
根据《审计报告》及发行人的书面确认，报告期各期末，发行人对在建厂房进行了减值测试；发行人采用成本与可变现净值孰低法进行测试，其中可变现净值参考同地段厂房销售单价确定；经测试，报告期各期末在建厂房成本均低于同地段厂房单价均价（即可变现净值），未出现成本高于可变现净值的情形。
7-3-24上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）综上，并结合对申报会计师的访谈确认，基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，报告期各期末发行人在建厂房未出现减值迹象，不存在减值风险。
四、核查程序及核查意见
针对上述问题，本所经办律师履行了如下核查程序：
1、通过公开信息查询，了解重庆市沙坪坝区标准厂房的公开出售单价。
2、获取待出售厂房的土地证及土地出让合同、《重庆科博达汽车电子产业园项目投资协议》、与重庆科博达相关负责人进行访谈，了解出售厂房的原因及合理性、出售计划及进展等相关情况。
3、获取“重庆科博达汽车电子产业园”项目建设过程中取得的项目备案、环评批复、施工许可、竣工验收等相关备案、许可、验收文件。
4、获取并核查重庆科博达的房地产开发资质。
5、获取重庆科博达的《企业专项信用报告》，通过公开网络的查询核查重
庆科博达是否存在违法违规行为或诉讼纠纷。
6、取得发行人的书面说明。
综上，本所认为：
重庆科博达待出售厂房系重庆科博达开展的工业厂房开发建设项目，主要原因为提高资产使用效率、优化资源配置并降低运营成本，以实现资产的合理盘活与效益最大化的目的。报告期内重庆科博达在包括基本建设投资领域、规划及自然资源领域、住房、工程建设领域等方面不存在因违法违规行为被行政处罚的情况；报告期内重庆科博达不存在对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响的诉讼纠纷。
问题3.其他
3.2请发行人说明：前次募投项目的建设进展及效益情况，是否存在募集资
7-3-25上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）
金投向变更情形，履行的决策程序及信息披露情况；本次募投项目具体内容及产品与前次募投项目的联系及区别，是否涉及重复投入。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第7号》第6条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、前次募投项目的建设进展及效益情况，是否存在募集资金投向变更情形，履行的决策程序及信息披露情况
（一）前次募投项目的建设进展
根据《科博达技术股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》，经中国证监会证监许可〔2019〕1422号文核准，并经上交所同意，发行人于2019年10月向社会公众公开发行人民币普通股股票4010万股，募集资金总额为
107828.90万元，扣除发行费用5856.73万元，募集资金净额为101972.17万元。
根据《科博达技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），发行人首次公开发行时披露的募集资金使用项目（以下简称“前次募投项目”）的拟投入情况如下：
预计总投资额预计募集资金使用金序号项目名称（万元）额（万元）浙江科博达工业有限公司主导产品
166970.0066970.00
生产基地扩建项目科博达技术股份有限公司新能源汽
216998.0016998.00
车电子研发中心建设项目
3补充营运资金项目25000.0018264.90
合计108968.00102232.90
根据《2023年度募集资金使用情况报告》《2023年度募集资金使用情况鉴证报告》，截至2023年12月31日，前次募投项目均已实施完毕。
（二）前次募投项目的效益情况
根据发行人的书面确认，前次募投项目募集资金（包括利息收入）已于2023年12月31日按计划使用完毕，截至2025年9月30日的效益情况如下：
7-3-26上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）
截止2025实际投资项目最近三年一期实际效益年9月30序2022202320242025年日累计实项目名称
号年度年度年度1-9月现效益浙江科博达工业有限公司主导
16993.379474.4128034.0616282.8060784.64
产品生产基地扩建项目科博达技术股份有限公司新能
2不适用不适用不适用不适用不适用
源汽车电子研发中心建设项目
注：效益选取净利润指标，单位为万元。
（三）是否存在募集资金投向变更情形，履行的决策程序及信息披露情况
发行人前次募投项目为首次公开发行时的募投项目，根据《招股说明书》，前次募投项目的拟投入情况请见前文“（一）前次募投项目的建设进展”部分所述。
发行人前次募投项目于2021年、2022年及2023年累计发生三次变更，其中两次为延期、一次为项目提前终止，具体情况如下：
1、浙江科博达工业有限公司主导产品生产基地扩建项目、科博达技术股份
有限公司新能源汽车电子研发中心建设项目第一次延期
根据《2022年度募集资金使用情况报告》以及发行人披露的公开文件，鉴于外部环境因素影响，同时叠加汽车芯片供应短缺及其它相关不利因素影响，致使“浙江科博达工业有限公司主导产品生产基地扩建项目”主要客户部分项目市场需求暂未达到预期，“科博达技术股份有限公司新能源汽车电子研发中心建设项目”产品开发无法如期进行，整体开发进度拖后。为控制投资风险，发行人根据已定点项目的产能需求确定设备投入进度，结合发行人实际经营情况，拟决定适当调整投资进度；发行人于2021年12月14日召开第二届董事会第九次会议、
第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意在发行人首次公开发行股份募集资金投资项目实施主体、投资用途及规模均
不发生变更的前提下，将“浙江科博达工业有限公司主导产品生产基地扩建项目”“科博达技术股份有限公司新能源汽车电子研发中心建设项目”的预定完工日期
延长至2022年12月31日，发行人独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。
7-3-27上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）2021年12月15日，发行人披露《科博达技术股份有限公司关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2021-051）。
2、浙江科博达工业有限公司主导产品生产基地扩建项目、科博达技术股份
有限公司新能源汽车电子研发中心建设项目第二次延期
根据《2023年度募集资金使用情况报告》以及发行人提供的相关会议文件
等资料、披露的公开文件，鉴于外部环境因素影响，同时叠加汽车芯片供应短缺及其它相关不利因素影响，致使“浙江科博达工业有限公司主导产品生产基地扩建项目”主要客户部分项目市场需求暂未达到预期，“科博达技术股份有限公司新能源汽车电子研发中心建设项目”产品开发无法如期进行，整体开发进度拖后。
为控制投资风险，发行人根据已定点项目的产能需求确定设备投入进度，结合发行人实际经营情况，拟决定适当调整投资进度；发行人于2022年12月28日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意在发行人募投项目实施主体、投资用途及规模均不发生变更的前提下，将“浙江科博达工业有限公司主导产品生产基地扩建项目”“科博达技术股份有限公司新能源汽车电子研发中心建设项目”的预定完
工日期延长至2023年12月31日，发行人独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。
2022年12月29日，发行人披露《科博达技术股份有限公司关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2022-082）。
3、科博达技术股份有限公司新能源汽车电子研发中心建设项目终止
根据《2023年度募集资金使用情况报告》以及发行人提供的相关会议文件
等资料、披露的公开文件，受市场环境变化、项目计划变动、技术发展演进、项目规划设计等因素的影响，“新能源汽车电子研发中心建设项目”的开展未达到发行人预定的目标，特别是受汽车能源管理领域技术快速向集成化方向发展的影响，相关产品与原规划技术路线相比发生较大变化，继续投入存在较大风险，发行人评估后认为该项目现阶段的可行性已经发生变化，不适宜大规模投入。因此，经审慎决策，为合理节约成本，维护公司及全体股东的利益，发行人决定提前终结上述募投项目。发行人于2023年4月19日召开第二届董事会第二十次会议、
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第二届监事会第十九次会议，于2023年5月30日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意发行人将首次公开发行股票的募集资金投资项目“科博达技术股份有限公司新能源汽车电子研发中心建设项目”予以终止，并将剩余募集资金（含购置理财产品产生的投资收益及累计收到的银行存款利息，实际金额以资金转出当日余额为准）全部永久补充流动资金，用于发行人主营业务相关的日常生产经营使用，发行人独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。
2023年4月21日，发行人披露《科博达技术股份有限公司关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-025）。
根据《2023年度募集资金使用情况报告》《2023年度募集资金使用情况鉴证报告》，截至2023年12月31日，发行人前次募投项目均已实施完毕，不存在未经法定程序擅自改变前次募集资金用途的情形。
基于前述，发行人前次募投项目变更已履行必要的内部程序并进行信息披露，不存在未经法定程序擅自改变前次募集资金用途的情形。
二、本次募投项目具体内容及产品与前次募投项目的联系及区别，是否涉及重复投入
（一）本次募投项目具体内容及产品与前次募投项目的联系及区别
1、本次募投项目具体内容及产品与前次募投项目的联系
根据《招股说明书》《募集说明书》及发行人的书面说明，发行人前次募投项目与本次募投项目均聚焦汽车电子核心业务领域，围绕发行人“汽车智能、节能电子部件系统方案提供商”的战略定位展开，形成了紧密的业务传承与战略延续。根据发行人的书面说明：在技术层面，两者一脉相承，前次募投项目积累的车规级研发标准、硬件集成能力、精益生产工艺和质量管理体系，为本次募投项目提供了坚实的技术支撑，本次募投项目的智能化产品研发与产能建设延续了汽车电子核心技术路线，实现技术迭代升级；在战略目标上，前次募投项目以“研发奠基+产能初步扩张”为核心，搭建了上海研发平台与嘉兴生产基地，本次项目则聚焦“智能化突破+区域产能优化”，通过安徽基地建设切入高端智能化产
7-3-29上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）品领域，完善国内生产布局，均服务于公司全球化、专业化、规模化的发展愿景；
在客户资源方面，两者共享全球知名车企客户群体，前次募投项目积累的合作基础为本次募投项目产品快速切入现有客户供应链提供了保障，实现客户资源高效复用。
2、本次募投项目具体内容及产品与前次募投项目的区别
根据《招股说明书》《募集说明书》及发行人的书面说明，本次募投项目具体内容及产品与前次募投项目的区别具体如下：
（1）项目核心定位与产品布局存在一定差异前次募投项目的核心定位是夯实基础研发能力与扩大成熟产品产能。“科博达技术股份有限公司新能源汽车电子研发中心建设项目”专注于新能源汽车电子
基础技术研发，聚焦 48VDCDC 变换器、高压 DCDC 变换器、48VInverter、车载充电模块等基础功能模块的样品开发与技术突破，核心目标是构建新能源汽车电子研发体系。“浙江主导产品生产基地扩建项目”则聚焦照明控制系统、电机控制系统、能源管理系统等现有成熟产品的产能提升，通过新增 SMT 线、电子/机电专用线等设备，打造数字化生产基地，满足市场对成熟产品的规模化需求。
本次募投项目的核心定位是推进产品智能化升级与优化产能区域布局。“科博达智能科技（安徽）有限公司汽车中央计算平台与智驾域控产品产能扩建项目”
聚焦高端智能化产品，以中央计算平台、智驾域控为核心，切入智能驾驶与中央集成架构领域，拓展汽车电子高端应用场景。“科博达（安徽）汽车电子有限公司基地建设（二期）及汽车电子产品产能扩建项目”与“浙江科博达工业有限公司汽车电子产品产能扩建项目”分别侧重现有核心产品的区域产能补充与延续扩张，服务周边车企客户，优化供应链布局。“科博达技术股份有限公司总部技术研发及信息化建设项目”则聚焦高端技术研发与数字化运营升级，为全公司研发与运营提供支撑，无直接产品产出。产品层面，本次募投项目新增中央计算平台、智驾域控等全新产品品类，与前次募投项目的基础功能模块形成差异化布局，同时延续部分核心成熟产品的产能扩张，实现“新产品突破+老产品优化”的双重布局。
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（2）技术、工艺与实施条件不同
技术层面，前次募投项目聚焦新能源汽车电子基础技术研发与应用，核心技术以部件级控制为主，包括 48V/高压 DCDC 变换技术、48VInverter 控制技术、车载充电模块技术、汽车照明控制技术、电机控制技术等，侧重解决单一功能模块的技术突破与产品落地。本次募投项目在继承前次核心技术的基础上，向系统级集成与智能化技术升级，核心技术涵盖中央计算平台集成技术、智驾域控系统技术、AI 算法融合技术、车载以太网通信技术等，技术复杂度更高，需实现多模块协同、多算法融合与高可靠性设计，体现了汽车电子从“部件级”向“系统级”的技术演进趋势。
工艺层面，前次募投项目工艺以基础电子制造工艺为主，包括 SMT 贴片工艺、PCBA 制造工艺、自动化总装工艺、常规检测工艺等，适配成熟产品的规模化生产需求。本次募投项目工艺在延续核心制造流程的基础上，新增高精度 SMT工艺、高密度 PCB 组装工艺、智能检测工艺（AXI/X-Ray 检测）、智能仓储物
流工艺（AGV 调度）等，适配高端智能化产品的精密制造要求，工艺精度、自动化水平与检测标准均高于前次募投项目。
实施条件方面，前次募投项目建设地点集中于上海浦东新区（研发）与嘉兴经济技术开发区（生产），投资重点偏向研发费用与基础生产设备购置。本次募投项目建设地点扩展至安徽寿县新桥国际产业园（生产+部分研发）、浙江嘉兴（生产）与上海总部（研发+信息化），投资重点向高端生产设备、智能化检测设备与信息化系统倾斜，设备购置费占比显著提升，且行业背景已从2017年新能源汽车起步期过渡至2025年汽车智能化、中央集成化加速期，市场需求与技术环境均发生显著变化，实施条件更贴合当前行业发展阶段。
（二）本次募投项目与前次募投项目不涉及重复投入
根据《招股说明书》《募集说明书》及发行人的书面说明，本次募投项目与前次募投项目不存在重复投入，具体而言：
研发层面，前次募投项目聚焦新能源汽车电子核心成熟产品（照明控制系统、电机控制系统等）的基础技术优化与生产工艺打磨，本次募投项目的研发既涵盖
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智能驾驶、中央计算平台等智能化成熟产品的技术深化，也包括现有汽车电子成熟产品的工艺升级与全流程信息化系统搭建，两者均围绕成熟产品的技术迭代、功能拓展与效率提升展开，属于技术延续升级而非重复研发。
产能层面，前次募投项目是上海研发平台搭建与嘉兴基地成熟产品首次大规模扩产，本次募投项目是安徽基地智能化新产品产能建设、嘉兴基地现有产品产能补充及区域布局优化，建设地点、服务客户存在差异，属于合理产能扩容。
产品层面，本次募投项目新增中央计算平台、智驾域控等全新品类，与前次募投项目基础功能模块产品无重叠，同时延续的成熟产品产能是基于市场增量需求的补充。
设备层面，前次募投项目以基础研发设备、常规生产设备为主，本次募投项目以高精度生产设备、智能检测设备、信息化系统为核心，设备类型与技术水平显著升级，无重复购置情况，整体投入围绕行业发展趋势与公司战略升级展开，形成有序衔接而非重复建设。
综上，发行人始终聚焦主业，战略推进层次清晰、环环相扣：从首次公开发行时产能扩张与业务拓展，到当前制造升级与研发强化，持续夯实发行人在产品、技术和供应链方面的核心优势，为长远发展奠定坚实基础。本次募投项目与前次募投项目的不涉及重复投入的情况。
三、根据《监管规则适用指引——发行类第7号》第6条的核查情况根据《监管规则适用指引——发行类第7号》第6条“前次募集资金使用情况”的相关规定，“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明”，“会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照相关规定编制，以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见”，“前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书等相关信息披露文件中关于募集资金投资项目效益预测的相关披露内容进行逐项对照”。
根据众华会计师对前次募集资金到位情况进行验证于2019年10月8日出具
的《验资报告》（众会字（2019）第6659号），发行人前次募集资金到账时间
7-3-32上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）已超过五个会计年度，故本次向不特定对象发行可转换公司债券不涉及根据《监管规则适用指引——发行类第7号》第6条提供前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告，也不涉及对发行人的前次募集资金投资效益进行鉴证。截至2023年12月31日，发行人前次募投项目均已实施完毕，前次募投项目曾发生的变更的相关情况详见前文“（三）是否存在募集资金投向变更情形，履行的决策程序及信息披露情况”部分所述。
四、核查程序及核查意见
针对上述问题，本所经办律师履行了如下核查程序：
1、获取前次募集资金的验资报告、《2023年度募集资金使用情况报告》《2023年度募集资金使用情况鉴证报告》，确认前次募集资金的到账情况和使用情况；
2、获取前次募投项目变更涉及的董事会、监事会决议及相关公告文件，核
查前次募投项目变更履行的程序情况；
3、查询《募集资金可行性分析报告》、前次募投项目公开披露信息、前次
募投可行性研究报告、《招股说明书》《募集说明书》等并取得发行人的书面说明，了解本次募投项目的具体内容以及必要性，了解本次募投项目与前次募投项目的区别与联系。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具日，发行人前次募投项目均已实施完毕；发行人就前次募投项目存在募集资金投向变更的情形，前次募投项目变更已履行必要的内部程序并进行信息披露，不存在未经法定程序擅自改变前次募集资金用途的情形。
发行人前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，故本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，本次发行对于前次募集资金相关信息的披露不存在违反《监管规则适用指引——发行类第7号》第6条的情形。
（本页以下无正文）
7-3-33上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于科博达技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市方达律师事务所（盖章）负责人：
季诺
经办律师：
陈婕
经办律师：
武成年月日
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沪公网安备31011802005267号
