科博达:科博达技术股份有限公司董事会秘书工作细则

科博达技术股份有限公司

董事会秘书工作细则

二〇二六年八月目录

第一章总则.................................................1

第二章董事会秘书任职资格和任免.......................................1

第三章董事会下设机构及董事会秘书的职责...................................3

第四章董事会常设管理机构及董事会秘书工作程序................................5

第五章董事会秘书的法律责任.........................................6

第六章附则.............................................份有限公司董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条按照建立现代企业制度的要求，为进一步规范科博达技术股份有限公司

（以下简称“公司”)法人治理结构，明确董事会秘书的权利义务和职责，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事会秘书监管规则》《科博达技术股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其他有关规定，制定《科博达技术股份有限公司董事会秘书工作细则》（以下简称“本制度”）。

第二条公司董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理人员。董事

会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及公司章程所规定的公司高级管理人员的义务，享有相应的工作职权。

第三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员

及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第二章董事会秘书任职资格和任免

第四条董事会秘书的任职资格：

（一）具备五年以上财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履

行董事会秘书职责相关的从业经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；

（二）具备履行董事会秘书职责所必需的财务、会计、审计、法律合规、金融从业等专业知识；

（三）具有良好的个人品质和职业道德，熟悉证券法律法规和规则，能够忠诚地履行职责；

（四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力；

1（五）取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书或者经上海证券

交易所岗前培训被认定为合格。

第五条存在下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券

市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）在公司控股股东、实际控制人或者其控制的企业中担任除董事、监事以外其他行政职务的人员；

（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（九）最近三十六个月被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施；

（十）最近三十六个月被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（十一）法律、行政法规或者证券监管部门规定及中国证监会或者证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第六条董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。

董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

2第七条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会提名委员会对董事

会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。

第八条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。

第九条董事会秘书有以下情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应

当立即召开会议决定是否将其解聘：

（一）连续三个月以上不能履行职责；

（二）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

（三）违反法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和公司

章程、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

（四）出现本制度第五条规定情形之一的；

（五）出现其他不宜担任董事会秘书的情形。

第十条除法律法规另有规定外，公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公

开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

第十一条董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。空缺期间，由董事长代行董事会秘书职责。

第三章董事会下设机构及董事会秘书的职责

第十二条董事会下设董事会办公室、证券事务部和投融资部，处理董事会日常事务，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书为上述部门直接责任人，承担上述部门的管理职责。

第十三条董事会下设办公室主要职责如下：

（一）负责筹备股东会和董事会会议，处理股东会、董事会会务工作；负

3责股东会、董事会会议文件的印发、传递、归档等文件管理工作；

（二）负责督办股东会决议、董事会决议，检查公司章程、公司各项治理

制度执行情况；协助相关部门或公司落实股东会决议、董事会决议；

（三）负责董事长、重要董事的日常行程安排和时间管理，协助董事会、董事长对外联系及来访宾客的接待工作；负责建立并保持董事会

与董事的日常联络服务工作，协助董事会及董事开展履职工作，及时向董事提交履职所需的文件和材料；

（四）负责拟定需由董事会出具的文件或报告；

（五）负责制订董事会办公室管理相关制度；

（六）协助证券业务部维护与中国证监会及派出机构、证券交易所、中国

证券登记结算有限责任公司、行业协会、媒体、相关机构和其他公司之间良好的公共关系；

（七）负责公司股权日常手续管理工作；

（八）董事会及董事长交办的其他事宜。

第十四条董事会下设证券事务部主要职责如下：

（一）负责公司对外信息披露工作；

（二）负责公司未公开重大信息的保密工作；

（三）协助董事会秘书组织制定及完善信息披露管理制度，负责公司内

幕信息知情人登记、报备工作；

（四）督促相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方

及有关人员履行信息披露义务；组织公司治理及信息披露等培训，落实监管部门组织的相关培训；

（五）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，协助做好及时披露或澄清；

（六）负责准备和递交有关监管部门要求出具的报告和文件；

（七）负责制定公司资本市场发展战略草案，具体落实公司资本市场再融资或者并购重组证券事务工作；

（八）提供资本市场整体趋势的分析和研究报告，跟踪公司在资本市场

上的表现，负责日常的公司市值管理工作。

第十五条董事会下设投融资部主要职责如下：

4（一）承担开展公司对外投资、收购兼并过程中的日常工作；

（二）负责公司对外投资的财务分析与投后管理工作；

（三）负责公司投资法人项目和收购兼并的立项经济可行性分析；

（四）负责落实公司资本市场相关投融资的具体工作；

（五）负责银行渠道之外的其他各类融资渠道的沟通、联络及协调工作（包括资本市场、银行间市场和其他非银行金融机构融资等）；

（六）负责行业、竞争对手的财务分析与研究报告；

（七）其他投融资相关的工作。

第十六条董事会秘书除了负责上述部门的相关职责外，亦须承担相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第十七条董事会秘书应为公司重大政策提供法律法规、政策咨询和建议。

第十八条董事会秘书应对董事会有关动议或董事长安排的有关工作事项，提出具体意见，报董事长审批后负责落实，并将落实情况及时向董事长汇报。

第十九条董事会秘书应按公开披露的信息及公司实际情况，客观回答股东和投资者

的咨询；注意报刊、网络等其他媒体的报道，如有对本公司的不实报道，及时向领导汇报并予以澄清。

第二十条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第四章董事会常设管理机构及董事会秘书工作程序

第二十一条董事会秘书及常设管理机构有权了解公司与信息披露有关的财务和经营情况，有权参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书及董事会常设管理机构在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，应当及时向董事长报告并协调，若协调未果仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告。

5第二十二条应中国证监会、上海证券交易所及股东要求须了解相关事项时，公司有关

部门及下属企业应按信息披露的相关规定，向董事会常设管理机构及时、准确、完整地提供信息披露所需要的资料和信息。因提供资料产生差错而导致信息披露违规时，相关人员应承担由此而产生的责任。

第二十三条公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

第二十四条董事会秘书和董事会常设管理机构应配备信息披露所必需的通讯设备和

计算机等办公设备，保证计算机可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通。

第五章董事会秘书的法律责任

第二十五条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的有关法律责任，应当遵守公司章程，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，并对其委托行为承担相应的法律责任。

第二十六条被解聘的董事会秘书离任前应接受公司董事会的离任审查并在公司的监

督下将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议履行持续保密义务。

第六章附则

第二十七条本制度所述的“以上”均包含本数。

第二十八条本制度未尽事宜按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如