科博达:科博达技术股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及相关配套制度的公告

证券代码：603786证券简称：科博达公告编号：2025-075

科博达技术股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》

及相关配套制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。

科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开

了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》等议案；召开了第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》。公司拟不再设立监事会与监事，由公司董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规规定的监事会职权，并对《科博达技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及部分治理制度进行修订，现就相关情况公告如下：

一、取消监事会的情况

根据《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，为确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，公司将不再设置监事会（原监事会成员吴弘、厉超然、于之训不再担任监事职务），监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》相应废止，各项制度中涉及监事会和监事的规定不再适用。公司现任监事会成员将继续履职至公司股东大会审议通过取消监事会事项止。

二、修订《公司章程》的情况

根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等

相关规定，并结合公司实际经营情况，公司拟不再设立监事会，由董事会审计委

1员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并对《公司章程》的部分条款进行修订完善。主要修订内容包括：

1、删除有关监事会、监事的表述

删除原章程中关于“监事”“监事会”的描述，相关监督职能由审计委员会替代，以强化内部监督的有效性。公司将不再设置监事会，现行《监事会议事规则》将在股东大会审议通过后废止。

2、完善股东、股东会有关规定

将“股东大会”变更为“股东会”。一是提升股东知情权，增加股东查阅、复制公司章程、股东名册等材料的权利。二是新增控股股东和实际控制人行为规范章节，明确其行使权利、履行义务的具体要求，防止滥用控制权损害公司及其他股东利益。三是修改股东会的召集与主持、提案等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序。

3、完善董事、董事会及专门委员会有关规定

一是在“董事和董事会”这一章专门增加一节规定董事会专门委员会。进一步完善董事任职资格、忠实义务及离职有关表述。二是新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。

4、完善内部审计等有关规定

增加内部审计机构职责，明确其对公司业务活动、风险管理、内部控制等事项的监督检查职责，并规定审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

除上述修订外，《公司章程》的其他内容不变，上述修订尚须提交本公司股东大会并以特别决议议案进行审议，修订后的《公司章程》自本公司股东大会通过之日起生效。在本公司股东大会通过相关议案之前，现行《公司章程》继续有效。待《公司章程》修订获股东大会审议通过后，本公司将就修订后的《公司章程》向公司登记机关备案。详细内容详见本公告附件1：《公司章程》修订对比表。

三、修订公司部分治理制度的情况

根据《公司法》及监管新规，公司拟同步修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会工作细则》《信息披露制度》等配套制度。修订后的《股2东会议事规则》和《董事会议事规则》尚需提交本公司股东大会审议通过后生效，

具体修订内容详见本公告附件2和附件3。

在公司股东大会审议通过之前，现行《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》继续有效。修订后的《审计委员会工作细则》《信息披露制度》等配套制度自董事会审议通过，且经修订的《公司章程》经股东大会审议通过之日起生效。

上述制度具体内容详见公司同日披露的文件。

特此公告。

科博达技术股份有限公司董事会

2025年10月28日

3修订说明：

因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，删除原制度中“监事会”“监事”、“监事会会议决议”、“股东代表监事”、“监事代表”、“监事会议事规则”等与“监事会”、“监事”相关的内容，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。

4附件1：《公司章程》主要修订对照表

序号原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款

第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，

1第八条董事长为公司的法定代表人

公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不

得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第二十三条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资第二十二条公司或公司的子公司（包括公司助，公司实施员工持股计划的除外。的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷

3为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本

款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取何资助。得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下可以采用下列方式增加资本：列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

4（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批批准的其他方式。准的其他方式。

55第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司的股份应当依法转让。

第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前第三十一条公司公开发行股份前已发行的股已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内之日起1年内不得转让。不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有

6报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在

间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其总数的25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所分割财产等导致股份变动的除外）；所持本公司股持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不

份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的本公司股份。

股份。

第三十四条公司股东享有以下权利：

第三十五条公司股东享有以下权利：

…

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

权；

7…

…

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存

会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会

规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

会议决议、财务会计报告；

…

第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息

第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材料

8或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法

股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实规的规定。

股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

第三十六条公司股东大会、董事会决议内容行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，

9违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院定无效。撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在

6争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院

作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十八条

第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行

10表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级

管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计

委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

第三十七条董事、高级管理人员执行公司职

本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公面请求董事会向人民法院提起诉讼。

司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公

11司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

7公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

删除第四十一条

第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

12公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股

股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和

社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第四十三条

13第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依

照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十四条

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，

8不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际

执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十五条

15第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十六条

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持

16有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国

证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东大会是公司的权力机构，依第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东

法行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

17（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变亏损方案；更公司形式作出决议；

9（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）修改本章程；议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（八）对发行公司债券作出决议；会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保变更公司形式作出决议；事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作

出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准第四十三条规定的担保事（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；项；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；议。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：之日起两个月以内召开临时股东会：

……

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股

的股东请求时；份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

……

删除第四十八条

第四十八条股东大会会议由董事会召集。董

19事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条独立董事有权向董事会提议召开第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会集股东会。

20的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本

10开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同

内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开时股东大会的，将说明理由。临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告

第五十条监事会有权向董事会提议召开临时第五十四条审计委员会向董事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面大会的书面反馈意见。反馈意见。

21董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主召集和主持。持。

第五十一条单独或者合计持有公司10%以上第五十五条单独或者合计持有公司百分之十以

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时反馈意见。股东会的书面反馈意见。

……

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分

22公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向

临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向求。审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求案的变更，应当征得相关股东的同意。的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决以自行召集和主持。权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

23第五十二条监事会或股东决定自行召集股东第五十六条审计委员会或者股东决定自行召集大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备

11案。案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知得低于10%。及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权材料。恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含

第五十六条公司召开股东大会，董事会、监表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股案。

东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十

可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提股东大会补充通知，告知临时提案的内容。案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者…不属于股东会职权范围的除外。

…

第五十八条股东大会的通知包括以下内容：

第六十二条股东会的通知包括以下内容：

…

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理东；

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的

25…股东；

股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通…知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、

东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东

会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东股东代理人不必是公司的股东。

大会结束当日下午3:00。

…

第六十二条股权登记日登记在册的所有股东第六十六条股权登记日登记在册的所有普通股

或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决

26律、法规及本章程行使表决权。权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东…会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

12…

删除第六十五条

27第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

删除第六十六条第二款

…

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条股东大会召开时，本公司董事、第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列

29监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东

管理人员应当列席会议。的质询。

第七十条股东大会由董事长主持。董事长不第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能

能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事上董事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。

30第七十一条监事会自行召集的股东大会，由审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召

监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一持。名审计委员会成员主持。

……

第七十九条下列事项由股东大会以普通决议

通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；第八十二条下列事项由股东会以普通决议通

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏过：

损方案；（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

31和支付方法；方案；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（六）会计师事务所的聘用、解聘；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

13第八十条下列事项由股东大会以特别决议通

过：

第八十三条下列事项由股东会以特别决议通

（一）公司增加或者减少注册资本；

过：

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清

（一）公司增加或者减少注册资本；

算或者变更公司形式；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

32者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者的；向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）调整公司的利润分配政策、利润分配

方案和弥补亏损方案；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以要以特别决议通过的其他事项。

及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

…

第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因…

犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执…

行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自…

33该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关三年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

人民法院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

…

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形…的，公司解除其职务。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

14新增第一百〇一条第四款

…

34职工人数三百人以上的公司，董事会成员中应当

有至少一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民

主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和

本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益：

董事对公司负有下列忠实义务：

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

本章程，对公司负有下列忠实义务：（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法个人名义开立账户存储；

收入，不得侵占公司的财产；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

（二）不得挪用公司资金；入；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本

义或者其他个人名义开立账户存储；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大

35会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

司财产为他人提供担保；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大

或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便

会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，的业务；

自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本

36第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当

15…为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

…

第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向效，直至该秘密成为公开信息。未经本章程规定或董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠

者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代实义务，在任期结束后并不当然解除，在该董事辞职表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事生效或者任期届满后3年内仍然有效。董事在任职期时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场终止。

和身份。

新增第一百〇七条

38第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议

作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重

第一百〇四条董事执行公司职务时违反法大过失的，也应当承担赔偿责任。

39律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

删除第一百〇五条

40第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百二十九条董事长、代表1/10以上表决

第一百一十八条代表十分之一以上表决权的股

权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监

东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召

41事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当

开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会内，召集和主持董事会会议。

议。

新增第一百二十九条

42第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

16业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

…

第一百〇九条下列人员不得担任独立董事：

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

…

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职

者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐的人员；

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务

43的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组人；

全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合

（六）与公司及控股股东、实际控制人或者伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有…重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任

职的人员；前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理…机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

…

新增第一百三十三条

第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

44（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十三条第一百三十七条

45……

独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也

17也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会提请不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事

股东大会予以撤换。除出现上述情况、本章程第九实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立十七条中规定的不得担任董事的情形及出现不符董事职务。除出现上述情况、本章程第一百条中规定合本章程第一百〇八条第一项和第二项规定的情的不得担任董事的情形及出现不符合本章程第一百形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。三十二条第一项、第二项、第五项和第六项规定的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

第一百一十四条第一百三十八条

……如因独立董事辞职导致公司董事会或者专门如因独立董事辞职导致公司董事会或者专门委

46委员会中独立董事所占的比例低于《上市公司独立员会中独立董事所占的比例低于《上市公司独立董事董事管理办法》和本章程规定的最低要求时，或者管理办法》或者本章程规定的最低要求时，或者独立独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事应当继续履职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。行职责至新任独立董事产生之日。

第一百三十九条公司应当定期或者不定期召第一百一十八条公司应当定期或者不定期开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事召开即全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立专门会议”），审议《上市公司独立董事管理办法》规董事专门会议”），审议《上市公司独立董事管理办定的有关事项及本章程第一百三十四条第（一）项至

47法》规定的有关事项，也可以根据需要研究讨论上第（三）项、第一百三十五条所列事项，也可以根据市公司其他事项；需要研究讨论公司其他事项。董事会审议关联交易等…事项的，由独立董事专门会议事先认可。

…

新增第一百四十条

48第一百四十条公司董事会设置审计委员会，行

使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百四十一条

49第一百四十一条审计委员会成员为5名，为不

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百四十二条

第一百四十二条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控

50制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

18（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计

师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十三条

第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半

51数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十一条

…

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提第一百四十四条公司董事会设置战略委员会、

名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提

52权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由

委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并立董事过半数并担任召集人。专门委员会工作规程由担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人董事会负责制定。

士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

…

新增第一百四十五条

第一百四十五条提名委员会负责拟定董事、高

53级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人

员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

19（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十六条

第一百四十六条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、

支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股

54计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百五十五条第一款

第一百五十五条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理

人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

…

第一百六十条

第一百六十七条

…

56股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损

取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承违反规定分配的利润退还公司。

担赔偿责任。

20……

第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定

57本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不金。

少于转增前公司注册资本的25%。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十一条公司利润分配方案的决策程

第一百六十四条公司利润分配方案的决策程序

序和机制：

和机制：

…

（二）独立董事可以征集中小股东的意见，

（二）独立董事可以征集中小股东的意见，提

提出分红提案，并直接提交董事会审议，监事会应出分红提案，并直接提交董事会审议；

58对利润分配方案进行审核并提出审核意见；

…

（七）审计委员会应对董事会的利润分配方案

（七）监事会应对董事会的利润分配方案执执行情况和股东回报规划的情况及决策程序进行监行情况和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；

督；

…

第一百六十五条公司实行内部审计制度，明确

第一百七十二条公司实行内部审计制度，配

内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经

59备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行

费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计内部审计监督。

制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十六条公司内部审计机构对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监

60督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十三条公司内部审计制度和审计人

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人

61向董事会负责并报告工作。第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。

第一百六十八条内部审计机构在对公司业务活

62动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，

应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接

21报告。

新增第一百六十九条

第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织

63实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机

构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十条

64第一百七十条审计委员会与会计师事务所、国

家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十一条

65第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十三条公司召开监事会的会议通知，以专人或者专递递送，或者以电子邮件、传真、电话、短信或其他有效方式进行。

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回第一百八十二条公司通知以专人送出的，由被执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签

66期；公司通知以专递送出的，自交付递送方之日起收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付

第3个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方邮局之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以公

式送出的，自电子邮件到达被送达人信息系统之日告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

起第2个工作日视为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真送达被送达人信息系统之日起第2个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，

第一次公告刊登日为送达日期。

新增第一百八十五条

第一百八十五条公司合并支付的价款不超过本

67公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十七条公司合并，应当由合并各方第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自

68司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日

并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公

22日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提保。供相应的担保。

第一百八十八条

第一百八十九条

…

69公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系人，并于30日内在报纸上公告。

统公告。

第一百九十一条公司需要减少注册资本时，第一百九十条公司减少注册资本，将编制资产必须编制资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十

日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企

70权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起

的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，或者提供相应的担保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当根据公司股东会决议审限额。议通过的方案执行。

新增第一百九十一条

第一百九十一条公司依照本章程第一百六十一

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

71依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第

一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分

之五十前，不得分配利润。

新增第一百九十二条

第一百九十二条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责

23任。

新增第一百九十三条

73第一百九十三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十五条公司因本章程第一百九十二第一百九十七条公司因本章程第一百九十五条

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15规定而解散的，应当清算。董事为清算义务人，应当

74日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清

东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。

算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人清算组进行清算。造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条清算组应当自成立之日起10第一百九十九条清算组应当自成立之日起十日

日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日

75知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日权。内，向清算组申报其债权。

……

第一百九十九条清算组在清理公司财产、编第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制资

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务

76偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事将清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇一条清算组成员应当忠于职守，依

法履行清算义务。第二百〇三条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权清算组成员因故意或者重大过失给公司或者人造成损失的，应当承担赔偿责任。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

24附件2：《股东大会议事规则》主要修订对照表

序号原《股东大会议事规则》条款修订后的《股东会议事规则》条款

第三条公司董事会应严格遵守相关法规关于第三条公司股东会的召集、提案、通知、召开

召开股东大会的各项规定，认真按时组织好股东大等事项适用本议事规则。公司董事会应严格遵守相关会。公司全体董事对股东大会的正常召开负有诚信法规关于召开股东会的各项规定，认真按时组织好股

1责任，公司董事会应当切实履行职责，认真、按时东会。公司全体董事对股东会的正常召开负有诚信责

组织股东大会；全体董事应当勤勉尽责，确保股东任，公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织大会正常召开和依法行使职权。股东会；全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第七条股东大会依法行使下列职权：第七条股东会依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、事项监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会报告；损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变亏损方案；更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）修改公司章程；

议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（八）对发行公司债券作出决议；会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（九）审议批准公司章程第四十八条规定的担

2变更公司形式作出决议；保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准第四十三条规定的担保事（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

议。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易

本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第十一条有下述情形之一的，公司在事实发第十一条有下列情形之一的，公司在事实发生

3生之日起2个月以内召开临时股东大会：之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

25公司章程规定人数的2/3时；公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股

的股东请求时；份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章（六）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。程规定的其他情形。

删除第十六条

第十六条股东大会由董事会召集。董事会不

4能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事

会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

新增第十六条

5第十六条董事会应当在相关法律法规及公司章

程规定的期限内按时召集股东会。

第十七条独立董事有权向董事会提议召开临第十七条经全体独立董事过半数同意，独立董时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召政法规和章程的规定，在收到提议后十日内提出同意

6开临时股东大会的书面反馈意见。或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会

同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；

时股东会的，应当说明理由并公告。

董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。

26第十九条单独或者合计持有公司10%以上股第十九条单独或者合计持有公司百分之十以上

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时反馈意见。股东会的书面反馈意见。

……

7公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向

临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向求。审计委员会提出请求。

第二十条监事会或股东决定自行召集股东大第二十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知

8得低于10%。及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第二十四条公司召开股东大会，董事会、监第二十四条公司召开股东会，董事会、审计委

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份东，有权向公司提出提案。（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表

9提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十股东大会补充通知，告知临时提案的内容。临时提日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在案的内容应符合本议事规则第七条和第二十三条收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提的要求。案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会不属于股东会职权范围的除外。

通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或

27增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的…提案。

…

第二十六条股东大会的通知包括以下内容：第二十六条股东会的通知包括以下内容：

……

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含

10均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理东；人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

…

第三十三条股东出具的委托他人出席股东大第三十三条股东出具的委托他人出席股东会的

会的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）是否具有表决权；别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

（四）委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人（四）委托书签发日期和有效期限；

股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第三十九条股东大会召开时，公司全体董事、第三十九条股东会要求董事、高级管理人员列

12监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东

管理人员应当列席会议。的质询。

第四十条第四十条

……

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召

13持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履

半数以上监事共同推举的一名监事主持。行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

14第五十一条下列事项由股东大会以普通决议第五十一条下列事项由股东会以普通决议通

通过：过：

28（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方方案；案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者章程规定应当

（四）公司年度预算方案、决算方案；以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）会计师事务所的聘用、解聘；

（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十二条下列事项由股东大会以特别决议第五十二条下列事项由股东会以特别决议通

通过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆合并、解散和清算或（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

者变更公司形式；（三）公司章程的修改；

（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）调整公司的利润分配政策、利润分配方（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及

案和弥补亏损方案；股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及要以特别决议通过的其他事项。

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十八条董事、监事的选举第五十八条董事的选举

股东大会就选举董事、非职工监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，应规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。

当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每前款所称累积投票制是指股东大会选举董事一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人的表决权可以集中使用。

数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使

16若提名的董事候选人人数高于拟选举的董事席用。

位数时，实行差额选举。

若提名的董事、非职工监事候选人人数高于拟由职工代表出任的董事由公司职工民主选举产

选举的董事、监事席位数时，实行差额选举。

生后，直接进入公司董事会。董事会应当向股东告知由职工代表出任的监事由公司职工民主选举由职工代表出任的董事的简历和基本情况。

产生后，直接进入公司监事会。监事会应当向股东…告知由职工代表出任的监事的简历和基本情况。

…

17第七十一条股东大会形成的决议，由董事会第七十一条股东会形成的决议，由董事会负责

29负责执行，并按决议的内容交由公司董事长组织有执行，并按决议的内容交由公司董事长组织有关人员

关人员具体落实；股东大会决议要求监事会办理的具体落实。

事项，直接由监事会组织实施。

30附件3：《董事会议事规则》主要修订对照表

序号原《董事会议事规则》条款修订后的《董事会议事规则》条款

第四条董事会由9名董事组成，设董事长1第四条公司设董事会，董事会由9名董事组成，人，副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以其中独立董事3名，职工董事1名。公司设董事长1全体董事的过半数选举产生。人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

删除第六条第一款第四项

第六条董事会依法行使下列职权：

2…

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

第十五条董事长、总裁、代表1/10以上表决第十五条代表十分之一以上表决权的股东、三

权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事

3事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集

自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会和主持董事会会议。

议。

第二十条董事与董事会会议决议事项所涉及第二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的

的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会

董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出应将该事项提交股东大会审议。席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第二十三条董事会决议表决方式为：投票表第二十三条董事会决议表决方式为：投票表决。

决。在保证董事充分表达意见的前提下，董事会可以用电话、视频、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保议，并由参会董事签字。

障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真董事会决议可以不经召开董事会现场会议而采或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以用书面方式、经董事会全体董事签字后通过，但拟通

采取现场与其他方式同时进行的方式召开。过的书面决议须送至每位董事。为此，每位董事可签署同份书面决议的不同复本文件，所有复本文件共同非以现场方式召开的，以视频显示在场的董构成一份有效的书面决议，并且，为此目的，董事的事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实传真签字有效并有约束力。此种书面决议与在正式召际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事开的董事会会议上通过的决议具有同等效力。

事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

31第四十二条具有下列情形之一的人士不得担第四十二条具有下列情形之一的人士不得担任

任董事会秘书：董事会秘书：

……

（十）公司现任监事；（十）公司现任独立董事及审计委员会成员；