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重
年
所
锦天城律师事务所
ALIBRCHT AWOLFICES法律意见书
上海市锦天城(北京)律师事务所
关于江苏新日电动车股份有限公司
终止实施2022年股票期权激励计划并注销股票期权
之
法律意见书
致:江苏新日电动车股份有限公司
上海市锦天城(北京)律师事务所(以下称“本所”)接受江苏新日电动车股
份有限公司(以下称“公司”或“新日股份”)的委托,担任公司实施2022年股
票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问,指派申林平、吴少卿律师担任经办律师。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证
券法》(以下简称“《证券法》”)以及《上市公司股权激励管理办法》(中国证券
监督管理委员会令第126号,以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规、规
章、规范性文件的有关规定及《江苏新日电动车股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)的规定,按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下
简称“《执业办法》”)和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以下简
称“《执业规则》”)的要求,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,开展核查工作,出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具,本所律师谨作如下承诺和声明:
(一)本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查与验证,保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、
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ALLBRICFITIAWOFFICES法律意见书误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
(二)本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行
审查判断。同时新日股份向本所保证:其已经提供了本所认为出具本法律意见书
所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明,公司在向本所提供文件
时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的,所有副本材料或复印件与原件一致。
(三)本所律师仅对公司终止实施2022年股票期权激励计划并注销股票期权的合法性、合规性发表意见,对于其他问题本所律师不发表意见。
(四)对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,
本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
(五)本所同意公司将本法律意见书作为其终止实施2022年股票期权激励
计划并注销股票期权的必备法律文件之一,随其他申请材料一起上报主管机构,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
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正文
一、本次激励计划的批准和授权
(一)2022年8月17日,公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于<江
苏新日电动车股份有限公司2022年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于制定<江苏新日电动车股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理2022年股票期权激
励计划相关事宜的议案》。本次激励计划为股票期权激励计划。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
(二)2022年8月17日,公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于<江
苏新日电动车股份有限公司2022年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于制定<江苏新日电动车股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于核实<江苏新日电动车股份有限公司2022年股票期权激励
计划激励对象名单>的议案》。监事会对本次激励计划的激励对象人员名单发表了核查意见。
(三)2022年8月18日,公司在上海证券交易所网站披露了《江苏新日电动
车股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象人员名单》。2022年8月17日,
公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统进行了公示,公示
期自2022年8月17日至2022年8月26日止。在公示期内,公司监事会收到员工对激
励对象确定标准的问询,公司进行了解释说明。2022年8月27日,公司在上海证
券交易所网站披露了《江苏新日电动车股份有限公司监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
(四)2022年9月2日,公司召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关
于<江苏新日电动车股份有限公司2022年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的
议案《关于制定<江苏新日电动车股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理2022年股票期
权激励计划相关事宜的议案》等相关议案,并于2022年9月3日披露了《江苏新日
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电动车股份有限公司关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》,本次激励计划获得批准。独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。
(五)2022年9月27日,公司召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关
于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2022年股票期权激励
计划激励对象授予股票期权的议案》。鉴于本次激励计划原拟授予的激励对象中
4人或其直系亲属在知悉本次股权激励事项后至公司首次公开披露本激励计划相
关公告前存在公司股票交易行为,公司决定不再将上述所涉4人作为本次激励计
划的激励对象。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权,公司董事会对本次
激励计划拟授予激励对象名单及授予数量进行调整,将本次激励计划的激励对象
人数由68名调整为64名,授予股票期权总数由800万份调整为784万份。同时,董
事会认为本次激励计划的授予条件已经成就,确定以2022年9月27日为本次激励
计划的授予日,向符合授予条件的64名激励对象授予784万份的股票期权,行权
价格为19.33元/股。同日,独立董事就本次调整及本次授予事项发表独立意见。
(六)2022年9月27日,公司召开第六届监事会第四次会议审议通过了《关
于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
(七)2022年10月29日,公司披露了《关于2022年股票期权授予登记完成的
公告》,公司已于2022年10月27日完成了公司2022年股票期权激励计划所涉授予
股票期权的登记工作,期权简称为“新日股份期权”,期权代码(分两期行权):1000000251、1000000252。
(八)2023年6月28日,公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关
于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司独立董事对本次激励计划行权价格调整发表了同意的独立意见。
(九)2023年6月28日,公司召开第六届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次激励计划已经履
行了必要的批准和授权,符合《管理办法》和《江苏新日电动车股份有限公司2022
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ALLBRIGHTLAWOFFICES法律意见书年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定。
二、关于终止本次激励计划并注销股票期权的基本情况
(一)终止本次激励计划并注销股票期权的批准与授权
1、2023年10月27日,公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关
于终止实施2022年股票期权激励计划并注销股票期权的议案》,同意公司终止实
施2022年股票期权激励计划,并注销64名激励对象已授予但尚未行权的股票期权
合计784万份(含本次激励计划终止前离职激励对象已获授予但尚未行权的应注销股票期权)。公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2023年10月27日,公司召开第六届监事会第十一次会议审议通过了《关
于终止实施2022年股票期权激励计划并注销股票期权的议案》,同意公司终止实施2022年股票期权激励计划并注销股票期权事项。
经核查,本所律师认为,公司终止实施本次激励计划并注销股票期权已履行了现阶段必要的批准与授权,符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
(二)终止本次激励计划并注销股票期权的原因
鉴于本次激励计划实施以来,国内外宏观经济形势、资本市场环境和行业经
营环境发生了变化,公司股价出现大幅波动,目前公司股票价格与股票期权的行
权价格出现倒挂,且预计达到本次激励计划第二个行权期业绩考核目标的难度较
大。若继续实施本次激励计划,则难以达到预期的激励目的和效果,不利于调动
公司核心员工的工作积极性。因此公司拟终止实施本次激励计划并办理相关注销
手续。同时,与本次激励计划配套的《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
(三)注销股票期权的数量
根据《关于终止实施2022年股票期权激励计划并注销股票期权的议案》,本次需注销64名激励对象已授予但尚未行权的全部股票期权共计784万份。
(四)终止实施本次激励计划并注销股票期权对公司的影响
公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行终止实施本次激励计划的相关
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会计处理。经核查,公司提前终止实施本次激励计划符合《管理办法》等法律法
规、规范性文件及公司《激励计划》的有关规定,审议程序合法合规,不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形。
(五)终止实施本次激励计划并注销股票期权的后续安排
《管理办法》第五十二条规定,上市公司股东大会或董事会审议通过终止实
施股权激励计划决议,或者股东大会审议未通过股权激励计划的,自决议公告之日起3个月内,上市公司不得再次审议股权激励计划。
公司承诺自股东大会审议通过终止实施本次激励计划的决议公告之日起三个月内,将不再审议和披露新的股权激励计划。
综上所述,本所律师认为,公司终止实施本次激励计划并注销股票期权的原
因及数量等相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性
文件及《激励计划》的相关规定,不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
三、结论性意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司终止实施2022年
股票期权激励计划并注销股票期权事项已履行了现阶段必要的批准和授权程序,
尚需提交公司股东大会审议通过；公司终止实施2022年股票期权激励计划并注销
股票期权的原因和数量等相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律
法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定,不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形；公司应就终止实施2022年股票期权激励计划事项及时履行信息披露义务并办理股票期权的注销登记等事项。
本法律意见书一式三份,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《上海市锦天城(北京)律师事务所关于江苏新日电动车
股份有限公司终止实施2022年股票期权激励计划并注销股票期权之法律意见书》的签字页)
上海市锦天城(北京)律师事务所
控
负责人:经办律师:
傅东辉申林平
经办律师:吴少卿
吴少卿
2023年10月27日
