证券代码：603787证券简称：新日股份公告编号：2023-064

江苏新日电动车股份有限公司

关于修订《公司章程》并制定、修订部分制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏新日电动车股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月1日召开了

第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<独立董事制度>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订董事会下设各委员会工作细则的议案》《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》。

其中，《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<独立董事制度>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、修订《公司章程》的情况

为进一步规范和完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件要求，公司拟对《公司章程》进行修订。具体修订情况如下：

原条款修订后条款

第八十二条董事、监事候选人名单以提第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东大会表决。

董事会、单独或合并持有公司3%以上股董事会、单独或合并持有公司3%以上股

份的股东可以提名董事候选人，由董事会提份的股东可以提名董事候选人，由董事会提名委员会进行资格审查并经董事会决议通过名委员会进行资格审查并经董事会决议通过后，由董事会以提案形式提请股东大会表后，由董事会以提案形式提请股东大会表决。董事会、监事会、单独或者合并持有公决。董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1％以上的股东可以提出独立董事候选司股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。人，并经股东大会选举决定。提名人不得提监事会、单独或合并持有公司3%以上股名与其存在利害关系的人员或者有其他可能份的股东可以提出非职工代表担任的监事候影响独立履职情形的关系密切人员作为独立选人，经监事会决议通过后，由监事会以提董事候选人。依法设立的投资者保护机构可案形式提请股东大会选举决定，由职工代表

1原条款修订后条款

担任的监事由职工代表大会或以其他形式民以公开请求股东委托其代为行使提名独立董主选举。事的权利。

提名人在提名董事或监事候选人之前应监事会、单独或合并持有公司3%以上股

当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提份的股东可以提出非职工代表担任的监事候名，并承诺所披露的董事或监事候选人的资选人，经监事会决议通过后，由监事会以提料真实、完整并保证当选后切实履行董事或案形式提请股东大会选举决定，由职工代表监事的职责。担任的监事由职工代表大会或以其他形式民股东大会选举董事、监事时，根据本章主选举。

程的规定或股东大会的决议，应当实行累积提名人在提名董事或监事候选人之前应投票制。当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提前款所称累积投票制是指股东大会选举名，并承诺所披露的董事或监事候选人的资两名以上董事或监事时，股东所持的每一股料真实、完整并保证当选后切实履行董事或份拥有与应选董事或监事人数相同的表决监事的职责。

权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会选举董事、监事时，根据本章董事会应当向股东公告候选董事、监事程的规定或股东大会的决议，应当实行累积的简历和基本情况。投票制。

股东大会表决实行累积投票制应执行以前款所称累积投票制是指股东大会选举

下原则：（一）董事或者监事候选人数可以两名以上董事或监事时，股东所持的每一股多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票份拥有与应选董事或监事人数相同的表决的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者权，股东拥有的表决权可以集中使用。

监事人数，所分配票数的总和不能超过股东公司股东大会选举两名以上独立董事拥有的投票数，否则，该票作废；（二）独的，中小股东表决情况应当单独计票并披立董事和非独立董事实行分开投票。选举独露。

立董事时每位股东有权取得的选票数等于其董事会应当向股东公告候选董事、监事所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘的简历和基本情况。

积数，该票数只能投向公司的独立董事候选股东大会表决实行累积投票制应执行以人；选举非独立董事时，每位股东有权取得下原则：（一）董事或者监事候选人数可以的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者司的非独立董事候选人；（三）董事或者监监事人数，所分配票数的总和不能超过股东事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的拥有的投票数，否则，该票作废；（二）独当选人，但每位当选人的最低得票数必须超立董事和非独立董事实行分开投票。选举独过出席股东大会的股东（包括股东代理人）立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持股份总数的半数。如当选董事或者监事所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就积数，该票数只能投向公司的独立董事候选缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人人；选举非独立董事时，每位股东有权取得进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部司的非独立董事候选人；（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的

2原条款修订后条款

分人士可当选的，对该等得票相同的董事或当选人，但每位当选人的最低得票数必须超者监事候选人需单独进行再次投票选举。过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人

进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

第九十五条公司董事为自然人，有下列第九十五条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选担任独立董事应当符合下列条件：

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出（一）根据法律、行政法规和其他有关现本条情形的，公司解除其职务。规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合法律、行政法规和中国证监

会规定、证券交易所业务规则的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

3原条款修订后条款

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条董事由股东大会选举或更第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能连任，但独立董事连续任职不得超过六年。

无故解除其职务。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解董事任期从就任之日起计算，至本届董除其职务。

事会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事任期从就任之日起计算，至本届董改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应事会任期届满时为止。董事任期届满未及时当依照法律、行政法规、部门规章和本章程改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应的规定，履行董事职务。当依照法律、行政法规、部门规章和本章程董事可以由总经理或者其他高级管理人的规定，履行董事职务。

员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人董事可以由总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人总计不得超过公司董事总数的1/2。员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十九条董事连续两次未能亲自出第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。予以撤换。

独立董事出现前款情形的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞职导致公司董事会低于法

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原定最低人数、董事会或其专门委员会中独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章董事所占比例不符合法律法规或公司章程规

和本章程规定，履行董事职务。定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的

4原条款修订后条款

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟告送达董事会时生效。辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。然有效。

董事对公司商业秘密保密的义务在其任独立董事辞职应当向董事会提交书面辞

职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有息；其他义务的持续期间应当根据公平的原必要引起公司股东和债权人注意的情况进行则决定，视事件发生与离任之间时间的长说明。公司对独立董事辞职的原因及关注事短，以及与公司的关系在何种情况和条件下项予以披露。

结束而定。董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；的方案；

5原条款修订后条款

（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘会秘书、财务负责人；根据总经理的提名，公司副总经理等其他高级管理人员，并决定聘任或者解聘公司副总经理等其他高级管理其报酬事项和奖惩事项；人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）制订公司的股权激励计划方（十三）制订公司的股权激励计划方案；案；

（十四）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报，（十六）听取公司总经理的工作汇报，并检查总经理的工作；并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或（十七）法律、行政法规、部门规章或股东大会授予的其他职权。股东大会授予的其他职权。

第一百一十五条董事长、代表1/10以上第一百一十五条董事长、代表1/10以上

表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可表决权的股东、1/3以上董事、监事会、1/2以提议召开董事会临时会议。董事长应当自以上独立董事，可以提议召开董事会临时会决定或接到提议后10日内，召集和主持董事议。董事长应当自决定或接到提议后10日会会议。内，召集和主持董事会会议。

第一百二十四条董事会下设战略委员第一百二十四条董事会下设战略委员

会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会协助董事会开展工作。委员会协助董事会开展工作。

委员会对董事会负责，依照本章程和董委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当交由董事会审事会授权履行职责，提案应当交由董事会审议决定。委员会成员全部由董事组成，其中议决定。委员会成员全部由董事组成，审计审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员委员会成员应当为不在公司担任高级管理人

会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员的董事，审计委员会、提名委员会、薪酬员会的召集人为会计专业人士。与考核委员会中独立董事过半数并担任召集董事会负责制定战略委员会、审计委员人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

会、提名委员会和薪酬与考核委员会工作规董事会负责制定战略委员会、审计委员则，规范委员会的运作。会、提名委员会和薪酬与考核委员会工作规审计委员会可以聘请中介机构提供专业则，规范委员会的运作。

意见，有关费用由公司承担。审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

6原条款修订后条款

第一百五十九条公司聘用会计师事务所第一百五十九条聘用或者解聘承办公司

必须由股东大会决定，董事会不得在股东大审计业务的会计师事务所，应当经审计委员会决定前委任会计师事务所。会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。公司提请授权董事会及董事会授权人士全权办理修订《公司章程》相关的一切事宜，包括但不限于工商变更登记手续等事项。

二、制定、修订部分制度的情况

为落实独立董事制度改革相关要求，进一步规范和完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件要求，公司修订了《独立董事制度》《董事会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》，公司制定了《独立董事专门会议制度》。

以上涉及的《公司章程》及制度全文已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

江苏新日电动车股份有限公司董事会

2023年12月2日

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