新日股份:关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告

证券代码：603787证券简称：新日股份公告编号：2025-043

江苏新日电动车股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及

制定、修订公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏新日电动车股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日召开了第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，现将相关情况公告如下：

一、关于取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、行政法

规、规范性文件的规定，为优化公司治理结构并适应公司实际情况，公司将不再设立监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，《江苏新日电动车股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司第七届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、《公司章程》部分条款修订情况根据前述变更情况，公司拟对《江苏新日电动车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。具体修订情况如下：

原条款内容拟修订为

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规规定，制订本章程。定，制定本章程。

1第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任任之日起三十日内确定新的法定代表人。之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责

认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务

利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、实际关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董控制人、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总

司的董事会秘书、副总经理、财务负责人。经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面第十六条公司发行的面额股，以人民币标明面值。值。

第十八条公司发起人为张崇舜、赵学忠、陈玉第十八条公司发起人为张崇舜、赵学忠、陈玉英。发起设立时，各发起人认购的股份数、持股比英。发起设立时，各发起人认购的股份数、持股比例、出资方式如下：例、出资方式、出资时间如下：

张崇舜，认购2100万股，持股比例70%，全部张崇舜，认购2100万股，持股比例70%，全部以以货币认购；货币认购，出资时间为2007年7月；

赵学忠，认购450万股，持股比例15%，全部以赵学忠，认购450万股，持股比例15%，全部以货

2货币认购；币认购，出资时间为2007年7月；

陈玉英，认购450万股，持股比例15%，全部以陈玉英，认购450万股，持股比例15%，全部以货货币认购。币认购，出资时间为2007年7月。

公司设立时发行的股份总数为3000万股、面额股的每股金额为1元。

第十九条公司股份总数为230143790股，均第十九条公司已发行的股份总数为230143790为普通股。股，均为普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附第二十条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务公司实施员工持股计划的除外。资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司的控股子公司不得取得公司的股份。公司的公司的控股子公司不得取得公司的股份。公司的控股子公司因公司合并、质权等原因持有公司股份控股子公司因公司合并、质权等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分前述股份。分前述股份。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法

法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用用下列方式增加资本：下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。的其他方式。

3第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的

10%，并应当在三年内转让或者注销。10%，并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押第二十七条公司不接受本公司的股份作为质押权权的标的。的标的。

第二十八条公司公开发行股份前已发行的股第二十八条公司公开发行股份前已发行的股份，份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的公司

公司股份另有规定的，从其规定。股份另有规定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有

所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类

股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交

易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。不得转让其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

4第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第二十九条公司董事、高级管理人员、持有本公

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限时间限制。制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有

东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其或者其他具有股权性质的证券。他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接接向人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建第三十条公司依据证券登记结算机构提供的凭证

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，担同种义务。承担同种义务。

第三十一条公司召开股东会、分配股利、清算第三十一条公司召开股东会、分配股利、清算及

及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

5东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规计报告，对公司的经营提出建议或者质询；定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）连续180日以上单独或者合计持有公司3%（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证；份额参加公司剩余财产的分配；

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

份额参加公司剩余财产的分配；议的股东，要求公司收购其股份；

（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规

议的股东，要求公司收购其股份；定的其他权利。

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定

前述第（六）项情形中，股东要求查阅公司会计的其他权利。

账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明前述第（六）项情形中，股东要求查阅公司会计目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十的，股东可以向人民法院提起诉讼。

五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务的，股东可以向人民法院提起诉讼。

所、律师事务所等中介机构进行。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中

所、律师事务所等中介机构进行。

介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政

介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家法规的规定。

秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料法规的规定。的，适用本章程的规定。

公司股东查阅、复制相关材料的，还应当遵守股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料

《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规

6的，适用本章程的规定。定。

公司股东查阅、复制相关材料的，还应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响除外。

的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当

作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权职责，确保公司正常运作。

的，撤销权消灭。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民不成立：

法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表

不成立：

决；

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到数。

本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

7达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务第三十五条审计委员会成员以外的董事、高级管

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给求董事会向人民法院提起诉讼。公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后民法院提起诉讼。

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权讼。为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本讼。

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本院提起诉讼。条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有院提起诉讼。

前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一讼。百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东股本；

8的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东

损害公司债权人的利益；的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损害公司债权人的利益；

损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责其他义务。

任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成公司债务承担连带责任。损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害其他义务。公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股删除条款东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增章节第二节控股股东和实际控制人

新增条款第三十八条公司控股股东、实际控制人应当依照

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行

使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员、第三十九条公司控股股东、实际控制人应当遵守

董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害下列规定：

公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利担赔偿责任。用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出不得擅自变更或者豁免；

资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位发生或者拟发生的重大事件；

损害公司和社会公众股股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、

9资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东

的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增条款第四十条控股股东、实际控制人质押其所持有或

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增条款第四十一条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东会是公司的权力机构，依法行使第四十二条公司股东会由全体股东组成。股东会

下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决事，决定有关董事、监事的报酬事项；定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

公司形式作出决议；（七）修改本章程；

（八）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

10（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决计师事务所作出决议；

议；（九）审议批准第四十三条规定的担保事项；

（十）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划；（十三）审议股权激励计划；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章章程规定应当由股东会决定的其他事项。

程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司出资的应当经股东会决议。

债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册会及上海证券交易所的规定。

资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记除前款及法律、行政法规、中国证监会规定或上载事项的修改不需再由股东会表决。

海证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行应当经全体董事三分之二以上通过。

使。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东会会审议通过。审议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总

达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何任何担保；担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期

近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担担保；保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资

产10%的担保；产10%的担保；

（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对公司最近一期经审计总资产30%的担保；

11金额超过5000万元以上；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担

（六）按照担保金额连续12个月内累计计算原保。

则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；如属于本条所列情形之一的，应当在董事会审议

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担通过后提交股东会审议批准。

保。股东会审议前款第（五）项担保，应当经出席股

（八）证券交易所或者本章程规定的其他担保。东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

如属于本条所列情形之一的，应当在董事会审议对于本条规定须经股东会审议通过的对外担保事通过后提交股东会审议批准。项以外的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通股东会审议前款第（六）项担保，应当经出席股过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的对于本条规定须经股东会审议通过的对外担保事三分之二以上董事同意。

项以外的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通董事会、股东会违反对外担保审批权限和审议程过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保三分之二以上董事同意。的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生

生之日起2个月以内召开临时股东会：之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

章程所定人数的2/3时；章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表东请求时；决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规的其他情形。定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东会时将聘请律师对第四十七条本公司召开股东会时将聘请律师对以

以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

政法规、本章程；政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；法有效；

12（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。意见。

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临第四十八条董事会应当在规定的期限内按时召集时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，股东会。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时会的书面反馈意见。股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

意召开临时股东会的，将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同

意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时第四十九条审计委员会有权向董事会提议召开临股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集主持。和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的

份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当股东（含表决权恢复的优先股等）有权向董事会请求以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内作出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。收到请求后10日内作出是否召开临时股东会会议的决董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事定，并书面答复股东。

会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事

13原请求的变更，应当征得相关股东的同意。会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会应当根以上股份的股东（含表决权恢复的优先股等）有权向据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答向审计委员会提出请求。

复股东。监事会同意召开临时股东会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（含表决权主持。恢复的优先股等）可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东会第五十一条审计委员会或者股东决定自行召集股的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所会派出机构和上海证券交易所备案。备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及于10%。召集股东应在发出股东会通知及股东会决议股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证材料。

券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东第五十二条对于审计委员会或股东自行召集的股会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册召集人可以召集股东会通知的相关公告，向证券登记的，召集人可以召集股东会通知的相关公告，向证券结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不于除召开股东会以外的其他用途。得用于除召开股东会以外的其他用途。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东会，第五十三条审计委员会或者股东自行召集的股东

会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十三条公司召开股东会，董事会、监事会第五十五条公司召开股东会，董事会、审计委员以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权会以及单独或者合并持有公司1%以上股份（含表决权向公司提出提案。恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

14单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项，召集出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内告临时提案的内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加股东会职权范围的除外。

新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东会的通知包括以下内容：第五十七条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的决，该股东代理人不必是公司的股东；股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东；

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程露独立董事的意见及理由。序。

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程有提案的全部具体内容。

序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得于现场股东召开前一日下午3：00，并不得迟于现场早于现场股东召开前一日下午3：00，并不得迟于现场

股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场

场股东会结束当日下午3：00。股东会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7

个工作日，股权登记日一经确认，不得变更。个工作日，股权登记日一经确认，不得变更。

15第五十六条股东会拟讨论董事、监事选举事项第五十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包细资料，至少包括以下内容：括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人事、监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第五十七条发出股东会通知后，无正当理由，第五十九条发出股东会通知后，无正当理由，股

股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延召开股东会的，应当在通知中公布延期后的召开日期召开股东会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。期。

第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或第六十一条股权登记日登记在册的所有普通股股

其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权规及本章程行使表决权。股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本

人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证

股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托委托书。书。

16第六十一条股东出具的委托他人出席股东会的第六十三条股东出具的委托他人出席股东会的授

授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）代理人代表的股份数；别和数量；

（三）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（四）分别对列入股东会议程的每一审议事项投（三）是否具有表决权；

赞成、反对或弃权票的指示；（四）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

（五）委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股（五）委托书签发日期和有效期限；

东的，应加盖法人单位印章。（六）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通通知中指定的其他地方。知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）事项。等事项。

第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法

法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。前，会议登记应当终止。

第六十六条股东会召开时，本公司全体董事、第六十七条股东会要求董事、高级管理人员列席

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的管理人员应当列席会议。质询。

17第六十七条股东会由董事长主持。董事长不能第六十八条股东会由董事长主持。董事长不能履

履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行上监事共同推举的一名监事主持。职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主审计委员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东表主持。

会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的继续开会。股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定《股东会议事规则》，详第六十九条公司制定《股东会议事规则》，详细

细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会

议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟东会批准。定，股东会批准。

第六十九条在年度股东会上，董事会、监事会第七十条在年度股东会上，董事会应当就其过去应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作立董事也应作出述职报告。出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东会第七十一条董事、高级管理人员在股东会上就股上就股东的质询和建议作出解释和说明。东的质询和建议作出解释和说明。

第七十二条股东会应有会议记录，由董事会秘第七十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

监事、总经理和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

18（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复说明；或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

一并保存，保存期限不少于10年。料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十四条召集人应当保证股东会连续举行，第七十五条召集人应当保证股东会连续举行，直直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。

时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及券交易所报告。证券交易所报告。

第七十五条股东会决议分为普通决议和特别决第七十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十六条下列事项由股东会以普通决议通第七十七条下列事项由股东会以普通决议通过：

过：（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（三）董事会的任免及其报酬和支付方法；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

19付方法；当以特别决议通过以外的其他事项。

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东会以特别决议通第七十八条下列事项由股东会以特别决议通过：

过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；（四）变更公司的形式

（四）变更公司的形式（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；30%的；

（六）股权激励计划；（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及

东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需以特别决议通过的其他事项。要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一份股份享的有表决权的股份数额行使表决权，每一份股份享有有一票表决权。一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第

六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以

作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代

20为行使提案权、表决权等股东权利。为行使提案权、表决权等股东权利。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。票权。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务

院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经

经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交要业务的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方第八十三条董事候选人名单以提案的方式提请股式提请股东会表决。东会表决。

董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东

可以提名董事候选人，由董事会提名委员会进行资格可以提名董事候选人，由董事会提名委员会进行资格审查并经董事会决议通过后，由董事会以提案形式提审查并经董事会决议通过后，由董事会以提案形式提请股东会表决。董事会、监事会、单独或者合并持有请股东会表决。董事会、单独或者合并持有公司股份公司股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会并经股东会选举决定。提名人不得提名与其存在利害选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

事的权利。提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东的书面承诺，确认其接受提名，并承诺所披露的董事可以提出非职工代表担任的监事候选人，经监事会决候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事议通过后，由监事会以提案形式提请股东会选举决的职责。

定，由职工代表担任的监事由职工代表大会或以其他股东会选举董事时，根据本章程的规定或股东会形式民主选举。的决议，应当实行累积投票制。

提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该前款所称累积投票制是指股东会选举两名以上董

候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺所披露事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事人数相同的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

21切实履行董事或监事的职责。公司股东会选举两名以上独立董事的，中小股东

股东会选举董事、监事时，根据本章程的规定或表决情况应当单独计票并披露。

股东会的决议，应当实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情前款所称累积投票制是指股东会选举两名以上董况。

事或监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：

监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每使用。位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人公司股东会选举两名以上独立董事的，中小股东数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，表决情况应当单独计票并披露。否则，该票作废；（二）独立董事和非独立董事实行董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票基本情况。数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举

（一）董事或者监事候选人数可以多于股东会拟选人非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股票数只能投向公司的非独立董事候选人；（三）董事东拥有的投票数，否则，该票作废；（二）独立董候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董次股东会补选。如2位以上董事候选人的得票相同，事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对候选人；（三）董事或者监事候选人根据得票多少的该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选

顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票举。

数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

22第八十三条除累积投票制外，股东会将对所有第八十四条除累积投票制外，股东会将对所有提

提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十四条股东会审议提案时，不会对提案进第八十五条股东会审议提案时，不会对提案进行行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在不能在本次股东会上进行表决。本次股东会上进行表决。

第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的

以第一次投票结果为准。以第一次投票结果为准。

第八十七条股东会对提案进行表决前，应当推第八十八条股东会对提案进行表决前，应当推举举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决的表决结果载入会议记录。

结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结投票结果。

果。

第八十八条股东会现场结束时间不得早于网络第八十九条股东会现场结束时间不得早于网络或

或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密保密义务。义务。

第八十九条出席股东会的股东，应当对提交表第九十条出席股东会的股东，应当对提交表决的

决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通

决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进决结果应计为"弃权"。行申报的除外。

23未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表

决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条股东会通过有关董事、监事选举提第九十四条股东会通过有关董事选举提案的，新案的，新任董事、监事在股东会决议通过之日就任。任董事在股东会决议通过之日就任。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市容。公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

担任独立董事应当符合下列条件：（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具容。

备担任上市公司董事的资格；违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派

24（二）符合法律、行政法规和中国证监会规定、或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公

证券交易所业务规则的独立性要求；司将解除其职务，停止其履职。

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条董事由股东会选举或更换，并可在第九十七条董事由股东会选举或更换，并可在任任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年。董期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年。董事事任期届满，可连选连任，但独立董事连续任职不得任期届满，可连选连任，但独立董事连续任职不得超超过六年。股东会可以决议解任董事，决议作出之日过六年。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该该董事可以要求公司予以赔偿。董事可以要求公司予以赔偿。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。应当继续履行职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数得超过公司董事总数的1/2。

的1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

25益，不得有下列行为：利益。

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收董事对公司负有下列忠实义务：

入；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个金；人名义开立账户存储；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收者其他个人名义开立账户存储；入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或他人提供担保；者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取意，与本公司订立合同或者进行交易；属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

为他人经营与本公司同类的业务；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的有；业务；

（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（八）不得擅自披露公司秘密；

的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定董事直接或者间接与公司订立合同或者进行交的其他忠实义务。

易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

会或者股东会决议通过。

董事的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于

公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：

26（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章

程的规定经董事会或者股东会决议通过；

（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。

董事未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事应与公司签订保密协议书，保证董事离职后对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在

该商业秘密成为公开信息前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相近或相同的业务。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通程的规定，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权董事对公司负有下列勤勉义务：

利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规执照规定的业务范围；以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

（二）应公平对待所有股东；执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。（三）及时了解公司业务经营管理状况；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定料，不得妨碍审计委员会行使职权；

的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会

2日内披露有关情况。将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个

27数、董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董

合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任计专业人士，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞本章程规定，履行董事职务。

职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应第一百零二条公司建立董事离职管理制度，明确

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事定的合理期限内仍然有效。会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应和债权人注意的情况进行说明。公司对独立董事辞职承担的责任，不因离任而免除或者终止。

的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东

仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持和债权人注意的情况进行说明。公司对独立董事辞职续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任的原因及关注事项予以披露。

之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后件下结束而定。仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条公司设董事会，对股东会负责。删除条款

第一百零六条董事会由9名董事组成，其中独第一百零六条公司设董事会，董事会由9名董事

立董事3名，设董事长1人。组成，其中独立董事3名，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

28第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

理财、关联交易等事项；理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务负责人；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和副总经理等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订公司的股权激励计划方案；（十二）制订公司的股权激励计划方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计会计师事务所；的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报，并检查总（十五）听取公司总经理的工作汇报，并检查总经理的工作；经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或股东会授（十六）法律、行政法规、部门规章或者股东会予的其他职权。授予的其他职权。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股股东会批准。东会批准。相关事项的决策权限范围在股东会议事规

29则、董事会议事规则中具体约定。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会第一百一十三条董事会每年至少召开两次会议，议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董全体董事和监事。事。

第一百一十五条董事长、代表1/10以上表决权第一百一十四条董事长、代表1/10以上表决权

的股东、1/3以上董事、监事会、1/2以上独立董的股东、1/3以上董事、审计委员会、1/2以上独立董事，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自决事，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自决定或接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。定或接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出第一百二十条董事会会议，应由董事本人出席；

席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上的董事的为多代为出席会议。

新增章节

第三节独立董事

新增条款第一百二十三条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增条款第一百二十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

30（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分

之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及

其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增条款第一百二十五条担任公司独立董事应当符合下列

条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关

31法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增条款第一百二十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增条款第一百二十七条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况

32和理由。

新增条款第一百二十八条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增条款第一百二十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增章节

第四节董事会专门委员会

新增条款第一百三十条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

33新增条款第一百三十一条审计委员会成员为3名，为不在

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

新增条款第一百三十二条审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增条款第一百三十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十四条董事会下设战略委员会、提名第一百三十四条公司董事会设置战略委员会、提

委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会协助董事会名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会开展工作。授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

履行职责，提案应当交由董事会审议决定。委员会成提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当

34员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在公司过半数，并由独立董事担任召集人。

担任高级管理人员的董事，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定战略委员会、审计委员会、提名

委员会和薪酬与考核委员会工作规则，规范委员会的运作。

审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

新增条款第一百三十五条提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增条款第一百三十六条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、

支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

35完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委

员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十五条公司设总经理1名，由董事会第一百三十七条公司设总经理1名，由董事会决聘任或解聘。定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会公司高级管理人员。秘书为公司高级管理人员。

第一百二十七条在公司控股股东单位担任除董第一百三十九条在公司控股股东单位担任除董

事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百二十九条总经理对董事会负责，行使下第一百四十一条总经理对董事会负责，行使下列

列职权：职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施

董事会决议，并向董事会报告工作；董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会制定的年度经营计划、投（二）组织实施年度经营计划和投资方案；

资、融资和委托理财方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（三）根据董事会的指示，拟订公司年度财务预（四）拟订公司的基本管理制度；

算方案、决算方案；（五）制定公司的具体规章；

（五）拟订公司内部管理机构设置方案；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、

（七）拟订公司的基本管理制度；财务负责人；

（八）制定公司的具体规章；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任

（九）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者或者解聘以外的管理人员；

解聘以外的其他人员；（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

（十）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

总经理列席董事会会议。

第一百三十一条总经理工作细则包括下列内第一百四十三条总经理工作细则包括下列内容：

容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

36责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条总经理可以在任期届满以前提第一百四十四条总经理可以在任期届满以前提出出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与与公司之间的劳务合同规定。公司之间的劳动合同规定。

副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。

其他高级管理人员协助总经理工作，并可根据总经理的委托行使职权。

第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时第一百四十六条高级管理人员执行公司职务，给

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人公司造成损失的，应当承担赔偿责任。员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增条款第一百四十七条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背

诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

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第七章监事会

第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起第一百四十九条公司在每一会计年度结束之日起

4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财4个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送

务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送

半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前并披露中期报告。

9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

和上海证券交易所报送季度财务会计报告。规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

37第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，将第一百五十条公司除法定的会计账簿外，将不另

不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账立账户存储。户存储。

第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应第一百五十一条公司分配当年税后利润时，应当

当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

比例分配的除外。股东会违反《公司法》及本章程规定向股东分配股东会违反《公司法》及本章程规定向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、理人员应当承担赔偿责任。

高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条公司的利润分配政策、决策程第一百五十四条公司的利润分配政策、决策程序

序和机制如下：和机制如下：

（一）基本原则（一）基本原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的的合理投资回报，并保持连续性和稳定性；公司优先合理投资回报，并保持连续性和稳定性；公司优先采采用现金分红的利润分配方式；现金股利政策目标为用现金分红的利润分配方式；现金股利政策目标为按按照本章程规定的现金分红的条件和要求进行分红。照本章程规定的现金分红的条件和要求进行分红。

当公司存在以下情形时，可以不进行利润分当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配：

配：5、最近一年审计报告为非无保留意见或带

1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意

续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；见；

2、资产负债率高于70%；6、资产负债率高于70%；

3、分红年度经营性现金流量净额或者现金流量7、分红年度经营性现金流量净额或者现金

38净额为负数；流量净额为负数；

4、公司当年未实现盈利或累计可分配利润为负8、公司当年未实现盈利或累计可分配利润数。为负数。

（二）利润分配形式及间隔期（二）利润分配形式及间隔期

公司采取现金、股票、二者相结合或其他合法的公司采取现金、股票、二者相结合或其他合法的

方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。具备现金分红条范围，不得损害公司持续经营能力。具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。

公司在符合本条规定的利润分配原则和条件的前公司在符合本条规定的利润分配原则和条件的前提下，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，提下，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司可以进行中期现金分红。

（三）现金分红条件及比例（三）现金分红条件及比例

除本条另有规定外，公司当年盈利且累计可分配除本条另有规定外，公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业利润的20%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还

还能力、投资者回报以及重大资金支出安排情况，区能力、投资者回报以及重大资金支出安排情况，区分分下列情形，提出差异化的现金分红政策和具体现金下列情形，提出差异化的现金分红政策和具体现金分分红比例：红比例：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所所占比例最低应达到80%；占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所所占比例最低应达到40%；占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区3、公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分，分，且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。除以现金股利与股票股利之和。

重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟

对外投资、收购或者购买设备、建筑物的累计支出达对外投资、收购或者购买设备、建筑物的累计支出达

39到或者超过公司最近一期经审计总资产的5%，且绝对到或者超过公司最近一期经审计总资产的5%，且绝对

值达到5000万元；或达到或者超过公司最近一期经值达到5000万元；或达到或者超过公司最近一期经

审计净资产的10%，且绝对值达到5000万元。审计净资产的10%，且绝对值达到5000万元。

（四）股票股利分配条件（四）股票股利分配条件

除本条另有规定外，在发放股票股利有利于公司除本条另有规定外，在发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以进行股票股利分配。全体股东整体利益时，可以进行股票股利分配。

（五）利润分配的研究论证（五）利润分配的研究论证

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比

例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公

司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。由，并披露。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，上市公股东会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道（包括但不限于股东热线电话、司应当通过多种渠道（包括但不限于股东热线电话、投资者关系互动平台、董秘信箱及邀请中小投资者参投资者关系互动平台、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。同时，应当提供现场、网络投票等方式关心的问题。同时，应当提供现场、网络投票等方式以方便股东参与股东会表决。以方便股东参与股东会表决。

（六）利润分配的决策机制（六）利润分配的决策机制

1、公司董事会审议通过利润分配方案后，利润1、公司董事会审议通过利润分配方案后，利润

分配方案方可提交股东会审议。董事会在审议利润分分配方案方可提交股东会审议。董事会在审议利润分配方案时须经全体董事过半数表决通过。配方案时须经全体董事过半数表决通过。

2、公司监事会应当对董事会制订的利润分配方2、股东会在审议利润分配方案时，须经出席股

案进行审议，并经全体监事过半数表决通过。东会的股东（含代理人）所持表决权的过半数表决通

3、股东会在审议利润分配方案时，须经出席股过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本

东会的股东（含代理人）所持表决权的过半数表决通的方案的，须经出席股东会的股东（含代理人）所持过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本表决权的三分之二以上通过。

的方案的，须经出席股东会的股东（含代理人）所持3、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案表决权的三分之二以上通过。时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上

404、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利制定具体的中期分红方案。

润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下（七）利润分配政策调整的决策机制制定具体的中期分红方案。公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和

（七）利润分配政策调整的决策机制长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由

公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议

长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议点，且不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发规定。

点，且不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关有关调整利润分配政策的议案经董事会审议通过规定。后提交股东会批准，并经出席股东会的股东或股东代有关调整利润分配政策的议案经董事会审议通过理人所持表决权的三分之二以上通过。

后提交股东会批准，并经出席股东会的股东或股东代涉及本条款内容修改的，应由出席股东会的股东理人所持表决权的三分之二以上通过。所持表决权的三分之二以上通过。

涉及本条款内容修改的，应由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百五十六条公司实行内部审计制度，配备第一百五十五条公司实行内部审计制度，明确内

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费审计监督。保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员删除条款的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增条款第一百五十六条公司内部审计机构对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

41新增条款第一百五十七条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增条款第一百五十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增条款第一百五十九条审计委员会与会计师事务所、国

家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增条款第一百六十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十八条公司聘用取得“从事证券相关第一百六十一条公司聘用符合《证券法》规定的业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他

产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

以续聘。

第一百五十九条聘用或者解聘承办公司审计业第一百六十二条聘用或者解聘承办公司审计业务

务的会计师事务所，应当经审计委员会全体成员过半的会计师事务所，应当经审计委员会全体成员过半数数同意后，提交董事会审议。同意后，提交董事会审议。

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决会不得在股东会决定前委任会计师事务所。定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，删除条款

以专人送出、信函、传真、电子邮件或其他方式进行。

第一百六十八条公司通知以专人送出的，由被第一百七十条公司通知以专人送出的，由被送达

送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真或

或电子邮件或网站发布方式发出的，发出日期为送达电子邮件或网站发布方式发出的，发出日期为送达日

42日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日日为送达日期。有关公告在公司网站和符合有关规定为送达日期。有关公告在公司网站和符合有关规定的的报刊上刊登。报刊上刊登。

第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通第一百七十一条因意外遗漏未向某有权得到通知

知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会会议及会议作出的决议并不因此无效。议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或第一百七十三条公司合并可以采取吸收合并或者者新设合并。新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。合并，合并各方解散。

公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或定的除外。

者股份。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之经董事会决议。

十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并时，合并各方的债第一百七十五条公司合并时，合并各方的债权、权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。继。

第一百七十六条公司依照本章程第一百五十三第一百七十八条公司依照本章程第一百五十二条

条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第五依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第四款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系

43日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

五十前，不得分配利润。公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露报刊内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到报刊上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相保。

应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规额。定的除外。

新增条款第一百七十九条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增条款第一百八十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十八条公司因下列原因解散：第一百八十二条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法

44请求人民法院解散公司。院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第一百八十三条公司有本章程第一百八十二条第

第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存存续。续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。过。

第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第第一百八十四条公司因本章程第一百八十二条第

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规

定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清清算。算。

清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。股东会决议另选他人的除外。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职第一百八十五条清算组在清算期间行使下列职

权：权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

45第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资

资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股股东会或者人民法院确认。东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社

会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。分配给股东。

第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务务的应当依法向人民法院申请宣告破产。的应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十五条公司清算结束后，清算组应当第一百八十九条公司清算结束后，清算组应当制

制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。司登记机关，申请注销公司登记。

第一百八十八条有下列情形之一的，公司应当第一百九十二条有下列情形之一的，公司将修改

修改章程：章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；不一致的；

（三）股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

46第一百九十二条释义第一百九十六条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东

东会的决议产生重大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

者其他安排，能够实际支配公司行为的人。者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制或者其他组织。

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关国家控股而具有关联关系。系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十三条董事会可依照章程的规定，制第一百九十七条董事会可依照章程的规定，制定订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十四条本章程以中文书写，其他任何第一百九十八条本章程以中文书写，其他任何语

语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省无锡工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版省无锡工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。章程为准。

第一百九十五条本章程所称“以上”、“以第一百九十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、内”、“以下”，都含本数；“过”“不满”、“以“低于”、“多于”不含本数。外”、“低于”、“多于”不含本数。

本事项尚需经过股东会审议，同时提请股东会授权公司管理层或其授权人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜，本次对《公司章程》修订内容最终以管理部门行政许可为准。

三、制定、修订公司治理制度的情况

根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司制定、修订了部分公司治理制度，具体情况如下：

/是否需提制定序号制度名称交股东会修订审议

471江苏新日电动车股份有限公司股东会议事规则修订是

2江苏新日电动车股份有限公司董事会议事规则修订是

3江苏新日电动车股份有限公司募集资金管理制度修订是

4江苏新日电动车股份有限公司董事会审计委员会工作细则修订否