证券代码：603788证券简称：宁波高发公告编号：2022-031

宁波高发汽车控制系统股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、

规范性文件的规定，参照《上市公司章程指引（2022年修订）》，结合公司实际情况，宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议

审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》部分条款进行了修订。具体修订内容如下：

宁波高发汽车控制系统股份有限公司章程修订对照表序原文现修订为号

第四十条股东大会是公司的权力第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计（一）决定公司经营方针和投资计划；划；

（二）决定公司在一年内购买或出（二）决定公司在一年内购买或出

1售资产超过公司最近一期经审计资产总售资产超过公司最近一期经审计资产总

额30%以上的事项；额30%以上的事项；

（三）决定单个项目投资额超过公（三）决定单个项目投资额超过公

司最近一期经审计净资产额30%以上的司最近一期经审计净资产额30%以上的固定资产投资项目；固定资产投资项目；

（四）决定交易涉及的资产总额达（四）决定交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计的总资产的30%到公司最近一期经审计的总资产的30%以上，或交易的成交金额达到公司最近以上，或交易的成交金额达到公司最近一期经审计的净资产的30%以上，或交一期经审计的净资产的30%以上，或交易标的年主营业务收入达到公司最近一易标的年主营业务收入达到公司最近一

个会计年度经审计主营业务收入的30%个会计年度经审计主营业务收入的30%以上，或交易产生的利润达到公司最近以上，或交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计的净利润的30%以一个会计年度经审计的净利润的30%以上，或交易标的年净利润占公司最近一上，或交易标的年净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上的个会计年度经审计净利润的30%以上的

对外投资、委托理财、委托贷款、租入对外投资、委托理财、委托贷款、租入

或租出资产、委托或者受托资产管理或或租出资产、委托或者受托资产管理或

业务经营、赠与或受赠资产、债权债务业务经营、赠与或受赠资产、债权债务

重组、签订许可使用合同、转让或者受重组、签订许可使用合同、转让或者受让研究与开发项目等事项；让研究与开发项目等事项；

（五）决定公司3000万元以上（含（五）决定公司3000万元以上（含连续12个月内发生的同标的同类关联连续12个月内发生的同标的同类关联交易累计）且占公司最近一期经审计净交易累计）且占公司最近一期经审计净

资产额5%以上的关联交易事项；资产额5%以上的关联交易事项；

（六）决定本章程第四十一条规定（六）决定本章程第四十一条规定的担保事项；的担保事项；

（七）选举和更换非由职工代表担（七）选举和更换非由职工代表担

任的公司董事、监事，决定有关董事、任的公司董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；监事的报酬事项；

（八）审议批准董事会的报告；（八）审议批准董事会的报告；

（九）审议批准监事会的报告；（九）审议批准监事会的报告；

（十）审议批准公司的年度报告、（十）审议批准公司的年度报告、财务预算方案、决算方案；财务预算方案、决算方案；

（十一）审议批准公司的利润分配（十一）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案和弥补亏损方案；

（十二）审议批准变更募集资金用（十二）审议批准变更募集资金用途事项；途事项；

（十三）审议批准股权激励计划；（十三）审议批准股权激励和员工（十四）审议单独或合并持有公司持股计划；3%以上股份的股东提出的临时提案；（十四）审议单独或合并持有公司

（十五）审议超越本章程明确的董3%以上股份的股东提出的临时提案；

事会决策权限的事项；（十五）审议超越本章程明确的董

（十六）对公司增加或者减少注册事会决策权限的事项；

资本做出决议；（十六）对公司增加或者减少注册

（十七）对发行公司债券做出决议；资本做出决议；

（十八）对公司合并、分立、解散（十七）对发行公司债券做出决议；和清算等事项做出决议；（十八）对公司合并、分立、解散

（十九）对公司聘用、解聘会计师和清算或者变更公司形式等事项做出决事务所做出决议；议；

（二十）修改本章程；（十九）对公司聘用、解聘会计师

（二十一）审议法律、行政法规、事务所做出决议；

部门规章或本章程规定应当由股东大会（二十）修改本章程；

决定的其他事项。（二十一）审议法律、行政法规、上述股东大会的职权不得通过授部门规章或本章程规定应当由股东大会权的形式由董事会或其他机构和个人决定的其他事项。

代为行使。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产10％的担保；期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净担保总额，超过公司最近一期经审计净

2

资产50%以后提供的任何担保；资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担（三）公司及其控股子公司对外提

保对象提供的担保；供的担保总额，超过公司最近一期经审

（四）连续十二个月内担保金额超计总资产30%以后提供的任何担保；

过公司最近一期经审计总资产的30％；（四）按照担保金额连续12个月内

（五）连续十二个月内担保金额超累计计算原则，超过公司最近一期经审过公司最近一期经审计净资产的50％计总资产30%的担保；

且绝对金额超过3000万元；（五）为资产负债率超过70%的担

（六）对股东、实际控制人及其关保对象提供的担保；

联人提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关

（七）上海证券交易所规定的其他联人提供的担保；

担保情形。（七）上海证券交易所规定的其他股东大会审议前款第（四）项担保担保情形。

事项时，必须经出席会议的股东所持表股东大会审议前款第（四）项担保决权的三分之二以上通过。事项时，必须经出席会议的股东所持表股东大会在审议为股东、实际控制决权的三分之二以上通过。

人及其关联人提供的担保议案时，该股股东大会在审议为股东、实际控制东或者受该实际控制人支配的股东，不人及其关联人提供的担保议案时，该股得参与该项表决，该项表决由出席股东东或者受该实际控制人支配的股东，不大会的其他股东所持表决权的半数以上得参与该项表决，该项表决由出席股东通过。大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第七十八条股东（包括股东代理第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益股东大会审议影响中小投资者利益

的重大事项时，对中小投资者表决应当的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。披露。

公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决

3权，且该部分股份不计入出席股东大会权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分股东买入公司有表决权的股份违反

之一以上有表决权股份的股东或者依照《证券法》第六十三条第一款、第二款

法律、行政法规或者国务院证券监督管规定的，该超过规定比例部分的股份在理机构的规定设立的投资者保护机构，买入后的三十六个月内不得行使表决可以作为征集人，自行或者委托证券公权，且不计入出席股东大会有表决权的司、证券服务机构，公开请求公司股东股份总数。委托其代为出席股东大会，并代为行使公司董事会、独立董事、持有百分提案权、表决权等股东权利。征集人应之一以上有表决权股份的股东或者依照当披露征集文件，公司应当予以配合。法律、行政法规或者国务院证券监督管禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股理机构的规定设立的投资者保护机构，东投票权。可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

独立董事发表了同意的独立意见。上述修订尚需股东大会审议批准。

特此公告。

宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会二零二二年九月十四日