星光农机:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于星光农机股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

关于

星光农机股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

预留授予相关事项之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二三年十月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第一章声明.................................................3

第二章释义.................................................5

第三章基本假设...............................................6

第四章本激励计划履行的审批程序.......................................7

第五章本次限制性股票的预留授予情况.....................................9

一、限制性股票预留授予的具体情况......................................9

二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况说明.............10

第六章本次限制性股票授予条件说明.....................................11

一、限制性股票授予条件..........................................11

二、董事会对授予条件成就的情况说明....................................11

第七章独立财务顾问的核查意见.......................................13

2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第一章声明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任星光农机股份有限公司（以下简称“星光农机”、“上市公司”或“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和

规范性文件的有关规定，在星光农机提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供星光农机全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由星光农机提供，星光农机已

向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依

据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、

法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；星光农机及有关各方提供的文件资料

真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相

关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全

本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《星光农机股份有限公司2023年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对星光农

机的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第二章释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项释义内容

星光农机、上市公司、公司、指星光农机股份有限公司本公司

本次激励计划、本激励计划、指星光农机股份有限公司2023年限制性股票激励计划

《激励计划》《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于星光农机股本独立财务顾问报告指份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、本独立财务指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司顾问

激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部限制性股票指分权利受到限制的公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公激励对象指司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心团队人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象授予价格指获得公司股份的价格

本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限售期指限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有解除限售期指的限制性股票解除限售并可上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所解除限售条件指必需满足的条件从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或有效期指回购注销完毕之日止中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《星光农机股份有限公司章程》

元指人民币元，中华人民共和国法定货币单位

5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、星光农机提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第四章本激励计划履行的审批程序

一、2023年3月23日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<星光农机股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<星光农机股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于<星光农机股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<星光农机股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益发表了明确意见。

二、2023年3月24日至2023年4月3日，公司对拟首次授予激励对象的姓

名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年4月4日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》。

三、2023年4月10日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<星光农机股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<星光农机股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》；同时，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年4月11日披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

四、2023年4月26日，公司分别召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意

7上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告见，监事会发表了核查意见。

五、2023年6月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办理完成本次激励计划的首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股票合计17119000股，首次授予激励对象人数为107人，公司总股本由260000000股增加至277119000股。

六、2023年10月27日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对预留部分限制性股票的授予发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

8上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第五章本次限制性股票的预留授予情况

一、限制性股票预留授予的具体情况

（一）预留授予日：2023年10月30日

（二）预留授予数量：30.00万股

（三）预留授予人数：1人

（四）预留授予价格：4.33元/股

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

（六）本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制

性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。

授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售期解除限售安排解除限售比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的

第一个解除限售期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起40%

24个月内的最后一个交易日当日止

自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的

第二个解除限售期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起30%

36个月内的最后一个交易日当日止

自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的

第三个解除限售期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起30%

48个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

（七）预留授予激励对象名单及授予情况

9上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

获授的限制性占本次激励计划拟占授予时股本总姓名职务股票数量授出权益数量的比额比例（万股）例中层管理人员及核心团队人员

30.001.72%0.11%

（1人）

合计30.001.72%0.11%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均累计未超过公司

股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。

2、本次激励计划预留部分授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上

股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、本次激励计划预留部分剩余160.70万股限制性股票不再授予并作废失效。

4、上述“占本次激励计划拟授出权益数量的比例”计算时分母为首次授予登记的17119000股与本次

预留授予的300000股之和。

二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况说明

根据公司《激励计划》的规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司于2023年4月26日召开了公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》等议案，预留授予限制性股票数量由100.00万股调整为190.70万股。本次授予预留部分限制性股票30.00万股，预留授予激励对象人数为1人，剩余160.70万股预留部分限制性股票不再授予并作废失效。

除上述事项外，本次激励计划预留授予事项与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。

10上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第六章本次限制性股票授予条件说明

一、限制性股票授予条件

根据《管理办法》及本次激励计划的规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，满足授予条件的具体情况如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；