证券代码：603789证券简称：星光农机公告编号：2023-059
星光农机股份有限公司
关于修改《公司章程》并办理工商变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议
审议通过了《关于修改<公司章程>并办理工商变更的议案》，同意公司对《公司章程》部分条款进行修改。
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改。本次修改《公司章程》的具体情况如下：
原条款修改后条款
第一百〇四条第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内披露有关情况。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞职导致公司董事会低法定最低人数或独立董事辞职导致独立于法定最低人数或独立董事辞职导致
董事人数少于董事会成员的1/3或独立董独立董事人数少于董事会成员的1/3或独事中没有会计专业人士时在改选出的董立董事中没有会计专业人士时公司应当
事就任前原董事仍应当依照法律、行政在60日内完成补选在改选出的董事就
法规、部门规章和本章程规定履行董事任前原董事仍应当依照法律、行政法职务。规、部门规章和本章程规定履行董事职除前款所列情形外董事辞职自辞职务。
报告送达董事会时生效。除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百二十四条第一百二十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以代表1/10以上表决权的股东、1/3
上董事或者监事会、总经理、董事长、1/2以上董事或者监事会、总经理、董事长、以上独立董事可以提议召开董事会临时过半数独立董事可以提议召开董事会临会议。董事长应当自接到提议后10日内时会议。董事长应当自接到提议后10日召集和主持董事会会议。内召集和主持董事会会议。
第一百三十五条第一百三十五条提名委员会由3名董事组成其中独提名委员会由3名董事组成其中独立董事应不少于2名并由独立董事担任立董事应不少于2名并由独立董事担任召集人。委员会主要职责是:召集人。提名委员会负责拟定董事、高级
(一)根据公司经营活动情况、资产规管理人员的选择标准和程序，对董事、高
模和股权结构对董事会的规模和级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
构成向董事会提出建议;审核，并就下列事项向董事会提出建议:
(二)研究董事、总经理及其他高级管(一)提名或任免董事；
理人员的选任或聘任标准和程序并向董(二)聘任或解聘高级管理人员；
事会提出建议;(三)法律、行政法规、中国证监会、
(三)广泛搜寻合格的董事、总经理人上海证券交易所及《公司章程》规定的其选;他事项。
(四)在董事会换届选举时向本届董
事会提出下一届董事会候选人的建议;
(五)在总经理聘期届满时向董事会
提出新聘总经理候选人的建议;
(六)对董事、总经理及其他高级管理人员的工作情况进行评估在必要时根据
评估结果提出更换董事、总经理或其他高
级管理人员的意见或建议;
(七)法律、法规、《公司章程》规定或授权的其他事宜。
第一百三十六条第一百三十六条薪酬与考核委员会由3名董事组成薪酬与考核委员会由3名董事组成其中独立董事应不少于2名并由独立董其中独立董事应不少于2名并由独立董事担任召集人。委员会主要职责是:事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制
(一)根据董事及高级管理人员管理岗定董事、高级管理人员的考核标准并进行
位的主要范围、职责、重要性以及其他相考核，制定、审查董事、高级管理人员的关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会或方案;提出建议：
(二)薪酬计划或方案主要包括但不限(一)董事、高级管理人员的薪酬；
于绩效评价标准、程序及主要评价体系(二)制定或变更股权激励计划、员工
奖励和惩罚的主要方案和制度等;持股计划，激励对象获授权益、行使权益
(三)审查公司董事(包括非独立董事)条件成就；
及高级管理人员的履行职责情况并对其进(三)董事、高级管理人员在拟分拆所
行年度绩效考评;属子公司安排持股计划；
(四)负责对公司薪酬制度执行情况进(四)法律法规、上海证券交易所相关
行监督;规定及公司章程规定的其他事项。
(五)董事会授权的其他事宜。
第一百三十七条第一百三十七条
审计委员会由3名董事组成其中独审计委员会由3名董事组成，其中独立董事应不少于2名独立董事中至少有立董事应不少于2名独立董事中至少有
1名会计专业人士并由该会计专业人士1名会计专业人士并由该会计专业人士担任召集人。委员会主要职责是:担任召集人。审计委员会负责审核公司财
(一)提议聘请或更换外部审计机构;务信息及其披露、监督及评估内外部审计
(二)监督公司的内部审计制度及其实工作和内部控制，下列事项应当经审计委
施;员会全体成员过半数同意后，提交董事会
(三)负责内部审计与外部审计之间的审议：
沟通;(一)披露财务会计报告及定期报告
(四)审查公司的财务信息及其披露;中的财务信息、内部控制评价报告；
(五)审查公司内控制度对重大关联(二)聘用或者解聘承办公司审计业
交易进行审计;务的会计师事务所；
(六)公司董事会授予的其他事宜。(三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五)法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第一百七十一条第一百七十一条
公司的利润分配政策为:公司的利润分配政策为:
…………
(三)利润分配的决策程序和机制(三)利润分配的决策程序和机制1.董事会1.董事会董事会在利润分配方案论证过程中董事会在利润分配方案论证过程中
通过投资者关系互动平台、投资者电话咨通过投资者关系互动平台、投资者电话咨
询等途径汇总整理股东、中小投资者的询等途径汇总整理股东、中小投资者的意见和建议并结合考虑公司持续经营能意见和建议并结合考虑公司持续经营
力、资金供给和需求情况。能力、资金供给和需求情况。
董事会在利润分配方案论证过程中董事会在利润分配方案论证过程中
需与独立董事充分讨论;公司董事会通过需与独立董事充分讨论;公司董事会通利润分配预案需经全体董事过半数表决过利润分配预案需经全体董事过半数
通过并经1/2以上独立董事表决通过独表决通过并经1/2以上独立董事表决通立董事应当对利润分配预案发表独立意过。
见。独立董事可以征集中小股东的意见独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案并直接提交董事会审议。
提出分红提案并直接提交董事会审议。…………3.股东大会
3.股东大会董事会及监事会通过利润分配预案
董事会及监事会通过利润分配预案后利润分配预案需提交公司股东大会
后利润分配预案需提交公司股东大会审审议并由出席股东大会的股东(包括股
议并由出席股东大会的股东(包括股东东代理人)所持表决权的过半数通过。审代理人)所持表决权的过半数通过。审议利议利润分配预案的股东大会应当在现场润分配预案的股东大会应当在现场投票之投票之外向股东提供网络投票通道。
外向股东提供网络投票通道。股东大会对现金分红具体方案进行股东大会对现金分红具体方案进行审审议时应当通过多种渠道主动与股东
议时应当通过多种渠道主动与股东特别特别是中小股东进行沟通和交流(包括但
是中小股东进行沟通和交流(包括但不限不限于提供网络投票表决、邀请中小股东
于提供网络投票表决、邀请中小股东参会参会等方式)充分听取中小股东的意见
等方式)充分听取中小股东的意见和诉和诉求并及时答复中小股东关心的问求并及时答复中小股东关心的问题。题。
公司不进行现金分红时董事会应就不公司不进行现金分红时董事会应就
进行现金分红的具体原因、公司留存收益不进行现金分红的具体原因、公司留存收的确切用途及预计投资收益等事项进行专益的确切用途及预计投资收益等事项进项说明经独立董事发表意见后提交股东行专项说明提交股东大会审议并在大会审议并在指定媒体上予以披露。指定媒体上予以披露。
…………增加第二百一十条
本章程未尽事宜，公司依照有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件，以及公司的股东大会决议或其他相关规则制度的规定执行；本章程如与有关法
律、行政法规的规定相抵触时，依照该等法律、行政法规的规定执行。
由于本次章程修订存在新增条款的情况，导致章程条款序号变化，因此将对章程部分条款序号进行同步更新。
除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。
本次修订公司章程事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层根据市场监督管理部门要求办理上述工商变更登记等相关事项，最终变更内容以工商登记机关核准为准。
特此公告。
星光农机股份有限公司董事会
2023年11月30日
