星光农机股份有限公司
独立董事工作制度
（2023年11月修订）
第一章总则
第一条为进一步完善星光农机股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构强化对内部董事及经理层的约束和激励机制保护中小股东及利益相关者的权益规
范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)等法律、
法规、规范性文件以及《星光农机股份有限公司章程》(以下简称《“公司章程》”)等有关规定结合公司的实际情况特制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与公司及其主要股东、实
际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所业务
规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第四条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日，除按规定出席股东大
1会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期
获取公司运营情况等资料、听取公司管理层汇报、与内部审计机构负责人和
承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式切实履行职责。
第五条公司董事会成员中至少要有1/3的独立董事独立董事中至少包括1名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
(一)具有注册会计师执业资格；
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
(三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
5年以上全职工作经验。
第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形由
此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时公司应按规定补足独立董事人数。
第二章任职资格
第七条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
独立董事应当符合下列条件:
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第八条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
2经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第八条独立董事必须保持独立性下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系;
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5
名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;
(五)与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形之一的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“附属企业”，指受相关主体直接或者间接控制的企业；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
3子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》
或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
本条第一款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第九条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列情形及不良记录：
(一)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满的；
(三)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
(四)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
(五)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
(六)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
(七)存在重大失信等不良记录；
(八)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
(九)中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。
第三章提名、选举、聘任
4第十条公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提
出独立董事候选人并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构（与“公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东”以下合称“提名人”）可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况并就其是否符合任职条件和任职资格、
履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺被提名人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所
相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
第十二条董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时通过上海证券交易所公司业务管理系统提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》
等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满可以连选连任但是
5连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发
生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告生效之前，拟辞职的独立董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责，但存在本制度另有规定的除外。
第十五条独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董
事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第四章职权与履职方式
第十六条独立董事履行下列职责：
6(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二)对本制度第十七条、第二十五条、第二十六条、第二十七条所列公司与控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会及《公司章程》规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会及《公司章程》规定的其他事项。
第十八条独立董事除具有《公司法》及其他有关法律法规赋予董事的职权外还具有
以下特别权利:
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；
(二)向董事会提请召开临时股东大会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会及《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权应当经全体独立董事过半数同意。
7独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条董事会会议召开前，独立董事可以与公司董事会秘书进行沟通，就拟审议事
项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。公司董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席董事会会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十一条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条独立董事应当持续关注本制度第十七条、第二十五条、第二十六条、第二十
七条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十三条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十七条、第十八条第一款第（一）项至第（三）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
8第二十四条公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会。审计委员会成员应
当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二十五条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十六条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)提名或者任免董事；
(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十七条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
9向董事会提出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十八条独立董事应当在公司董事会专门委员会中依照法律、行政法规、中国证监会
规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十九条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
(一)重大事项的基本情况；
(二)发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
(三)重大事项的合法合规性；
10(四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
(五)发表的结论性意见，对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。
前述独立意见应当与公司相关公告同时披露。
第三十一条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十二条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十三条出现下列情形之一的独立董事应当及时向中国证监会、上海证券交易所及公
司所在地证监会派出机构报告:
(一)被公司免职本人认为免职理由不当的;
(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形致使独立董事辞职的;
(三)董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的;
(四)对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
后董事会未采取有效措施的;
(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的应当于披露前向上海证券交易所报告经上海证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
第三十四条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露述职报告应当包括下列内
容:
(一)全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
11(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
(三)对本制度第十七条、第二十五条、第二十六条、第二十七条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状
况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
(五)与中小股东的沟通交流情况；
(六)在公司现场工作的时间、内容等情况；
(七)履行职责的其他情况。
第三十五条独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的应当及时向董事会和上海证券交易所报告。
第三十六条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第三十七条为保证独立董事有效行使职权公司应当为独立董事提供必要的条件:
(一)公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事
有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况、提供资料、组织或配合独立董事实地考察。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况；
(二)公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关
会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。2名或2名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开；
(三)公司应当提供独立董事履行职责所必要的工作条件和人员支持，指定董
12事会办公室、董事会秘书等专门部分和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人
员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专业意见；
(四)独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录。仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会或者上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会、上海证券交易所报告；
(五)独立董事聘请专业机构及其他行使职权时所需的费用应当由公司承担；
(六)公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订预案，股东大会审议通过。前述独立董事津贴的标准需在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益；
(七)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第五章附则
第三十八条本工作制度未尽事宜按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行;如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时以
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十九条本工作制度自2024年1月1日起生效并施行，修改时自公司股东大会审议通过之日起生效并施行。
第四十条本工作制度解释权属于公司董事会。
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