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关于星光农机股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书

致:星光农机股份有限公司

敬启者:

上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受星光农机股份有限公司(以下简称“星光农机”或“公司”)委托,指派蔡若思律师、刘禹箫律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《星光农机股份有限公司 2023年限制性股票激励计划》(以下简称“《2023年激励计划》”)的有关规定，就公司2023年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)回购注销部分限制性股票(以下简称“本次回购注销”)有关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核查和验证。

本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述，且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确;(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实，且全部事实真实、准确、完整;(3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整，所提供有关文件、资料的复印件与原件相符;(4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次回购注销有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担相应法律责任。

本法律意见书仅供星光农机为本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为星光农机本次回购注销事项的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告，并对本法律意见书内容依法承担责任。

基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下:

一、本次回购注销的批准和授权

（一）公司于2023年4月10日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<星光农机股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<星光农机股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案，授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜，包括授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回

购注销，终止本次激励计划、修改《公司章程》以及办理公司注册资本的变更登记等。

(二) 2025年4月28日，公司分别召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》，因本次激励计划首次授予限制性股票的2名激励对象因个人原因主动离职，不再符合激励对象条件，因此公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计22,200股限制性股票进行回购注销；同时，因本次激励计划首次及预留授予的限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司将对除离职人员外其余激励对象已获授但不符合解除限售条件的合计5,214,600股限制性股票进行回购注销。

(三）经本所律师核查，星光农机已于2025年4月30日在指定媒体披露《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，自披露该公告之日起45日内，公司未接到相关债权人要求提前清偿债务或提供担保的要求。

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已按照其进行阶段履行了有关法律、法规和规范性文件所规定的程序，本次回购注销尚须根据《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理与本次回购注销相关的工商变更登记手续。

二、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的原因、数量

经本所律师核查，根据《2023年激励计划》的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，在情况发生之日起，其已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。根据公司的确认，本次激励计划首次授予限制性股票的2 名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司拟对上述激励对象已获授但尚未

解除限售的合计22,200股限制性股票进行回购注销。

经本所律师核查，根据《2023年激励计划》的相关规定，本次激励计划第二个解除限售期的公司层面的业绩考核目标为：公司需满足下列两个条件之一:(1)以公司2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率及2024年营业收入增长率合计不低于150%;(2)公司2024年度净利润不少于1,500万元。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《星光农机股份有限公司审计报告》(上会师报字(2025)第 6319号)及公司的确认，公司第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司将对除离职人员外其余激励对象已获授但不符合解除限售条件的5,214,600股限制性股票进行回购注销，其中包括首次授予限制性股票5,124,600 股及预留授予限制性股票90,000股。

综上所述，本次回购注销的限制性股票共计5,236,800股。

（二）本次回购注销的价格

经本所律师核查，根据《2023年激励计划》、公司于2025年4月28日分别召开的第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议所审议通过的《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》及公司的确认，本次激励计划首次授予部分的限制性股票回购价格除2名离职人员按照授予价格确定为4.69元/股，其他激励对象回购价格为4.69元/股加上银行同期存款利息之和，预留授予部分的限制性股票回购价格为4.33元/股加上银行同期存款利息之和。

(三）本次回购注销的日期

经本所律师核查，并根据公司的确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司开设了回购专用证券账户，并递交了与本次回购注销相关的申请,预计本次回购注销的5,236,800股限制性股票将于2026年2月3日完成注销。

(四）本次回购注销后公司的股本变动情况

经本所律师核查，根据星光农机提供的文件资料及其确认，本次回购注销完成后，公司股本变动情况如下:

单位：股

股份类别 本次回购注销前的股份数量 本次回购注销的股份数量 本次回购注销后的股份数量

有限售条件的流通股 10,451,400 5,236,800 5,214,600

无限售条件的流通股 260,000,000 0 260,000,000

合计 270,451,400 5,236,800 265,214,600

基于上述核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《2023年激励计划》的相关规定。

三．结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已按照其进行阶段履行了有关法律、法规和规范性文件所规定的程序，本次回购注销尚须根据《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理与本次回购注销相关的工商变更登记手续；本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《2023年激励计划》的相关规定。

(以下无正文，为签署页)

(本页无正文，为《上海市通力律师事务所关于星光农机股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书》之签字盖章页)

本法律意见书正本一式贰份。

上海市通力律师事务所

事务所负责人

韩 炯 律师

经办律师

蔡若思 律币

刘禹箫 律师

二〇二六年二月二日