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上海市通力律师事务所关于星光农机股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书

致:星光农机股份有限公司

上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受星光农机股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派本所刘禹箫律师、卓海萍律师(以下简称“本所律师”)根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件(以下统称“法律、法规和规范性文件”)及《星光农机股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定就公司 2026 年第一次临时股东会(以下简称“本次股东会”)相关事宜出具法律意见。

本所律师已经对公司提供的与本次股东会有关的法律文件及其他文件、资料予以了核查、验证。在进行核查验证过程中，公司已向本所保证，公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合法律、法规和规范性文件及公司章程的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所及本所律师依据法律、法规和规范性文件及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在此基础上，本所律师出具法律意见如下:

一、关于本次股东会的召集、召开程序

根据公司公告的《星光农机股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》(以下简称“会议公告”)，公司董事会已于本次股东会召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司董事会已在会议公告等文件中载明了本次股东会召开的时间、地点、股权登记日等事项，并在会议公告中列明了提交本次股东会审议的议案。

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于2026 年1月5日14:00在浙江省湖州市和孚镇星光大街1699号公司会议室召开；本次股东会采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为2026年1月5日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的时间为2026年1月5日的9:15至15:00。

基于上述核查，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。

二、关于出席本次股东会人员资格、召集人资格

本次股东会由公司董事会召集。根据公司提供的出席本次股东会股东及股东代理人统计资料和相关验证文件，以及本次现场及网络投票的合并统计数据，参加本次股东会现场会议及网络投票的股东及股东代理人共计151人，代表公司有表决权的股份数为66,697,482股，约占公司有表决权股份总数的24.6615%。公司部分董事和高级管理人员现场出席/列席了本次股东会。

基于上述核查，本所律师认为，本次股东会的出席会议人员资格、本次股东会的召集人资格均合法有效。

三．关于本次股东会的表决程序、表决结果

本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式对会议公告中列明的议案进行了表决。出席现场会议的股东、股东代表(或委托代理人)以记名投票的方式对会议公告中列明的议案进行了表决，公司按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的程序进行计票、监票。

公司通过上海证券交易所交易系统、上海证券交易所互联网投票平台向股东提供网络投票平台。网络投票结束后，上海证券交易所提供了本次股东会的统计数据。

本次股东会投票表决结束后，公司根据相关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。本次股东会的表决结果如下:

1．审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》

（1）与星光农业的关联交易

表决情况：同意49,027,692股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.4820%；反对1,235,530股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.4566%；弃权30,860 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0614%。

其中，中小股东表决情况：同意4,877,860股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的79.3890%；反对1,235,530股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的20.1087%；弃权30,860股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.5023%。

(2）与中城工业及其控制下的主体的关联交易

表决情况：同意21,419,360股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的94.9960%；反对1,126,930股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的4.9980%；弃权1,360 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0060%。

其中，中小股东表决情况：同意5,015,960股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的81.6367%；反对1,126,930股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的18.3412%；弃权1,360股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0221%。

根据现场投票和网络投票的汇总表决结果，会议通知中列明的议案已获本次股东会审议通过。本次股东会议案中涉及关联交易的议案，相关关联股东均已回避未参加表决;涉及影响中小投资者重大利益事项的议案已对中小投资者的投票情况单独统计。

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次股东会的表决结果合法有效。

四．关于本次股东会的结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，出席会议人员资格、本次股东会召集人资格均合法有效,本次股东会的表决程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次股东会的表决结果合法有效。

本所同意将本法律意见书作为星光农机股份有限公司 2026 年第一次临时股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本法律意见书正本贰份，并无任何副本。

上海市通力律师事务所

事务所负责人

韩 焖 律师

经办律师

刘禹箫 律师 文,

卓海萍 律师 卓海萍

二〇二六年一月五日