附件：

星光农机股份有限公司章程（2025年10月修订）

修订对照表

原条款修改后条款

第一条为维护星光农机股份有限公司(以下第一条为维护星光农机股份有限公司(以

简称“公司”)、股东和债权人的合法权益规下简称“公司”)、股东、职工和债权人的范公司的组织和行为根据《中华人民共和国合法权益规范公司的组织和行为根据公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以

《上市公司治理准则》、《上海证券交易所下简称“《证券法》”)、《上市公司治理股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)准则》、《上海证券交易所股票上市规则》

和其他有关规定制订本章程。(以下简称“《上市规则》”)和其他有关规定制订本章程。

第八条总经理为公司的法定代表人。第八条总经理为公司的法定代表人。

总经理辞任视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的由公司承担民事责任。公司承担民事责任后依照法律或者本章程的规定可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份股东第十条公司全部资产分为等额股份股以其认购的股份为限对公司承担责任公司东以其认购的股份为限对公司承担责任以其全部资产对公司的债务承担责任。公司以其全部财资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起即成为第十一条本公司章程自生效之日起即规范公司的组织与行为、公司与股东、股东成为规范公司的组织与行为、公司与股东、与股东之间权利义务关系的具有法律约束力股东与股东之间权利义务关系的具有法律

的文件对公司、股东、董事、监事、总经理约束力的文件对公司、股东、董事、监事、和其他高级管理人员具有法律约束力的文总经理和其他高级管理人员具有法律约束件。依据本章程股东可以起诉股东股东可力的文件。依据本章程股东可以起诉股东以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其管理人员股东可以起诉公司公司可以起他高级管理人员股东可以起诉公司公司

诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他理人员。高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称其他高级管理人员

指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、人。财务负责人和本章程规定的其他人员。

第十六条公司股份的发行实行公平、公正第十七条公司股份的发行实行公平、公的原则同种类的每一股份应当具有同等权正的原则同种类类别的每一股份应当具利。有同等权利。

同次发行的同种类股票每股的发行条件和同次发行的同类别种类股份票每股的发

价格应当相同;任何单位或者个人所认购的行条件和价格应当相同;任何单位或者个股份每股应当支付相同价额。人认购人所认购的股份每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票以人民币标明第十八条公司发行的股票面额股以人面值。每股面值为人民币1元。民币标明面值。每股面值为人民币1元。

第十八条公司发行的股份在中国证券登第十九条公司发行的股份在中国证券

记结算有限责任公司上海分公司集中存管。登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“证券登记结算机构”)集中存管。

第十九条公司发起人为湖州新家园投资管第二十条公司发起人为湖州新家园投资

理有限公司、钱菊花、章沈强、深圳市达晨管理有限公司、钱菊花、章沈强、深圳市达

创恒股权投资企业(有限合伙)、深圳市达晨创晨创恒股权投资企业(有限合伙)、深圳市达

泰股权投资企业(有限合伙)、深圳市达晨创瑞晨创泰股权投资企业(有限合伙)、深圳市达

股权投资企业(有限合伙)、肖冰、北京华晨成晨创瑞股权投资企业(有限合伙)、肖冰、北

长股权投资基金(有限合伙)、浙江领庆创业投京华晨成长股权投资基金(有限合伙)、浙江

资有限公司、浙江红十月投资合伙企业(有限领庆创业投资有限公司、浙江红十月投资合合伙)。公司成立时发起人将其持有原湖州星伙企业(有限合伙)。公司成立时发起人将其光农机制造有限公司股权所对应净资产按照持有原湖州星光农机制造有限公司股权所

1:0.54127144633折为公司股份。折股后公对应净资产按照1:0.54127144633折为公司

司各发起人的认购股份数和出资比例如下:股份。折股后公司各发起人的认购股份数……和出资比例如下:

……

公司设立时发行的股份总数为15000万股、面额股的每股金额为1元。

第二十条公司股份总数为26521.46万股第二十一条公司已发行的股份总数为均为普通股。26521.46万股均为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司(包括公司第二十二条公司或者公司的子公司(包括

的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份补偿或贷借款等形式对购买或者拟购买的人提供任何资助。公司股份的人提供任何资助为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益经股东会决议或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议公

司或者公司的子公司(包括公司的附属企

业)可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助但财务资助的累计总

额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要第二十三条公司根据经营和发展的需要

依照法律、法规的规定经董事会、股东大会依照法律、法规的规定经董事会、股东大

分别作出决议可以采用下列方式增加资本:会股东会分别作出决议可以采用下列方

(一)公开发行股份;式增加资本:

(二)非公开发行股份;(一)公开向不特定对象发行股份;

(三)向现有股东派送红股;(二)非公开向特定对象发行股份;

(四)以公积金转增股本;(三)向现有股东派送红股;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准(四)以公积金转增股本;的其他方式。(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准规定的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下可以依照第二十五条公司在下列情况下可以依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定法律、行政法规、部门规章和本章程的规定

收购本公司的股份:收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;(三)将股份用于员工持股计划或者股权激

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立励;

决议持异议要求公司收购其股份的;(四)股东因对股东大会股东会作出的公司

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股合并、分立决议持异议要求公司收购其股

票的公司债券;份的;

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。(五)将股份用于转换公司发行的可转换为

除上述情形外公司不得收购本公司股份。股票的公司债券;

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司收购本公司股份可以通第二十六条公司收购本公司股份可以

过公开的集中交易方式，或者法律法规和中通过公开的集中交易方式或者法律法规国证监会认可的其他方式进行。和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、公司因本章程第二十四五条第一款第(三)

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式公司股份的应当通过公开的集中交易方进行。式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一第二十七条公司因本章程第二十四五条

款第(一)项、第（二）项规定的情形收购本公第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购司股份的应当经股东大会决议。公司因本章本公司股份的应当经股东大会股东会决

程第二十四条第一款第（三）项、第（五）议。公司因本章程第二十四五条第一款第

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购的，可以依照本章程的规定或者股东大会的本公司股份的可以依照本章程的规定或授权，经三分之二以上董事出席的董事会会者股东大会股东会的授权经三分之二以议决议。上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十四条第一款规定收购本公司公司依照第二十四五条第一款规定收购本

股份后属于第(一)项情形的应当自收购之公司股份后属于第(一)项情形的应当自

日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第

形的应当在6个月内转让或者注销;属于第(四)项情形的应当在6个月内转让或者注

（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形公司合计持有的本公司股份数不得超过本公的公司合计持有的本公司股份数不得超

司已发行股份总额的10%，并应当在三年内过本公司已发行股份总额数的10%并应转让或者注销。当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份可以应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股票份质押权的标的。作为质押权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份自第三十条发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证发行股份前已发行的股份自公司股票在券交易所上市交易之日起1年内不得转让。证券交易所上市交易之日起1年内不得转公司董事、监事和高级管理人员应当向公司让。

申报所持有的本公司股份及其变动情况在公司董事、监事和高级管理人员应当向公司

任职期间内每年转让的股份不得超过其所申报所持有的本公司的股份(含优先股股份)

持本公司股份总数的25%。及其变动情况在就任时确定的任职期间公司董事、监事和高级管理人员所持本公司内每年转让的股份不得超过其所持本公

股份在下列情形下不得转让:司同一类别股份总数的25%。

(一)公司股票上市交易之日起1年内;公司董事、监事和高级管理人员所持本公司

(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年股份在下列情形下不得转让:

内;(一)公司股票上市交易之日起1年内;

(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年

内不转让并在该期限内的;内;

(四)法律、法规、中国证监会和上海证券交易(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期

所规定的其他情形。限内不转让并在该期限内的;(四)法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司董事、监事、高级管理人

持有本公司股份百分之五以上的股东，将其员、持有本公司股份百分之五以上的股东，持有的本公司的股票或者其他具有股权性质将其持有的本公司的股票或者其他具有股

的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者后六个月内又买入，由此所得收益归本公司在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归所有，本公司董事会将收回其所得收益。但本公司所有，本公司董事会将收回其所得收是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股有百分之五以上股份，以及有国务院证券监票而持有百分之五以上股份，以及有国务院督管理机构规定的其他情形的除外。证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的人股东持有的股票或者其他具有股权性质证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及用他人账户持有的股票或者其他具有股权性利用他人账户持有的股票或者其他具有股质的证券。权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起司的利益以自己的名义直接向人民法院提诉讼。起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负公司董事会不按照本条第一款的规定执行有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构凭证建立股东名册股东名册是证明股东持提供的凭证建立股东名册股东名册是证有公司股份的充分证据。股东按其所持有股明股东持有公司股份的充分证据。股东按其份的种类享有权利承担义务;持有同一种所持有股份的种类类别享有权利承担义

类股份的股东享有同等权利承担同等义务;持有同一种类类别股份的股东享有同务。等权利承担同等义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东大会股东会、分

清算及从事其他需要确认股东身份的行为时配股利、清算及从事其他需要确认股东身份由董事会或股东大会召集人确定股权登记日的行为时由董事会或者股东大会股东会股权登记日登记在册的股东为享有相关权益召集人确定股权登记日股权登记日收市的股东。后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利:第三十四条公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其(一)依照其所持有的股份份额获得股利和

他形式的利益分配;其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者东代理人参加股东大会并行使相应的表决委派股东代理人参加股东大会股东会并

权;行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督提出建议或者(三)对公司的经营进行监督提出建议或者

质询;质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份;让、赠与或者质押其所持有的股份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、(五)查阅、复制本章程、股东名册、公司债

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事券存根、股东大会股东会会议记录、董事会

会会议决议、财务会计报告;会议决议、监事会会议决议、财务会计报告

(六)公司终止或者清算时按其所持有的股符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、份份额参加公司剩余财产的分配;会计凭证;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持(六)公司终止或者清算时按其所持有的股

异议的股东要求公司收购其股份;份份额参加公司剩余财产的分配;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定(七)对股东大会股东会作出的公司合并、分的其他权利。立决议持异议的股东要求公司收购其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息第三十五条股东提出要求查阅前条所述有或者索取资料的应当向公司提供证明其持有关信息或者索取资料的应当向公司提供证公司股份的种类以及持股数量的书面文件公明其持有公司股份的种类以及持股数量的书司经核实股东身份后按照股东的要求予以提面文件公司经核实股东身份后按照股东的供。要求予以提供、复制公司有关材料的应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容第三十六条公司股东大会股东会、董事会

违反法律、行政法规的无效。决议内容违反法律、行政法规的股东有权股东大会、董事会的会议召集程序、表决方请求人民法院认定无效。

式违反法律、行政法规或者本章程或者决议股东大会股东会、董事会的会议召集程序、

内容违反本章程的股东有权自决议作出之表决方式违反法律、行政法规或者本章程日起60日内请求人民法院撤销。或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。但是股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的

公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务充分说明影响并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的公司股东

会、董事会的决议不成立:

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行

表决;

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者

所持表决权数;(四)同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、务时违反法律、行政法规或者本章程的规定高级管理人员执行公司职务时违反法律、行给公司造成损失的连续180日以上单独或政法规或者本章程的规定给公司造成损

合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请失的连续180日以上单独或者合并计持有

求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司1%以上股份的股东有权书面请求监事

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程会审计委员会向人民法院提起诉讼;监事

的规定给公司造成损失的前述股东可以会审计委员会执行公司职务时违反法律、行书面请求董事会向人民法院提起诉讼。政法规或者本章程的规定给公司造成损监事会、董事会收到前款规定的股东书面请失的前述股东可以书面请求董事会向人求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起民法院提起诉讼。

30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即监事会审计委员会、董事会收到前款规定的

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收害的前款规定的股东有权为了公司的利益到请求之日起30日内未提起诉讼或者情

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的到难以弥补的损害的前款规定的股东有

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规权为了公司的利益以自己的名义直接向人定向人民法院提起诉讼。民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事(如有)、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会(如有)、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的按照本条第一

款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务:第四十条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股

(三)除法律、法规规定的情形外不得退股;金款;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股(三)除法律、法规规定的情形外不得退股

东的利益公司股东滥用股东权利给公司或抽回其股本;

者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他

责任;股东的利益公司股东滥用股东权利给公

(五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限司或者其他股东造成损失的应当依法承

责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用担赔偿责任;

公司法人独立地位和股东有限责任逃避债(五)不得滥用公司法人独立地位和股东有

务严重损害公司债权人利益的应当对公限责任损害公司债权人的利益;公司股东司债务承担连带责任。滥用公司法人独立地位和股东有限责任

(六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的逃避债务严重损害公司债权人利益的应其他义务。当对公司债务承担连带责任。

(六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增第四十一条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务维护公司利益。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定:

(一)依法行使股东权利不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合

法权益;

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺不得擅自变更或者豁免;

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务积极主动配合公司做好信息披露工作及

时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;

(四)不得以任何方式占用公司资金;

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人

员违法违规提供担保;

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益不得以任何方式泄露与公司有关的未

公开重大信息不得从事内幕交易、短线交

易、操纵市场等违法违规行为;

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公

司和其他股东的合法权益;

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立不得以任何方式

影响公司的独立性;

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的

行为的与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十四条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份删除的股东将其持有的股份进行质押的应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不删除得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利

用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十一条股东大会是公司的权力机构第四十五条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权:股东大会股东会是公司的权力机构依法

(一)决定公司的经营方针和投资计划;行使下列职权:

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监(一)决定公司的经营方针和投资计划;

事决定有关董事、监事的报酬事项;(二)(一)选举和更换非由职工代表担任的董

(三)审议批准董事会的报告;事、监事决定有关董事、监事的报酬事项;

(四)审议批准监事会的报告;(三)(二)审议批准董事会的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算(四)审议批准监事会的报告;

方案;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏算方案;

损方案;(六)(三)审议批准公司的利润分配方案和弥

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;补亏损方案;

(八)对发行公司债券作出决议;(七)(四)对公司增加或者减少注册资本作出

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更决议;

公司形式作出决议;(八)(五)对发行公司债券作出决议;(十)修改本章程;(九)(六)对公司合并、分立、解散、清算或

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出者变更公司形式作出决议;

决议;(十)(七)修改本章程;

(十二)审议批准本章程第四十三条规定的(十一)(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业

担保事项;务的会计师事务所作出决议;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资(十二)(九)审议批准本章程第四十三七条规

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事定的担保事项;

项;(十三)(十)审议公司在一年内购买、出售重

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;大资产超过公司最近一期经审计总资产

(十五)审议股权激励计划和员工持股计划;30%的事项;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本(十四)(十一)审议批准变更募集资金用途事

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。项;

(十五)(十二)审议股权激励计划和员工持股

计划;

(十六)(十三)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十二条公司发生的交易(提供担保、财第四十六条公司发生的交易(提供担保、务资助除外)达到下列标准之一的应当提交财务资助除外)达到下列标准之一的应当

股东大会审议:提交股东大会股东会审议:

…………

公司发生下列情形之一交易的，可以免于按公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本条第一款的规定提交股东大会审议，但照本条第一款的规定提交股东大会股东会仍应当按照规定履行信息披露义务：审议，但仍应当按照规定履行信息披露义

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减务：

免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减易；免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交

（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第易；

（四）项或者第（六）项标准，且公司最近（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元（四）项或者第（六）项标准，且公司最近的。一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05公司发生交易达到本条第一款规定标准，交元的。

易标的为公司股权的，应当披露标的资产经公司发生交易达到本条第一款规定标准，交会计师事务所审计的最近一年又一期财务会易标的为公司股权的，应当披露标的资产经计报告。会计师事务所发表的审计意见应当会计师事务所审计的最近一年又一期财务为标准无保留意见，审计截止日距审议相关会计报告。会计师事务所发表的审计意见应交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。当为标准无保留意见，审计截止日距审议相公司发生交易达到本条第一款规定标准，交关交易事项的股东大会股东会召开日不得易标的为公司股权以外的其他资产的，应当超过6个月。公司发生交易达到本条第一款披露标的资产由资产评估机构出具的评估报规定标准，交易标的为公司股权以外的其他告。评估基准日距审议相关交易事项的股东资产的，应当披露标的资产由资产评估机构大会召开日不得超过一年。中国证监会、证出具的评估报告。评估基准日距审议相关交券交易所根据审慎原则要求，公司依据本章易事项的股东大会股东会召开日不得超过程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿一年。中国证监会、证券交易所根据审慎原提交股东大会审议的交易事项，应当适用本则要求，公司依据本章程或者其他法律法规款前述规定。等规定，以及公司自愿提交股东大会股东会……审议的交易事项，应当适用本款前述规定。

除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”……交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”资产总额或者成交金额在连续十二个月内经交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的累计计算超过公司最近一期经审计总资产资产总额或者成交金额在连续十二个月内

30%的，除应当披露并参照本条第五款进行审经累计计算超过公司最近一期经审计总资

计或者评估外，还应提交股东大会审议，并产30%的，除应当披露并参照本条第五款进经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通行审计或者评估外，还应提交股东大会股东过。会审议，并经出席会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第四十三条下列对外担保行为应当在董第四十七条下列对外担保行为应当在董

事会审议通过后提交股东大会审议通过:事会审议通过后提交股东大会股东会审议

……通过:

未经董事会或股东大会批准公司不得对外……提供担保。股东大会审议前款第(四)项担保事未经董事会或股东大会股东会批准公司项时应经出席会议的股东所持表决权的2/3不得对外提供担保。股东大会股东会审议前以上通过。公司为关联人提供担保的不论数款第(四)项担保事项时应经出席会议的股额大小均应当在董事会审议通过后提交股东所持表决权的2/3以上通过。公司为关联东大会审批。人提供担保的不论数额大小均应当在董股东大会在审议为股东、实际控制人及其关事会审议通过后提交股东大会股东会审批。

联人提供的担保议案时该股东或受该实际股东大会股东会在审议为股东、实际控制人控制人支配的股东不得参与该项表决该及其关联人提供的担保议案时该股东或项表决须经出席股东大会的其他股东所持表受该实际控制人支配的股东不得参与该决权的半数以上通过。项表决该项表决须经出席股东大会股东公司对外提供担保应严格按照上述规定执会的其他股东所持表决权的半数以上过半行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、数通过。

情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的公司对外提供担保应严格按照上述规定处分。执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第四十四条公司发生下列提供财务资助事第四十八条公司发生下列提供财务资助

项之一的，应当在董事会审议通过后提交股事项之一的，应当在董事会审议通过后提交东大会审议:股东大会股东会审议:

…………资助对象为公司合并报表范围内的控股子公资助对象为公司合并报表范围内的控股子司，且该控股子公司其他股东中不包含公司公司，且该控股子公司其他股东中不包含公的控股股东、实际控制人及其关联人的，可司的控股股东、实际控制人及其关联人的，以免于适用前两款规定。可以免于适用前两款规定。

第四十五条公司与关联人发生的交易(公司第四十九条公司与关联人发生的交易(公

提供担保除外)金额(包括承担的债务和费用)司提供担保除外)金额(包括承担的债务和

在3000万元人民币以上且占公司最近一期费用)在3000万元人民币以上且占公司最

经审计净资产绝对值5%以上的应当按照本近一期经审计净资产绝对值5%以上的应

章程第四十二条第五款的规定披露审计或者当按照本章程第四十二六条第五款的规定评估报告并将该交易提交股东大会审议。披露审计或者评估报告并将该交易提交

本条第四款第(二)项至第(六)项与公司日常经股东大会股东会审议。营相关的关联交易所涉及交易标的可免于本条第四款第(二)项至第(六)项与公司日常审计或评估。经营相关的关联交易所涉及交易标的可公司与关联人共同出资设立公司公司出资免于审计或评估。

额达到本条第一款规定的标准如果所有出公司与关联人共同出资设立公司公司出资方均全部以现金出资且按照出资额比例资额达到本条第一款规定的标准如果所确定各方在所设立公司的股权比例的可以有出资方均全部以现金出资且按照出资豁免适用提交股东大会审议的规定。额比例确定各方在所设立公司的股权比例上述与关联人发生的交易包括以下交易:的可以豁免适用提交股东大会股东会审

(一)本章程第四十二条第三款规定的交易;议的规定。

(二)购买原材料、燃料、动力;上述与关联人发生的交易包括以下交易:

(三)销售产品、商品;(一)本章程第四十二六条第三款规定的交

(四)提供或者接受劳务;易;

(五)委托或者受托销售;(二)购买原材料、燃料、动力;

(六)存贷款业务;(三)销售产品、商品;

(七)与关联人共同投资;(四)提供或者接受劳务;

(八)其他通过约定可能引致资源或者义务转(五)委托或者受托销售;移的事项。(六)存贷款业务;公司在连续十二个月内发生的以下关联交易(七)与关联人共同投资;

应当按照累计计算的原则适用前款规定:(八)其他通过约定可能引致资源或者义务

(一)与同一关联人进行的交易;转移的事项。

(二)与不同关联人进行的交易标的类别相关公司在连续十二个月内发生的以下关联交的交易。易应当按照累计计算的原则适用前款规上述同一关联人包括与该关联人受同一主定:

体控制或者相互存在股权控制关系的其他(一)与同一关联人进行的交易;关联人。已经按照本条第一款履行相关义务(二)与不同关联人进行的相同交易类别下交的不再纳入相关的累计计算范围。易标的类别相关的交易。

公司为关联人提供担保的除应当经全体非上述同一关联人包括与该关联人受同一关联董事的过半数审议通过外还应当经出主体控制或者相互存在股权控制关系的席董事会会议的非关联董事的三分之二以上其他关联人。已经按照本条第一款履行相关董事审议同意并作出决议并提交股东大会义务的不再纳入相关的累计计算范围。

审议。关联股东应当在股东大会上回避表决。公司不得为关联人提供财务资助但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述规定的关联参股公司提供财务资助的除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过并提交股东会审议。

公司为关联人提供担保的除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议并提交股东大会股东会审议。关联股东应当在股东大会上回避表决。

第四十六条股东大会分为年度股东大会和第五十条股东大会股东会分为年度股临时股东大会。年度股东大会每年召开1次东大会股东会和临时股东大会股东会。年度应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。股东大会股东会每年召开1次应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十七条有下列情形之一的公司在事第五十一条有下列情形之一的公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:实发生之日起2个月以内召开临时股东大

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本会股东会:

章程所定人数的2/3时;(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3本章程所定人数的2/3时;

时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的时;

股东请求时;(三)单独或者合计持有公司10%以上股份

(四)董事会认为必要时;(含表决权恢复的优先股等)的股东请求时;

(五)监事会提议召开时;(四)董事会认为必要时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定(五)审计委员会监事会提议召开时;的其他情形。(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。第四十八条股东大会可以制定股东大会议第五十二条股东大会可以公司制定股东事规则明确股东大会的议事方式和表决程大会股东会议事规则明确股东大会的议序以确保股东大会的工作效率和科学决策。事方式和表决程序以确保股东大会的工股东大会议事规则规定股东大会的召开和表作效率和科学决策。股东大会议事规则规定决程序。股东大会议事规则应列入公司章程股东大会的召开和表决程序。股东大会议事或作为章程的附件由董事会拟定股东大规则应列入公司章程或作为章程的附件会批准。如股东大会议事规则与公司章程存由董事会拟定股东大会批准。如股东大会在相互冲突之处应以公司章程为准。议事规则与公司章程存在相互冲突之处应以公司章程为准详细规定股东会的召集、

召开和表决程序包括通知、登记、提案的

审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。

第四十九条公司召开股东大会的地点为:第五十三条公司召开股东大会股东会的

公司住所地或会议通知中确定的地点。地点为:公司住所地或股东会会议通知中股东大会将设置会场以现场会议形式召开。确定的地点。

公司还将提供网络或其他方式为股东参加股股东大会股东会将设置会场以现场会议东大会提供便利。股东通过上述公司采用的形式召开还可以同时采用电子通信方式召方式参加股东大会的视为出席。开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述公司采用的方式参加股东大会的视为出席。

第五十条公司召开股东大会时应当聘请律第五十四条公司召开股东大会股东会时

师对以下问题出具法律意见并公告:应当聘请律师对以下问题出具法律意见并

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行公告:

政法规和本章程的规定;(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合行政法规和本章程的规定;

法有效;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有合法有效;

效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有

(四)应公司要求对其他有关问题出具法律意效;见。(四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。

第五十一条经全体独立董事的1/2以上同第五十五条董事会应当在规定的期限内意，独立董事有权向董事会提议召开临时股按时召集股东会。

东大会。对独立董事要求召开临时股东大会经全体独立董事的1/2以上过半数同意，独的提议董事会应当根据法律、行政法规和本立董事有权向董事会提议召开临时股东大章程的规定在收到提议后10日内作出同意会股东会。对独立董事要求召开临时股东大或不同意召开临时股东大会的书面反馈意会股东会的提议董事会应当根据法律、行见。政法规和本章程的规定在收到提议后10董事会同意召开临时股东大会的应当在作日内作出同意或者不同意召开临时股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东大会会股东会的书面反馈意见。

的通知;董事会不同意召开临时股东大会的董事会同意召开临时股东大会股东会的应当说明理由并公告或以其他方式通知全应当在作出董事会决议后的5日内发出召

体董事、监事和股东。开股东大会股东会的通知;董事会不同意召开临时股东大会股东会的应当说明理

由并公告或以其他方式通知全体董事、监事和股东。

第五十二条监事会有权向董事会提议召开第五十六条监事会审计委员会有权向董事临时股东大会并应当以书面形式向董事会会提议召开临时股东大会股东会并应当提出。董事会应当根据法律、行政法规和本以书面形式向董事会提出。董事会应当根据章程的规定在收到提案后10日内提出同意法律、行政法规和本章程的规定在收到提或不同意召开临时股东大会的书面反馈意案议后10日内提出同意或不同意召开临时见。股东大会股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会同意召开临时股东大会股东会的董事会决议后的5日内发出召开股东大会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开通知通知中对原提议的变更应征得监事股东大会股东会的通知通知中对原提议会的同意。的变更应征得监事会审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收董事会不同意召开临时股东大会股东会到提案后10日内未作出反馈的视为董事会或者在收到提案议后10日内未作出反馈的不能履行或者不履行召集股东大会会议职责视为董事会不能履行或者不履行召集股东监事会可以自行召集和主持。大会股东会会议职责监事会审计委员会可以自行召集和主持。

第五十三条单独或者合并持有公司10%以第五十七条单独或者合并持有公司10%

上股份的股东有权向董事会请求召开临时股以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东东大会并应当以书面形式向董事会提出。董有权向董事会请求召开临时股东大会股东事会应当根据法律、行政法规和本章程的规会并应当以书面形式向董事会提出。董事定在收到请求后10日内提出同意或不同意会应当根据法律、行政法规和本章程的规召开临时股东大会的书面反馈意见。定在收到请求后10日内提出同意或不同董事会同意召开临时股东大会的应当在作意召开临时股东大会股东会的书面反馈意出董事会决议后的5日内发出召开股东大会见。

的通知通知中对原请求的变更应当征得董事会同意召开临时股东大会股东会的相关股东的同意。应当在作出董事会决议后的5日内发出召董事会不同意召开临时股东大会或者在收开股东大会股东会的通知通知中对原请到请求后10日内未作出反馈的单独或者合求的变更应当征得相关股东的同意。

并持有公司10%以上股份的股东有权向监事董事会不同意召开临时股东大会股东会会提议召开临时股东大会并应当以书面形或者在收到请求后10日内未作出反馈的

式向监事会提出请求。单独或者合并持有公司10%以上股份(含表监事会同意召开临时股东大会的应在收到决权恢复的优先股等)的股东有权向监事会请求5日内发出召开股东大会的通知通知审计委员会提议召开临时股东大会股东会中对原请求的变更应当征得相关股东的同并应当以书面形式向监事会审计委员会提意。出请求。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的监事会审计委员会同意召开临时股东大会视为监事会不召集和主持股东大会连续90股东会的应在收到请求后5日内发出召开

日以上单独或者合并持有公司10%以上股份股东大会股东会的通知通知中对原请求的股东可以自行召集和主持。的变更应当征得相关股东的同意。

监事会审计委员会未在规定期限内发出股东大会股东会通知的视为监事会审计委员会不召集和主持股东大会股东会连续90日以上单独或者合并持有公司10%以上股

份(含表决权恢复的优先股等)的股东可以自行召集和主持。

第五十四条监事会或股东决定自行召集股第五十八条监事会审计委员会或股东决定东大会的须书面通知董事会同时向上海自行召集股东大会股东会的须书面通知证券交易所备案。董事会同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股比例在股东大会股东会决议公告前召集股东

不得低于10%。持股(含表决权恢复的优先股等)比例不得监事会或召集股东应在发出股东大会通知及低于10%。

股东大会决议公告时向上海证券交易所提监事会审计委员会或者召集股东应在发出交有关证明材料。股东大会股东会通知及股东大会股东会决议公告时向上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十五条对于监事会或股东自行召集的第五十九条对于监事会审计委员会或者股股东大会董事会和董事会秘书将予配合。董东自行召集的股东大会股东会董事会和事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会秘书将予配合。董事会应当将提供股权登记日的股东名册。

第五十六条监事会或股东自行召集的股东第六十条监事会审计委员会或者股东自大会会议所必需的费用由本公司承担。行召集的股东大会股东会会议所必需的费用由本公司承担。

第五十七条提案的内容应当属于股东大会第六十一条提案的内容应当属于股东大职权范围有明确议题和具体决议事项并会股东会职权范围有明确议题和具体决

且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。议事项并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十八条公司召开股东大会董事会、监第六十二条公司召开股东大会股东会董

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份事会、监事会审计委员会以及单独或者合并

的股东有权向公司提出提案。计持有公司31%以上股份(含表决权恢复的单独或者合并持有公司3%以上股份的股东优先股等)的股东有权向公司提出提案。

可以在股东大会召开10日前提出临时提案并单独或者合并持有公司31%以上股份(含表

书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2决权恢复的优先股等)的股东可以在股东日内发出股东大会补充通知通知临时提案大会股东会召开10日前提出临时提案并书的内容。面提交召集人。召集人应当在收到提案后2除前款规定的情形外召集人在发出股东大日内发出股东大会股东会补充通知通知会通知后不得修改股东大会通知中已列明公告临时提案的内容并将该临时提案提交

的提案或增加新的提案。股东会审议。但临时提案违反法律、行政法股东大会通知中未列明或不符合本章程第五规或者公司章程的规定或者不属于股东会十七条规定的提案股东大会不得进行表决职权范围的除外。

并作出决议。除前款规定的情形外召集人在发出股东大会股东会通知后不得修改股东大会股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东大会股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十七条规定的提案股东大会股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条召集人将在年度股东大会召开第六十三条召集人将在年度股东大会股

20日前以公告方式通知各股东临时股东大东会召开20日前以公告方式通知各股东

会将于会议召开15日前以公告方式通知各股临时股东大会股东会将于会议召开15日前东。以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时不应当包括会议召公司在计算起始期限时不应当包括会议开当日。召开当日。

第六十条股东大会的通知包括以下内容:第六十四条股东大会股东会的通知包括

(一)会议的时间、地点和会议期限;以下内容:

(二)提交会议审议的事项和提案;(一)会议的时间、地点和会议期限;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出(二)提交会议审议的事项和提案;

席股东大会并可以书面委托代理人出席会(三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含

议和参加表决该股东代理人不必是公司的表决权恢复的优先股股东)、持有特别表决权

股东;股份的股东等股东均有权出席股东大会股

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;东会并可以书面委托代理人出席会议和

(五)会务常设联系人姓名电话号码;参加表决该股东代理人不必是公司的股

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。东;

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整(四)有权出席股东大会股东会股东的股权

披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事登记日;项需要独立董事发表意见的发布股东大会(五)会务常设联系人姓名电话号码;

通知或补充通知时将同时披露独立董事的意(六)网络或者其他方式的表决时间及表决见及理由。程序。

股东大会股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第六十一条股东大会采用网络或其他方式第六十五条股东大会股东会采用网络或的应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的应当在股东大会股东会通知其他方式的表决时间及表决程序。股东大会中明确载明网络或其他方式的表决时间及采用网络或其他方式投票的其开始时间不表决程序。股东大会股东会采用网络或其他得早于现场股东大会召开前一日下午3:00方式投票的其开始时间不得早于现场股

并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30东大会股东会召开前一日下午3:00并不其结束时间不得早于现场股东大会结束当日得迟于现场股东大会股东会召开当日上午下午3:00。9:30其结束时间不得早于现场股东大会股股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多东会结束当日下午3:00。

于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变股权登记日与会议日期之间的间隔应当不更。多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

第六十二条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十六条股东大会股东会拟讨论董事、事项的股东大会通知中将充分披露董事、监监事选举事项的股东大会股东会通知中

事候选人的详细资料至少包括以下内容:将充分披露董事、监事候选人的详细资料

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;至少包括以下内容:

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

制人是否存在关联关系;(二)与本公司或本公司的控股股东及实际

(三)披露持有本公司股份数量;控制人是否存在关联关系;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的(三)披露持有本公司股份数量;

处罚和证券交易所惩戒。(四)是否受过中国证监会及其他有关部门除采取累积投票制选举董事、监事外每位董的处罚和证券交易所惩戒。

事、监事候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条发出股东大会通知后无正当第六十七条发出股东大会股东会通知后理由股东大会不应延期或取消股东大会无正当理由股东大会股东会不应延期或通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期取消股东大会股东会通知中列明的提案或取消的情形召集人应当在原定召开日前不应取消。一旦出现延期或者取消的情形至少2个工作日公告并说明原因。召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六十四条公司董事会和其他召集人将采第六十八条公司董事会和其他召集人将取必要措施保证股东大会的正常秩序。对于采取必要措施保证股东大会股东会的正干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权常秩序。对于干扰股东大会股东会、寻衅滋益的行为将采取措施加以制止并及时报告事和侵犯股东合法权益的行为将采取措有关部门查处。施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条股权登记日登记在册的所有股第六十九条股权登记日登记在册的所有

东或其代理人均有权出席股东大会。并依照股东或普通股股东(含表决权恢复的优先股有关法律、法规及本章程行使表决权。股东)、持有特别表决权股份的股东等股东股东可以亲自出席股东大会也可以委托代或者其代理人均有权出席股东大会。并依理人代为出席和表决。照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会股东会也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条个人股东亲自出席会议的应第七十条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有出示本人身份证或者其他能够表明其身份

效证件或证明;委托代理人出席会议的代的有效证件或者证明;委托代理他人出席

理人还应出示本人有效身份证件、股东授权会议的代理人还应出示本人有效身份证委托书。件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人托的代理人出席会议。法定代表人出席会议委托的代理人出席会议。法定代表人出席会的应出示本人身份证、能证明其具有法定代议的应出示本人身份证、能证明其具有法

表人资格的有效证明;委托代理人出席会议定代表人资格的有效证明;委托代理人出

的代理人应出示本人身份证、法人股东单位席会议的代理人应出示本人身份证、法人的法定代表人依法出具的书面授权委托书。股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东第七十一条股东出具的委托他人出席股

大会的授权委托书应当载明下列内容:东大会股东会的授权委托书应当载明下列

(一)代理人的姓名;内容:

(二)是否具有表决权;(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事类别和数量;

项投赞成、反对或弃权票的指示;(一)(二)代理人的姓名或者名称;

(四)委托书签发日期和有效期限;(二)(三)是否具有表决权股东的具体指示

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东包括对列入股东会议程的每一审议事项投

的应加盖法人单位印章。委托人为非法人组赞成、反对或者弃权票的指示等;织的，应加盖非法人组织的单位印章。(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。

第六十八条委托书应当注明如果股东不作删除具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十九条代理投票授权委托书由委托人第七十二条代理投票授权委托书由委托授权他人签署的授权签署的授权书或者其人授权他人签署的授权签署的授权书或他授权文件应当经过公证。经公证的授权书者其他授权文件应当经过公证。经公证的授或者其他授权文件和投票代理委托书均需权书或者其他授权文件和投票代理委托备置于公司住所或者召集会议的通知中指定书均需备置于公司住所或者召集会议的通的其他地方。知中指定的其他地方。

委托人为法人的由其法定代表人或者董事委托人为法人的由其法定代表人或者董

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出事会、其他决策机构决议授权的人作为代表席公司的股东大会。出席公司的股东大会股东会。

委托人为非法人组织的，由其负责人或者决委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的策机构决议授权的人员作为代表出席公司股东大会。的股东大会股东会。

第七十条出席会议人员的会议登记册由公第七十三条出席会议人员的会议登记册由司负责制作。会议登记册载明参加会议人员公司负责制作。会议登记册载明参加会议人姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、员姓名(或者单位名称)、身份证号码、住所

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理地址、持有或者代表有表决权的股份数额、人姓名(或单位名称)等事项。被代理人姓名(或者单位名称)等事项。

第七十二条股东大会召开时本公司全体第七十五条股东大会召开时本公司全体

董事、监事和董事会秘书应当出席会议总经董事、监事和董事会秘书应当出席会议总理和其他相关的高级管理人员应当列席会经理和其他相关的高级管理人员应当列席议。会议。股东会要求董事、高级管理人员列席会议的董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十三条股东大会由董事长主持。董事第七十六条股东大会股东会由董事长主长不能履行职务或不履行职务时由半数以上持。董事长不能履行职务或者不履行职务董事共同推举的一名董事主持。时由半数以上董事共同推举的一名董事主监事会自行召集的股东大会由监事会主席持。

主持。监事会主席不能履行职务或不履行职监事会审计委员会自行召集的股东大会股务时由半数以上监事共同推举的一名监事东会由监事会主席审计委员会主任主持。

主持。监事会主席审计委员会主任不能履行职务股东自行召集的股东大会由召集人推举代或者不履行职务时由半数以上监事过半表主持。数的审计委员会成员共同推举的一名监事召开股东大会时会议主持人违反议事规则会审计委员会成员主持。

使股东大会无法继续进行的经现场出席股股东自行召集的股东大会股东会由召集东大会有表决权过半数的股东同意股东大人或者其推举代表主持。

会可推举一人担任会议主持人继续开会。召开股东大会股东会时会议主持人违反议事规则使股东大会股东会无法继续进行的经现场出席股东大会股东会有表决权过半数的股东同意股东大会股东会可推举一人担任会议主持人继续开会。

第七十四条在年度股东大会上董事会、监第七十七条在年度股东大会股东会上董

事会应当就其过去一年的工作向股东大会作事会、监事会应当就其过去一年的工作向股出报告。每名独立董事也应作出述职报告。东大会股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十五条董事、监事、高级管理人员在股第七十八条董事、监事、高级管理人员在东大会上应就股东的质询和建议作出解释和股东大会股东会上应就股东的质询和建议说明。作出解释和说明。第七十七条股东大会应有会议记录由董第八十条股东大会股东会应有会议记录事会秘书负责。会议记录记载以下内容:由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名容:

称;(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、者名称;

监事、经理和其他高级管理人员姓名;(二)会议主持人以及出席或列席会议的董

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;

决权的股份总数及占公司股份总数的比例;(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决表决权的股份总数及占公司股份总数的比

结果;例;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表

或说明;决结果;

(六)律师及计票人、监票人姓名;(五)股东的质询意见或建议以及相应的答

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内复或说明;

容。(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条召集人应当保证会议记录内容第八十一条召集人应当保证会议记录内

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代

应当在会议记录上签名。会议记录应当与现表、会议主持人应当在会议记录上签名。会场出席股东的签名册及代理出席的委托书、议记录应当与现场出席股东的签名册及代

网络及其他方式表决情况的有效资料一并保理出席的委托书、网络及其他方式表决情况存保存期限不少于10年。的有效资料一并保存保存期限不少于10年。

第七十九条召集人应当保证股东大会连续第八十二条召集人应当保证股东大会股举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊东会连续举行直至形成最终决议。因不可原因导致股东大会中止或不能作出决议的抗力等特殊原因导致股东大会股东会中止应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直或者不能作出决议的应采取必要措施尽接终止本次股东大会并及时公告。同时召快恢复召开股东大会股东会或者直接终止集人应向公司所在地中国证监会派出机构及本次股东大会股东会并及时公告。同时证券交易所报告。召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第八十条股东大会决议分为普通决议和特第八十三条股东大会股东会决议分为普通别决议。决议和特别决议。

股东大会作出普通决议应当由出席股东大股东大会股东会作出普通决议应当由出

会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半席股东大会股东会的股东(包括股东代理数通过。人)所持表决权过半数通过。

股东大会作出特别决议应当由出席股东大股东大会股东会作出特别决议应当由出

会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3席股东大会股东会的股东(包括股东代理以上通过。人)所持表决权的2/3以上通过。

第八十一条下列事项由股东大会以普通决议第八十四条下列事项由股东大会股东会以

通过:普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

方案;损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬

支付方法;和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应(六)(四)除法律、行政法规规定或者本章程当以特别决议通过以外的其他事项。规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东大会以特别决议第八十五条下列事项由股东大会股东会以

通过:特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算以(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算

及变更公司形式;以及变更公司形式;

(三)本章程的修改;(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者保金额超过公司最近一期经审计合并报表总向他人提供担保的金额超过公司最近一期

资产30%的;经审计合并报表总资产30%的;

(五)股权激励计划;(五)股权激励计划;(六)法律、行政法规或本章程规定的以及股(六)本章程第四十七条第一款第(四)项所述

东大会以普通决议认定会对公司产生重大影担保事项;

响的、需要以特别决议通过的其他事项。(六)(七)法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东(包括股东代理人)以其所代第八十六条股东(包括股东代理人)以其所表的有表决权的股份数额行使表决权每一代表的有表决权的股份数额行使表决权股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会股东会审议影响中小投资者利益项时，对中小投资者表决应当单独计票。单的重大事项时，对中小投资者表决应当单独独计票结果应当及时公开披露。计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权且该部公司持有的本公司股份没有表决权且该分股份不计入出席股东大会有表决权的股份部分股份不计入出席股东大会股东会有表总数。决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过法》第六十三条第一款、第二款规定的，该规定比例部分的股份在买入后的三十六个月超过规定比例部分的股份在买入后的三十

内不得行使表决权，且不计入出席股东大会六个月内不得行使表决权，且不计入出席股有表决权的股份总数。东大会股东会有表决权的股份总数。

…………

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者公开征集股东权利违反法律、行政法规或者

国务院证券监督管理机构有关规定，导致公国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。偿责任。

第八十四条股东大会审议有关关联交易事第八十七条股东大会股东会审议有关关项时关联股东不应当参与投票表决其所联交易事项时关联股东不应当参与投票代表的有表决权的股份数不计入有效表决总表决其所代表的有表决权的股份数不计

数;股东大会决议应当充分披露非关联股东入有效表决总数;股东大会股东会决议的的表决情况。公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关联关系；

（二）股东会在审议关联交易事项时，会

议主持人应宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系；宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（三）关联事项形成的决议，应当由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过；如该关联交易属于特别决议事项，应当由出席股东会的非关联股东所持表决权

的2/3以上通过；

（四）关联股东未就关联事项按上述程序

进行关联关系披露或者回避，有关该关联事项的决议无效。

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外第八十八条除公司处于危机等特殊情况非经股东大会以特别决议批准公司将不与外非经股东大会股东会以特别决议批准

董事、总经理和其它高级管理人员以外的人公司将不与董事、总经理和其它高级管理人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该员以外的人订立将公司全部或者重要业务人负责的合同。的管理交予该人负责的合同。

第八十六条董事、监事候选人名单以提案第八十九条非职工代表董事、监事候选人的方式提请股东大会表决。董事会应当向股名单以提案的方式提请股东大会股东会表东提供侯选董事、监事的简历和基本情况。决。董事会应当向股东提供侯选董事、监事股东大会就选举董事、监事进行表决时单一的简历和基本情况。

股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在股东大会股东会就选举董事、监事进行表决

30%及以上的公司应当实行累积投票制。股时单一股东及其一致行动人拥有权益的

东大会就选举两名以上董事或监事进行表决股份比例在30%及以上的公司应当实行

时应当实行累积投票制。股东大会选举2名累积投票制。;股东大会就选举两名以上董或2名以上独立董事时，应当实行累积投票事或监事进行表决时应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的独制。股东大会股东会选举2名或2名以上独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。立董事时，应当实行累积投票制。股东大会前款所称累积投票制是指股东大会在选举董股东会以累积投票方式选举董事的独立

事(包括独立董事)或者监事时每一股份拥有董事和非独立董事的表决应当分别进行与应选董事或者监事人数相同的表决权股并根据应选董事人数按照获得的选举票东拥有的表决权可以集中使用。数由多到少的顺序确定当选董事。不采取累董事、监事提名的方式和程序为:积投票方式选举董事的每位董事候选人

(一)单独或者合并持股3%以上的股东、董事应当以单项提案提出。

会可以向股东大会提出董事的提名议案;单前款所称累积投票制是指股东大会股东会

独或者合并持股3%以上的股东、监事会可以在选举董事(包括独立董事)或者监事时每向股东大会提出监事的提名议案。一股份拥有与应选董事或者监事人数相同

(二)监事会中的职工代表由公司职工通过职的表决权股东拥有的表决权可以集中使

工代表大会、职工大会或者其他形式民主选用。

举产生。董事、监事提名的方式和程序为:

(三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、(一)单独或者合并持股3%以上的股东、董行政法规及部门规章的有关规定执行。事会可以向股东大会提出董事的提名议案董事会换届改选或者现任董事会增补董事

时现任董事会、单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任

的人数提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选

人;单独或者合并持股3%以上的股东、监事会可以向股东大会提出监事的提名议案

独立董事候选人可由现任董事会、单独或者

合计持有公司已发行股份1%以上的股东、依法设立的投资者保护机构公开请求股东委托其代为提出。

(二)监事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

(三)(二)独立董事的提名方式和程序应按照

法律、行政法规及部门规章的有关规定执行被提名的董事候选人由现任董事会进行资格审查后提交股东会选举。

(三)董事候选人应根据公司要求作出书面

承诺包括但不限于:同意接受提名承诺

提交的其个人情况资料真实、完整保证其当选后切实履行职责等。

第八十七条除累积投票制外股东大会将第九十条除累积投票制外股东大会股对所有提案进行逐项表决对同一事项有不东会将对所有提案进行逐项表决对同一同提案的将按提案提出的时间顺序进行表事项有不同提案的将按提案提出的时间决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导中止或不能作出决议外股东大会将不会对致股东大会股东会中止或者不能作出决议提案进行搁置或不予表决。外股东大会股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十八条股东大会审议提案时不会对第九十一条股东大会股东会审议提案时提案进行修改否则有关变更应当被视为不会对提案进行修改否则若变更有关变一个新的提案不能在本次股东大会上进行更应则应当被视为一个新的提案不能在表决。本次股东大会股东会上进行表决。

第九十条股东大会采取记名方式投票表第九十三条股东大会股东会采取记名方式决。投票表决。

第九十一条股东大会对提案进行表决前第九十四条股东大会股东会对提案进行应当推荐两名股东代表参加计票和监票。审表决前应当推荐两名股东代表参加计票议事项与股东有关联关系的相关股东及代和监票。审议事项与股东有关联关系的相理人不得参加计票、监票。关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时应当由律师、股股东大会股东会对提案进行表决时应当

东代表与监事代表共同负责计票、监票并当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

场公布表决结果决议的表决结果载入会议票、监票并当场公布表决结果决议的表记录。公司可以聘请专业公司为股东大会议决结果载入会议记录。公司可以聘请专业公案表决的计票统计提供服务该专业公司应司为股东大会议案表决的计票统计提供服当对计票统计结果承担责任。务该专业公司应当对计票统计结果承担通过网络或其他方式投票的公司股东或其代责任。

理人有权通过相应的投票系统查验自己的通过网络或者其他方式投票的公司股东或投票结果。者其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十二条股东大会现场结束时间不得早第九十五条股东大会股东会现场结束时于网络或其他方式会议主持人应当宣布每间不得早于网络或者其他方式会议主持一提案的表决情况和结果并根据表决结果人应当宣布每一提案的表决情况和结果宣布提案是否通过。并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东大会现场、网络在正式公布表决结果前股东大会股东会

及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方司、计票人、监票人、主要股东、网络服务对表决情况均负有保密义务。方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条出席股东大会的股东应当对提第九十六条出席股东大会股东会的股东

交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对应当对提交表决的提案发表以下意见之一:或弃权。同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投为内地与香港股票市场交易互联互通机制股的表决票均视为投票人放弃表决权利其所票的名义持有人按照实际持有人意思表示

持股份数的表决结果应计为“弃权”。进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利其

所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条股东大会决议应当及时公告第九十八条股东大会股东会决议应当及公告中应列明出席会议的股东和代理人人时公告公告中应列明出席会议的股东和

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表代理人人数、所持有表决权的股份总数及占

决权股份总数的比例、表决方式、每项提案公司有表决权股份总数的比例、表决方式、的表决结果和通过的各项决议的详细内容。每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十六条提案未获通过或者本次股东第九十九条提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的应当在股东大会股东会变更前次股东大会股东会决议大会决议公告中作特别提示。的应当在股东大会股东会决议公告中作特别提示。

第九十七条股东大会通过有关董事、监事选第一百条股东大会股东会通过有关董

举提案的新任董事、监事在股东大会决议作事、监事选举提案的新任董事、监事在股出后就任。东大会股东会决议作出后就任。

第九十八条股东大会通过有关派现、送股或第一百〇一条股东大会股东会通过有关

资本公积转增股本提案的公司将在股东大派现、送股或者资本公积转增股本提案的会结束后2个月内实施具体方案。公司将在股东大会股东会结束后2个月内实施具体方案。

第九十九条公司董事为自然人。有下列情形第一百〇二条公司董事为自然人。有下列

之一的不能担任公司的董事:情形之一的不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(一)无民事行为能力或者限制民事行为能

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者力;

破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺政治者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑

权利执行期满未逾5年;罚执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂政治权利执行期满未逾5年被宣告缓刑

长、总经理对该公司、企业的破产负有个人的自缓刑考验期满之日起未逾二年;

责任的自该公司、企业破产清算完结之日起(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者

未逾3年;厂长、总经理对该公司、企业的破产负有

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的个人责任的自该公司、企业破产清算完结

公司、企业的法定代表人并负有个人责任之日起未逾3年;

的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

逾3年;的公司、企业的法定代表人并负有个人责

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;任的自该公司、企业被吊销营业执照、责

(六)被中国证监会采取不得担任上市公司董令关闭之日起未逾3年;

事的市场禁入措施期限尚未届满的;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿

(七)被证券交易所公开认定不适合担任上市被人民法院列为失信被执行人;

公司董事的;(六)被中国证监会采取不得担任上市公司

(八)最近36个月内受到中国证监会行政处罚董事的市场禁入措施期限尚未届满的;

(九)最近36个月内受到证券交易所公开谴责(七)被证券交易所公开认定为不适合担任

或两次以上通报批评;上市公司董事、高级管理人员等期限未满

(十)法律、行政法规或部门规章、上海证券交的;

易所规定的其他内容。(八)最近36个月内受到中国证监会行政处上述期间，应当以董事候选人经公司有权机罚构聘任议案审议通过的日期为截止日。(九)最近36个月内受到证券交易所公开谴在任董事如出现本条第一款第(八)项、第(九)责或两次以上通报批评;

项的情形之一董事会认为该董事继续担任(十)(八)法律、行政法规或部门规章、上海董事职务对公司经营有重要作用的可以提证券交易所规定的其他内容。

名其为下一届董事会的董事候选人并应充

分披露提名理由。前述董事提名的相关决议上述期间，应当以董事候选人经公司有权机除需经出席股东大会的股东所持股权过半数构聘任议案审议通过的日期为截止日。

通过外还需经出席股东大会的中小股东所在任董事如出现本条第一款第(八)项、第

持股权过半数通过。(九)项的情形之一董事会认为该董事继续违反本条规定选举、委派董事的该选举、委担任董事职务对公司经营有重要作用的派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条可以提名其为下一届董事会的董事候选人情形的公司解除其职务。并应充分披露提名理由。前述董事提名的相本章程所称中小股东，是指除公司董事、监关决议除需经出席股东大会的股东所持股事和高级管理人员以及单独或者合计持有公权过半数通过外还需经出席股东大会的

司5%以上股份的股东以外的其他股东。中小股东所持股权过半数通过。

违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司将解除其职务停止其履职。

本章程所称中小股东，是指除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有

公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

第一百条董事由股东大会选举或更换任第一百〇三条非由职工代表担任的董事期3年。董事任期届满可连选连任。董事在由股东大会股东会选举或者更换并可在任期届满以前股东大会不能无故解除其职任期届满前由股东会解除其职务。董事任期务。3年。董事任期届满可连选连任。董事董事任期从就任之日起计算至本届董事会在任期届满以前股东大会不能无故解除任期届满时为止。董事任期届满未及时改选其职务。

在改选出的董事就任前原董事仍应当依照职工代表董事由公司职工代表大会、职工大

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定会或其他形式民主选举产生。

履行董事职务。董事任期从就任之日起计算至本届董事董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼会任期届满时为止。董事任期届满未及时改任但兼任总经理或者其他高级管理人员职选在改选出的董事就任前原董事仍应当

务的董事总计不得超过公司董事总数的依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

1/2。规定履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事

总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程对公司负有下列忠实义务:规和本章程的规定对公司负有下列忠实

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收义务应当采取措施避免自身利益与公司利

入不得侵占公司的财产;益冲突不得利用职权牟取不正当利益。:

(二)不得挪用公司资金;董事对公司负有下列忠实义务:

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法

或者其他个人名义开立账户存储;收入不得侵占公司的财产、挪用公司资金;

(四)不得违反本章程的规定未经股东大会(二)不得挪用公司资金;

或董事会同意将公司资金借贷给他人或者(三)(二)不得将公司资产或者资金以其个人

以公司财产为他人提供担保;名义或者其他个人名义开立账户存储;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法

同意与本公司订立合同或者进行交易;收入;

(六)未经股东大会同意不得利用内幕消息(四)未向董事会或者股东会报告并按照本或职务便利为自己或他人谋取本应属于公章程的规定经董事会或者股东会决议通过司的商业机会自营或者为他人经营与本公不得直接或者间接与本公司订立合同或者

司同类的业务;进行交易;

(七)不得接受与公司交易有关的佣金并归为(五)不得利用职务便利为自己或者他人谋

己有;取属于公司的商业机会但向董事会或者

(八)不得擅自披露公司秘密;股东会报告并经股东会决议通过或者公

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;司根据法律、行政法规或者本章程的规定

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定不能利用该商业机会的除外;

的其他忠实义务。(四)不得违反本章程的规定未经股东大会董事违反本条规定所得的收入应当归公司或董事会同意将公司资金借贷给他人或所有;给公司造成损失的应当承担赔偿责者以公司财产为他人提供担保;

任。(五)不得违反本章程的规定或未经股东大

会同意与本公司订立合同或者进行交易;

(六)未经股东大会同意不得利用内幕消息或职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务未向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过不得自营或者为

他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受他人与公司交易有关的佣金

并归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归公

司所有;给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企

业以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人与公司订立合同或者进行交易

适用本条第二款第(四)项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程对公司负有下列勤勉义务:规和本章程的规定对公司负有下列勤勉

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权义务执行职务应当为公司的最大利益尽到

利以保证公司的商业行为符合国家法律、行管理者通常应有的合理注意。:政法规以及国家各项经济政策的要求商业董事对公司负有下列勤勉义务:

活动不超过营业执照规定的业务范围;(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

(二)应公平对待所有股东;权利以保证公司的商业行为符合国家法

(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告及律、行政法规以及国家各项经济政策的要时了解公司业务经营管理状况;求商业活动不超过营业执照规定的业务

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。范围;

保证公司所披露的信息真实、准确、完整;(二)应公平对待所有股东;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告

不得妨碍监事会或者监事行使职权;及时了解公司业务经营管理状况;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定(四)应当对公司定期报告签署书面确认意

的其他勤勉义务。见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

(五)应当如实向监事会审计委员会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事审

计委员会行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席第一百〇六条董事连续两次未能亲自出也不委托其他董事出席董事会会议视为不席也不委托其他董事出席董事会会议视能履行职责董事会应当建议股东大会予以为不能履行职责董事会应当建议股东大撤换。会股东会予以撤换。

第一百〇四条董事可以在任期届满以前提第一百〇七条董事可以在任期届满以前出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职提出辞职辞任。董事辞职任应当向董事会公报告。董事会将在2日内披露有关情况。司提交书面辞职报告公司收到辞职报告之如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最日辞任生效公司。董事会将在2个交易日低人数或独立董事辞职导致独立董事人数内披露有关情况。

少于董事会成员的1/3或独立董事中没有会如因董事的辞职任导致公司董事会成员低计专业人士时公司应当在60日内完成补选于法定最低人数或独立董事辞职导致独

在改选出的董事就任前原董事仍应当依照立董事人数少于董事会成员的1/3或独立董

法律、行政法规、部门规章和本章程规定履事中没有会计专业人士时公司应当在60行董事职务。日内完成补选在改选出的董事就任前原除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章达董事会时生效。和本章程规定履行董事职务。

除前款所列情形外董事辞职自辞职报告

送达董事会时生效。第一百〇五条董事辞职生效或者任期届满第一百〇八条公司建立董事离职管理制应向董事会办妥所有移交手续其对公司和度明确对未履行完毕的公开承诺以及其他股东承担的忠实义务在任期结束后并不当未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生然解除在本章程规定的合理期限2年内仍效或者任期届满应向董事会办妥所有移然有效。对公司商业秘密的义务在其任职结交手续其对公司和股东承担的忠实义务束后仍然有效直至该秘密成为公共信息。其在任期结束后并不当然解除在本章程规他义务的持续期间应当根据公平的原则决定定的合理期限2年内仍然有效。其对公司视事件发生与离任之间的长短以及与公司承担的商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的关系在何种情况和条件下结束而定。的保密义务在其任职结束后仍然有效直任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公至该秘密相关信息成为公共信息。其他义务司造成损失应当承担赔偿责任。的持续期间应当根据公平的原则决定视对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未事件发生与离任之间时间的长短以及与解除而不能辞职或者未通过审计而擅自离公司的关系在何种情况和条件下结束而定职使公司造成损失的须承担赔偿责任。一般不少于2年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任不因离任而免除或者终止。

任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公司造成损失应当承担赔偿责任。

对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的须承担赔偿责任。

第一百〇六条董事在任职期间出现本章程第一百〇九条董事在任职期间出现本章

第九十九条第一款第（一）至第（六）项情程第九十九一百〇二条第一款第（一）至第

形或者独立董事出现不符合独立性条件情形（六）（八）项情形或者独立董事出现不符的，相关董事应当立即停止履职并由公司按合独立性条件情形的，相关董事应当立即停相应规定解除其职务；董事在任职期间出现止履职并由公司按相应规定解除其职务；董

其他法律法规、证券交易所规定的不得担任事在任职期间出现其他法律法规、证券交易

董事情形的，公司应当在该事实发生之日起1所规定的不得担任董事情形的，公司应当在个月内解除其职务。该事实发生之日起1个月内解除其职务。

相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果无效且不计事会会议及其专门委员会会议、独立董事专入出席人数。门会议并投票的，其投票结果无效且不计入公司半数以上董事在任职期间出现依照本章出席人数。

程规定应当离职情形的，经公司申请并经上公司半数以上董事在任职期间出现依照本海证券交易所同意，相关董事离职期限可以章程规定应当离职情形的，经公司申请并经适当延长，但延长时间最长不得超过3个月。上海证券交易所同意，相关董事离职期限可在离职生效之前，相关董事、监事和高级管以适当延长，但延长时间最长不得超过3理人员仍应当按照有关法律法规和公司章程个月。

的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。在离职生效之前，相关董事、监事和高级管理人员仍应当按照有关法律法规和公司章

程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。

第一百〇八条董事执行公司职务时违反法第一百一十一条董事执行公司职务给

律、行政法规、部门规章或本章程的规定给他人造成损害的公司将承担赔偿责任;公司造成损失的应当承担赔偿责任。董事存在故意或者重大过失的也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百〇九条独立董事的任职资格、提名、删除

辞职等事项应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权

益的独立董事单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项。董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论。

第一百一十条公司设董事会对股东大会第一百一十二条公司设董事会对股东负责。大会负责董事会由9名董事组成其中独立董事3名职工代表董事1名。

第一百一十一条董事会由9名董事组成删除其中独立董事3名。

第一百一十三条董事会行使下列职权:第一百一十四条董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会并向股东大会报告工作;(一)召集股东大会股东会并向股东大会股

(二)执行股东大会的决议;东会报告工作;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;(二)执行股东大会股东会的决议;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方(三)决定公司的经营计划和投资方案;

案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

案;(五)(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债损方案;

券或其他证券及上市方案;(六)(五)制订公司增加或者减少注册资本、

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者发行债券或其他证券及上市方案;

合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(七)(六)拟订公司重大收购、收购本公司股

(八)在股东大会授权范围内决定公司对外票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保方案;

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事(八)(七)在股东大会股东会授权范围内决

项;定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

(九)决定公司内部管理机构的设置;对外担保事项、委托理财、关联交易、对外

(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘捐赠等事项;

书及其他高级管理人员并决定其报酬事项(九)(八)决定公司内部管理机构的设置;

和奖惩事项;根据总经理的提名，决定聘任或(十)(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管事会秘书及其他高级管理人员并决定其理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项;报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名，

(十一)制订公司的基本管理制度;决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

(十二)管理公司信息披露事项;人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

(十三)制订本章程的修改方案;惩事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司(十一)(十)制订定公司的基本管理制度;

审计的会计师事务所;(十二)(十一)管理公司信息披露事项;(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查(十三)(十二)制订本章程的修改方案;

总经理的工作;(十四)(十三)向股东大会股东会提请聘请或

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程更换为公司审计的会计师事务所;

授予的其他职权。(十五)(十四)听取公司总经理的工作汇报并超过股东大会授权范围的事项应当提交股检查总经理的工作;东大会审议。(十六)(十五)法律、行政法规、部门规章或董事会审议按《上市规则》及本章程规定应本章程授予的其他职权。

当提交股东大会审议的重大关联交易事项(日超过股东大会股东会授权范围的事项应

常关联交易除外)应当以现场方式召开全体当提交股东大会股东会审议。

会议董事不得委托他人出席或以通讯方式董事会审议按《上市规则》及本章程规定应参加表决。当提交股东大会审议的重大关联交易事项(日常关联交易除外)应当以现场方式召开全体会议董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。

第一百一十四条公司董事会应当就注册会第一百一十五条公司董事会应当就注册计师对公司财务报告出具的非标准审计意见会计师对公司财务报告出具的非标准审计向股东大会作出说明。意见向股东大会股东会作出说明。

第一百一十五条董事会可以制定董事会议第一百一十六条董事会可以制定董事会事规则以确保董事会落实股东大会决议议事规则以确保董事会落实股东大会股提高工作效率保证科学决策。董事会议事规东会决议提高工作效率保证科学决策。

则规定董事会的召开和表决程序且应列入董事会议事规则规定董事会的召开和表决公司章程或作为章程的附件由董事会拟定程序且应列入公司章程或作为章程的附股东大会批准。件由董事会拟定股东大会股东会批准。

第一百一十六条董事会应当确定对外投第一百一十七条董事会应当确定对外

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限建事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权

立严格的审查和决策程序;重大投资项目应限建立严格的审查和决策程序;重大投资

当组织有关专家、专业人员进行评审并报股项目应当组织有关专家、专业人员进行评东大会批准。审并报股东大会股东会批准。

第一百一十七条公司发生以下行为之一第一百一十八条公司发生以下行为之

的应经董事会审议:一的应经董事会审议:…………

(二)本章程第四十三条规定的对外担保及本(二)本章程第四十三条规定的对外担保及

章程第四十三条规定以外的对外担保本章程第四十三条规定以外的对外担保对于上述对外担保除必须经全体董事过半对于上述对外担保公司拟实施的对外担保

数通过外还必须取得出席董事会会议的2/3行为应当经董事会审议除必须经全体董

以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同事过半数通过外还必须取得出席董事会意。未经董事会或股东大会批准公司不得对会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事外提供担保。2/3以上同意。未经董事会或股东大会股东公司董事会在审议关联交易时关联董事应会批准公司不得对外提供担保。

根据法律、法规和规范性文件及本章程的规前述对外担保事项属于本章程第四十七条、定回避表决。第四十九条规定的情形的还应当提交股

(三)公司发生“财务资助”交易事项，除应当东会审议。公司董事会在审议关联交易时

经全体董事的过半数审议通过外，还应当经关联董事应根据法律、法规和规范性文件及出席董事会会议的三分之二以上董事审议通本章程的规定回避表决。

过，并及时披露。(三)公司发生“财务资助”交易事项，除应公司发生“财务资助”交易事项达到本章程当经全体董事的过半数审议通过外，还应当

第四十四条规定的，还应当在董事会审议通经出席董事会会议的三分之二以上董事审

过后提交股东大会审议。议通过，并及时披露。

(四)公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、公司发生“财务资助”交易事项达到本章程

“委托理财”等之外的其他交易时，应当对第四十四八条、第四十九条规定的，还应当相同交易类别下标的相关的各项交易按照连在董事会审议通过后提交股东大会股东会

续十二个月内累计计算的原则，适用本条第审议。

一款第（一）项的规定。已经按照前述规定(四)公司进行“提供担保”、“提供财务资履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算助”、“委托理财”等之外的其他交易时，范围。应当对相同交易类别下标的相关的各项交

(五)公司每一会计年度内发生的对外捐赠易按照连续十二个月内累计计算的原则，适

包括现金捐赠和实物资产(按照账面净值计算用本条第一款第（一）项的规定。已经按照其价值)捐赠相应的决策权限如下:前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的

1.累计对外捐赠不超过公司最近一期经审累计计算范围。

计净资产0.5%的报公司董事长批准并向董(五)公司每一会计年度内发生的对外捐赠

事会备案;包括现金捐赠和实物资产(按照账面净值计2.累计对外捐赠不超过公司最近一期经审算其价值)捐赠相应的决策权限如下:

计净资产5%的报公司董事会审议批准;1.累计对外捐赠不超过公司最近一期经

3.累计对外捐赠达到公司最近一期经审计审计净资产0.5%的报公司董事长批准并

净资产5%以上的报董事会审议后提交公司向董事会备案;

股东大会审议批准。2.累计对外捐赠不超过公司最近一期经审计净资产5%的报公司董事会审议批准;

3.累计对外捐赠达到公司最近一期经审

计净资产5%以上的报董事会审议后提交公司股东大会审议批准。

第一百一十八条公司与关联人拟发生的第一百一十九条公司与关联人拟发生

交易达到以下标准之一的，应当经董事会审的交易达到以下标准之一的，应当经董事会议并及时披露:审议并及时披露:

…………

本条第一款所称“交易”与本章程第四十五本条第一款所称“交易”与本章程第四十五

条第四款所规定的“交易”具有相同含义。九条第四款所规定的“交易”具有相同含义。

公司在连续12个月内发生的以下关联交易公司在连续12个月内发生的以下关联交易

应当按照累计计算的原则适用前款规定:应当按照累计计算的原则适用前款规定:

(一)与同一关联人进行的交易;(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相(二)与不同关联人进行的相同交易类别下关的交易。与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体上述同一关联人包括与该关联人受同一主控制或者相互存在股权控制关系的其他关联体控制或者相互存在股权控制关系的其他人。关联人。

已按照本条第一款的规定履行相关义务的已按照本条第一款的规定履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。不再纳入相关的累计计算范围。

前述事项属于本章程第四十五条规定的情形前述事项属于本章程第四十五九条规定的的均应当在董事会审议通过后提交股东大情形的均应当在董事会审议通过后提交会审议。股东大会股东会审议。

第一百一十九条本公司董事会就关联交删除易表决时如属下列情形该董事为关联董

事不得参与表决:(一)为交易对方;

(二)为交易对方的直接或者间接控制人;

(三)在交易对方任职或者在能直接或间接

控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职

(四)为交易对方或者其直接或者间接控制人

的关系密切的家庭成员;

(五)为交易对方或者其直接或者间接控制人

的董事、监事或高级管理人员的关系密切的

家庭成员;

(六)中国证监会、上海证券交易所或本公司认定的与本公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。

第一百二十一条董事长行使下列职权:第一百二十一条董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;(一)主持股东大会股东会和召集、主持董事

(二)督促、检查董事会决议的执行;会会议;

(三)董事会授予的其他职权。(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)董事会授予的其他职权。

第一百二十二条董事长不能履行职务或第一百二十二条董事长不能履行职务者不履行职务的由半数以上董事共同推举或者不履行职务的由半数以上过半数董一名董事履行职务。事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十三条董事会每年至少召开两第一百二十三条董事会每年至少召开次会议由董事长召集于会议召开10日以两次会议由董事长召集于会议召开10前书面通知全体董事和监事。经公司各董事日以前书面通知全体董事和监事。经公司各一致书面同意可豁免上述条款规定的通知董事一致书面同意可豁免上述条款规定时限。的通知时限。

第一百二十四条代表1/10以上表决权的第一百二十四条代表1/10以上表决权

股东、1/3以上董事或者监事会、总经理、董的股东、1/3以上董事或者监事会审计委员

事长、过半数独立董事可以提议召开董事会会、总经理、董事长、过半数独立董事可临时会议。董事长应当自接到提议后10日内以提议召开董事会临时会议。董事长应当自召集和主持董事会会议。接到提议后10日内召集和主持董事会会议。

第一百二十八条董事与董事会会议决议第一百二十八条董事与董事会会议决事项所涉及的企业有关联关系的不得对该议事项所涉及的企业或者个人有关联关系项决议行使表决权也不得代理其他董事行的该董事应当及时向董事会书面报告。有关使表决权。该董事会会议由过半数的无关联联关系的董事不得对该项决议行使表决权关系董事出席即可举行董事会会议所作决也不得代理其他董事行使表决权。该董事会议须经无关联关系董事过半数通过。出席董会议由过半数的无关联关系董事出席即可事会的无关联董事人数不足3人的应将该举行董事会会议所作决议须经无关联关事项提交股东大会审议。系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会股东会审议。

第一百二十九条董事会决议表决采取举第一百二十九条董事会会议在保障董

手表决或记名投票方式。事充分表达意见的前提下可以用视频、电董事会临时会议在保障董事充分表达意见的话、传真、电子邮件或传阅方式进行并作出前提下可以用传真或传阅方式进行并作出决议并由参会董事签字。

决议并由参会董事签字。董事会决议表决采取举手表决或记名投票董事应当在董事会决议上签字并对董事会的方式。

决议承担责任。董事会决议违反法律、法规董事会临时会议在保障董事充分表达意见或者章程致使公司遭受损失的参与决议的前提下可以用传真或传阅方式进行并的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决作出决议并由参会董事签字。

时曾表明异议并载于会议记录的该董事可董事应当在董事会决议上签字并对董事会以免除责任。的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程致使公司遭受损失的参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的该董事可以免除责任。

新增第一百三十三条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定认真履行职责在董事会中发挥

参与决策、监督制衡、专业咨询作用维护公司整体利益保护中小股东合法权益。

新增第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事:

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系;

(二)直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女;

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女;

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女;

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员或者在有重大业务往来的单位及其控股股

东、实际控制人任职的人员;

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员包括但不限于提供服务

的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、

高级管理人员及主要负责人;

(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第

六项所列举情形的人员;

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第(四)项至第(六)项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见与年度报告同时披露。

新增第一百三十五条担任公司独立董事应

当符合下列条件:

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定

具备担任上市公司董事的资格;

(二)符合本章程规定的独立性要求;

(三)具备上市公司运作的基本知识熟悉相

关法律法规和规则;

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验;

(五)具有良好的个人品德不存在重大失信

等不良记录;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十六条独立董事作为董事会

的成员对公司及全体股东负有忠实义务、

勤勉义务审慎履行下列职责:

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明

确意见;

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事

项进行监督保护中小股东合法权益;

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议

促进提升董事会决策水平;(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十七条独立董事行使下列特

别职权:

(一)独立聘请中介机构对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查;

(二)向董事会提议召开临时股东会;

(三)提议召开董事会会议;

(四)依法公开向股东征集股东权利;

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的

事项发表独立意见;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第(一)项至第(三)项所列职权的应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的公司将及时披露。上述职权不能正常行使的公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会

审议:

(一)应当披露的关联交易;

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方

案;

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作

出的决策及采取的措施;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一款第(一)项

至第(三)项、第一百三十八条所列事项应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同

推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十三条董事会设立战略与投资、第一百四十条公司董事会设立战略与投

提名、薪酬与考核、审计委员会并制定相应资、提名、薪酬与考核、审计委员会并制

的工作细则规定各专门委员会的主要职责、定相应的工作细则规定各专门委员会的主

决策程序、议事规则等。各专门委员会工作要职责、决策程序、议事规则等。各专门委细则由董事会负责修订与解释。员会工作细则由董事会负责修订与解释设置审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百四十一条审计委员会由3名董事组成为不在公司担任高级管理人员的董事其中独立董事应不少于2名独立董事中至少有1名会计专业人士并由该会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

新增第一百四十二条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董

事会审议:

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告;

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会

计师事务所;

(三)聘任或者解聘公司财务负责人;

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更

正;

(五)法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

新增第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十四条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十五条提名委员会由3名董事第一百四十六条提名委员会由3名董事组成其中独立董事应不少于2名并由独立组成其中独立董事应不少于2名并由独

董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董高级管理人员的选择标准和程序，对董事、事、高级管理人员的选择标准和程序，对董高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴审核，并就下列事项向董事会提出建议:选、审核，并就下列事项向董事会提出建议:

(一)提名或任免董事；(一)提名或任免董事；

(二)聘任或解聘高级管理人员；(二)聘任或解聘高级管理人员；

(三)法律、行政法规、中国证监会、上海证券(三)法律、行政法规、中国证监会、上海证

交易所及《公司章程》规定的其他事项。券交易所及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露。

第一百三十六条薪酬与考核委员会由3第一百四十七条薪酬与考核委员会由3名董事组成其中独立董事应不少于2名并名董事组成其中独立董事应不少于2名由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员负责制定董事、高级管理人员的考核标准并会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员并进行考核制定、审查董事、高级管理人的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会员的薪酬政策与方案并就下列事项向董提出建议：事会提出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬；(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或变更股权激励计划、员工持股计(二)制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；划激励对象获授权益、行使权益条件成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公

安排持股计划；司安排持股计划;

(四)法律法规、上海证券交易所相关规定及公(四)法律法规、上海证券交易所相关规定及司章程规定的其他事项。公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露。第一百三十七条审计委员会由3名董事删除组成，其中独立董事应不少于2名独立董事中至少有1名会计专业人士并由该会计专业人士担任召集人。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

第一百三十八条各专门委员会对董事会删除负责各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见有关费用由公司承担。

第一百三十九条公司设总经理1名由董第一百四十八条公司设总经理1名由董事会聘任或解聘。事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理7名由董事会聘任或解聘。公司设副总经理2名由董事会聘任或解公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务聘。

负责人为公司高级管理人员。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

第一百四十条本章程关于不得担任董事的第一百四十九条本章程关于不得担任

情形、同时适用于高级管理人员。董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和第一百〇二条本章程关于董事的忠实义务和第一百〇二

(四)～(六)关于勤勉义务的规定同时适用于条(四)～(六)关于勤勉义务的规定同时适高级管理人员。用于高级管理人员。

第一百四十三条总经理对董事会负责第一百五十二条总经理对董事会负责

行使下列职权:行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作组织实(一)主持公司的生产经营管理工作组织实

施董事会决议并向董事会报告工作;施董事会决议并向董事会报告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;案;

(四)拟订公司的基本管理制度;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(五)制定公司的具体规章;(四)拟订公司的基本管理制度;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、(五)制定公司的具体规章;

财务负责人;(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘理、财务负责人;

任或者解聘以外的负责管理人员;(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定

(八)列席董事会会议;聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(九)本章程或董事会授予的其他职权。(八)列席董事会会议;

(九)本章程或董事会授予的其他职权。

第一百四十五条总经理工作细则包括下第一百五十四条总经理工作细则包括

列内容:下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的

员;人员;

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的(二)总经理及其他高级管理人员各自具体

职责及其分工;的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用签订重大合同的权(三)公司资金、资产运用签订重大合同的

限以及向董事会、监事会的报告制度;权限以及向董事会、监事会的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百四十八条公司设董事会秘书负第一百五十七条公司设董事会秘书负

责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件责公司股东大会股东会和董事会会议的筹

保管以及公司股东资料管理等事宜。备、文件保管以及公司股东资料管理办理董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财信息披露事务等事宜。

务负责人担任。董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规务负责人担任。章及本章程的有关规定。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十九条高级管理人员执行公司第一百五十八条高级管理人员执行公

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本司职务给他人造成损害的公司将承担赔

章程的规定给公司造成损失的应当承担偿责任;高级管理人员存在故意或者重大赔偿责任。过失的也应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护高级管理人员执行公司职务时违反法律、行公司和全体股东的最大利益。公司高级管理政法规、部门规章或者本章程的规定给公人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，司造成损失的应当承担赔偿责任。

给公司和社会公众股股东的利益造成损害公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护的，应当依法承担赔偿责任。公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十条本章程关于不得担任董事的删除

情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十一条监事应当遵守法律、行政删除法规和本章程对公司负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。

第一百五十二条监事的任期每届为3年。删除监事任期届满连选可以连任。

第一百五十三条监事任期届满未及时改删除选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的或者职工代表监事辞职导

致职工代表监事人数少于监事会成员的1/3在改选出的监事就任前原监事仍应当依照

法律、行政法规和本章程的规定履行监事职

务。第一百五十四条监事应当保证公司披露删除

的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十五条监事可以列席董事会会删除议并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十六条监事不得利用其关联关删除系损害公司利益若给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百五十七条监事执行公司职务时违删除

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百五十八条公司设监事会。监事会由删除

3名监事组成监事会设主席1人。监事会主

席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司

职工代表其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十九条监事会行使下列职权:删除

(一)应当对董事会编制的证券发行文件和定

期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行

为进行监督对违反法律、行政法规、本章程

或者股东大会决议的董事、高级管理人员提

出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时要求董事、高级管理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东大会职

责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定

对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)发现公司经营情况异常可以进行调查;

必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所

等专业机构协助其工作费用由公司承担;

(九)列席公司董事会会议并对董事会决议

事项提出质询或者建议;

(十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百六十条监事会每6个月至少召开一删除次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十一条监事会可以制定监事会删除议事规则明确监事会的议事方式和表决程序以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件由监事会拟定股东大会批准。

第一百六十二条监事会应当将所议事项删除的决定做成会议记录出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百六十三条监事会会议通知包括以删除

下内容:(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

(三)会议形式;

(四)发出通知的日期。

第一百六十五条公司在每一会计年度结第一百六十条公司在每一会计年度结束束之日起4个月内向中国证监会和上海证券之日起4个月内向中国证监会派出机构和上交易所报送并披露年度报告在每一会计年海证券交易所报送并披露年度报告在每度上半年结束之日起2个月内向中国证监会一会计年度上半年结束之日起2个月内向派出机构和上海证券交易所报送并披露中期中国证监会派出机构和上海证券交易所报报告。送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

政法规、中国证监会及上海证券交易所的规政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。定进行编制。

第一百六十六条公司除法定的会计账簿第一百六十一条公司除法定的会计账外将不另立会计账簿。公司的资产不以任簿外将不另立会计账簿。公司的资产金何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十七条公司分配当年税后利润第一百六十二条公司分配当年税后利

时应当提取利润的10%列入公司法定公积润时应当提取利润的10%列入公司法定金。公司法定公积金累计额为公司注册资本公积金。公司法定公积金累计额为公司注册的50%以上的可以不再提取。资本的50%以上的可以不再提取。

…………公司从税后利润中提取法定公积金后经股公司从税后利润中提取法定公积金后经东大会决议还可以从税后利润中提取任意股东大会股东会决议还可以从税后利润公积金。中提取任意公积金。

…………

股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和股东大会股东会违反《公司法》前款规定在提取法定公积金之前向股东分配利润的股公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东必须将违反规定分配的利润退还公司。东分配利润的股东必须应当将违反规定公司持有的本公司股份不参与分配利润。分配的利润退还公司;给公司造成损失的股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十八条公司的公积金用于弥补第一百六十三条公司的公积金用于弥

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补增加公司注册资本。但是资本公积金将不公司的亏损。用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时所留存的该项公积公积金弥补公司亏损先使用任意公积金

金将不少于转增前公司注册资本的25%。和法定公积金;仍不能弥补的可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十九条公司股东大会对利润分第一百六十四条公司股东大会股东会配方案作出决议后公司董事会须在股东大对利润分配方案作出决议后或者公司董

会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事事会根据年度股东会审议通过的下一年中项。期分红条件和上限制定具体方案后公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成

股利(或股份)的派发事项。

第一百七十一条公司的利润分配政策为:第一百六十六条公司的利润分配政策

……为:

重大资金支出安排是指公司在一年内购买资……产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公重大资金支出安排是指公司在一年内购买司最近一期经审计总资产百分之三十以上的资产以及对外投资等交易涉及的资产总额事项。根据公司章程规定重大资金支出安排占公司最近一期经审计总资产百分之三十应经董事会审议后提交股东大会表决通过。以上的事项。根据公司章程规定重大资金……支出安排应经董事会审议后提交股东大

(三)利润分配的决策程序和机制会股东会表决通过。

1.董事会……

董事会在利润分配方案论证过程中通过投(三)利润分配的决策程序和机制

资者关系互动平台、投资者电话咨询等途径1.董事会

汇总整理股东、中小投资者的意见和建议并董事会在利润分配方案论证过程中通过

结合考虑公司持续经营能力、资金供给和需投资者关系互动平台、投资者电话咨询等途求情况。径汇总整理股东、中小投资者的意见和建董事会在利润分配方案论证过程中需与独议并结合考虑公司持续经营能力、资金供

立董事充分讨论;公司董事会通过利润分配给和需求情况。

预案需经全体董事过半数表决通过并经1/2董事会在利润分配方案论证过程中需与

以上独立董事表决通过。独立董事充分讨论;公司董事会通过利润独立董事可以征集中小股东的意见提出分分配预案需经全体董事过半数表决通过

红提案并直接提交董事会审议。并经1/2以上独立董事表决通过。

2.监事会独立董事可以征集中小股东的意见提出

公司监事会应当对公司利润分配预案进行审分红提案并直接提交董事会审议。

议并经半数以上监事表决通过若公司有2.监事会外部监事则外部监事应当对审议的利润分公司监事会应当对公司利润分配预案进行配预案发表意见。审议并经半数以上监事表决通过若公司

3.股东大会有外部监事则外部监事应当对审议的利

董事会及监事会通过利润分配预案后利润润分配预案发表意见。

分配预案需提交公司股东大会审议并由出32.股东大会股东会

席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表董事会及监事会通过利润分配预案后利决权的过半数通过。审议利润分配预案的股润分配预案需提交公司股东大会股东会审东大会应当在现场投票之外向股东提供网议并由出席股东大会股东会的股东(包括络投票通道。股东代理人)所持表决权的过半数通过。审股东大会对现金分红具体方案进行审议时议利润分配预案的股东大会股东会应当在应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股现场投票之外向股东提供网络投票通道。

东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投股东大会股东会对现金分红具体方案进行

票表决、邀请中小股东参会等方式)充分听审议时应当通过多种渠道主动与股东特

取中小股东的意见和诉求并及时答复中小别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限

股东关心的问题。于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等公司不进行现金分红时董事会应就不进行现方式)充分听取中小股东的意见和诉求

金分红的具体原因、公司留存收益的确切用并及时答复中小股东关心的问题。

途及预计投资收益等事项进行专项说明提公司不进行现金分红时董事会应就不进行

交股东大会审议并在指定媒体上予以披露。现金分红的具体原因、公司留存收益的确切

(四)调整利润分配政策的条件和决策机制用途及预计投资收益等事项进行专项说明因外部经营环境或公司自身经营状况发生较提交股东大会股东会审议并在指定媒体大变化而需要调整利润分配政策的公司应上予以披露。

以股东权益保护为出发点充分考虑公司独(四)调整利润分配政策的条件和决策机制

立董事、监事和公众投资者的意见有关利润因外部经营环境或公司自身经营状况发生分配政策调整的议案应详细论证和说明原较大变化而需要调整利润分配政策的公因。司应以股东权益保护为出发点充分考虑调整利润分配政策的议案应按本条的规定经公司独立董事、监事和公众投资者的意见公司董事会审议通过后提交公司股东大会审有关利润分配政策调整的议案应详细论证

议并经出席股东大会(包括股东代理人)的股和说明原因。

东所持表决权的2/3以上通过。审议调整利润调整利润分配政策的议案应按本条的规定分配事项的股东大会应当在现场投票之外经公司董事会审议通过后提交公司股东大向股东提供网络投票通道。调整后的利润分会股东会审议并经出席股东大会股东会配政策不得违反中国证监会和证券交易所的(包括股东代理人)的股东所持表决权的2/3有关规定。以上通过。审议调整利润分配事项的股东大

(五)对股东利益的保护会股东会应当在现场投票之外向股东提公司应当在定期报告中详细披露利润分配政供网络投票通道。调整后的利润分配政策不策的制定及执行情况说明是否符合公司章得违反中国证监会和证券交易所的有关规

程的规定或者股东大会决议的要求;分红标定。

准和比例是否明确和清晰相关的决策程序(五)对股东利益的保护和机制是否完备独立董事是否尽职履责并公司应当在定期报告中详细披露利润分配发挥了应有的作用中小股东是否有充分表政策的制定及执行情况说明是否符合公达意见和诉求的机会中小股东的合法权益司章程的规定或者股东大会股东会决议的

是否得到充分维护等。对利润分配政策进行要求;分红标准和比例是否明确和清晰相调整或变更的还要详细说明调整或变更的关的决策程序和机制是否完备独立董事条件和程序是否合规和透明等。是否尽职履责并发挥了应有的作用中小存在股东违规占用公司资金的情况的公司股东是否有充分表达意见和诉求的机会有权扣减该股东所分配的现金红利以偿还其中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

占用的资金。对利润分配政策进行调整或变更的还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

存在股东违规占用公司资金的情况的公司有权扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。

第一百七十二条公司实行内部审计制度第一百六十七条公司实行内部审计制

配备专职审计人员对公司财务收支和经济度明确内部审计工作的领导体制、职责权

活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露。

第一百七十三条公司内部审计制度和审第一百六十八条公司内部审计机构对

计人员的职责应当经董事会批准后实施。审公司业务活动、风险管理、内部控制、财务计负责人向董事会负责并报告工作。信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性配备专职审计人员不得置于财务部门的领导之下或者与财务部门合署办公。公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十一条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时内部审计机构应积极配合提供必要的支持和协作。

新增第一百七十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十五条公司聘用会计师事务所第一百七十四条公司聘用、解聘会计师必须由股东大会决定董事会不得在股东大事务所必须由股东大会股东会决定。董事会决定前委任会计师事务所。会不得在股东大会股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十七条会计师事务所的审计费第一百七十六条会计师事务所的审计用由股东大会决定。费用由股东大会股东会决定。

第一百七十八条公司解聘或者不再续聘第一百七十七条公司解聘或者不再续会计师事务所时提前30天事先通知会计师聘会计师事务所时提前30天事先通知会事务所公司股东大会就解聘会计师事务所计师事务所公司股东大会股东会就解聘进行表决时允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所进行表决时允许会计师事会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会务所陈述意见。

说明公司有无不当情形。会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会股东会说明公司有无不当情形。

第一百八十一条公司召开股东大会的会第一百八十条公司召开股东大会股东会议通知以公告方式进行。的会议通知以公告方式进行。

第一百八十三条公司召开监事会的会议删除

通知以专人送达、传真、电报、信函等书面形式进行。

新增第一百八十六条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产10%的可以不经股东会决议但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的应当经董事会决议。

第一百八十八条公司合并应当由合并第一百八十七条公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财各方签订合并协议并编制资产负债表及产清单。公司应当自作出合并决议之日起10财产清单。公司应当自作出合并决议之日起日内通知债权人并于30日内在中国证监会10日内通知债权人并于30日内在中国证指定的信息披露报纸及上海证券交易所网站监会指定的信息披露报纸或者国家企业信公告。债权人自接到通知书之日起30日内用信息公示系统及上海证券交易所网站公未接到通知书的自公告之日起45日内可以告。

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十九条公司合并时合并各方第一百八十八条公司合并时合并各方

的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的债权、债务应当由合并后存续的公司或的公司承继。者新设的公司承继。

第一百九十条公司分立其财产作相应的第一百八十九条公司分立其财产作相分割。应的分割。

公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司分立应当编制资产负债表及财产清公司应当自作出分立决议之日起10日内通知单。公司应当自作出分立决议之日起10日债权人并于30日内在中国证监会指定的信内通知债权人并于30日内在中国证监会息披露报纸及上海证券交易所网站上公告。指定的信息披露报纸或者国家企业信用信息公示系统及上海证券交易所网站上公告。

第一百九十二条公司需要减少注册资本第一百九十一条公司需要减少注册资时必须编制资产负债表及财产清单。本时将必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司应当自股东会作出减少注册资本决议日内通知债权人并于30日内公告。债权人之日起10日内通知债权人并于30日内在自接到通知书之日起30日内未接到通知书中国证监会指定的信息披露报纸或者国家的自公告之日起45日内有权要求公司清偿企业信用信息公示系统公告。债权人自接到债务或者提供相应的担保。通知书之日起30日内未接到通知书的自公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公告之日起45日内有权要求公司清偿债限额。务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份法律或者本章程另有规定的除外。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

新增第一百九十二条公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定弥补亏损后仍有亏损的可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的公司不得向股东分配也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的不适用本

章程第一百九十一条第二款的规定但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定的信息披露报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本50%前不得分配利润。

新增第一百九十三条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的股东应当退还其收到的资金减免股东出资的应当恢复

原状;给公司造成损失的股东及负有责

任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十四条公司为增加注册资本发行新股时股东不享有优先认购权本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十四条公司因下列原因解散:第一百九十六条公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程(一)本章程规定的营业期限届满或者本章

规定的其他解散事由出现;程规定的其他解散事由出现;

(二)股东大会决议解散;(二)股东大会股东会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

销;撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难继续存续(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失通过其他途径会使股东利益受到重大损失通过其他途

不能解决的持有公司全部股东表决权10%径不能解决的持有公司全部股东表决权以上的股东可以请求人民法院解散公司。10%以上表决权的股东可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十五条公司有本章程第一百九第一百九十七条公司有本章程第一百

十四条第(一)项情形的可以通过修改本章程九十四六条第(一)项、第(二)项情形的且尚而存续。未向股东分配财产的可以通过修改本章程依照前款规定修改本章程须经出席股东大或者经股东会决议而存续。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的须经出席股东大会股东会会议的

股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十六条公司因本章程第一百九第一百九十八条公司因本章程第一百

十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)九十四六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、

项规定而解散的应当在解散事由出现之日第(五)项规定而解散的应当清算。董事为公起15日内成立清算组开始清算。清算组由司清算义务人应当在解散事由出现之日起董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不15日内成立组成清算组开始进行清算。

成立清算组进行清算的债权人可以申请人清算组由董事组成但是本章程另有规定民法院指定有关人员组成清算组进行清算。或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

逾期不成立清算组进行清算的债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十七条清算组在清算期间行使第一百九十九条清算组在清算期间行

下列职权:使下列职权:

(一)清理公司财产分别编制资产负债表和(一)清理公司财产分别编制资产负债表和

财产清单;财产清单;

(二)通知、公告债权人;(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;(三)处理分配与清算有关的公司未了结的(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税业务;

款;(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的

(五)清理债权、债务;税款;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;(五)清理债权、债务;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十八条清算组应当自成立之日第二百条清算组应当自成立之日起10日起10日内通知债权人并于60日内在中国证内通知债权人并于60日内在中国证监会监会指定的信息披露报纸及上海证券交易所指定的信息披露报纸或者国家企业信用信息网站上公告。债权人应当自接到通知书之日公示系统及上海证券交易所网站上公告。债起30日内未接到通知书的自公告之日起45权人应当自接到通知书之日起30日内未日内向清算组申报其债权。接到通知书的自公告之日起45日内向清债权人申报债权应当说明债权的有关事项算组申报其债权。

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权应当说明债权的有关事记。项并提供证明材料。清算组应当对债权进在申报债权期间清算组不得对债权人进行行登记。

清偿。在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十九条清算组在清理公司财产、第一百二百〇一条清算组在清理公司财

编制资产负债表和财产清单后应当制定清产、编制资产负债表和财产清单后应当制算方案并报股东大会或者人民法院确认。定订清算方案并报股东大会股东会或者人公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、民法院确认。

社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款公司财产在分别支付清算费用、职工的工

清偿公司债务后的剩余财产后公司按照股资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠东持有的股份比例分配。税款清偿公司债务后的剩余财产后公司清算期间公司存续但不能开展与清算无按照股东持有的股份比例分配。

关的经营活动。公司财产在未按前款规定清清算期间公司存续但不能得开展与清算偿前将不会分配给股东。无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。

第二百条清算组在清理公司财产、编制资第二百〇二条清算组在清理公司财产、编产负债表和财产清单后发现公司财产不足制资产负债表和财产清单后发现公司财清偿债务的应当依法向人民法院申请宣告产不足清偿债务的应当依法向人民法院破产。申请宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应人民法院受理破产申请后清算组应当将当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百〇一条公司清算结束后清算组应第二百〇三条公司清算结束后清算组当制作清算报告报股东大会或者人民法院应当制作清算报告报股东大会股东会或确认并报送公司登记机关申请注销公司者人民法院确认并报送公司登记机关申登记公告公司终止。请注销公司登记公告公司终止。

第二百〇二条清算组成员应当忠于职守第二百〇四条清算组成员应当忠于职守依法履行清算义务。依法履行清算义务。履行清算职责负有忠清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他实义务和勤勉义务。

非法收入不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责给公司造清算组成员因故意或者重大过失给公司或者成损失的应当承担赔偿责任;不得利用职债权人造成损失的应当承担赔偿责任。权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

第二百〇四条有下列情形之一的公司应第二百〇六条有下列情形之一的公司

当修改章程:应当将修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修

章程规定的事项与修改后的法律、行政法规改后章程规定的事项与修改后的法律、行

的规定相抵触;政法规的规定相抵触的;

(二)公司的情况发生变化与章程记载的事(二)公司的情况发生变化与章程记载的事

项不一致;项不一致的;

(三)股东大会决定修改章程。(三)股东大会股东会决定修改章程的。

第二百〇五条股东大会决议通过的章程修第二百〇七条股东大会股东会决议通过改事项应经主管机关审批的须报主管机关的章程修改事项应经主管机关审批的须

批准;涉及公司登记事项的依法办理变更报主管机关批准;涉及公司登记事项的依登记。法办理变更登记。第二百〇六条董事会依照股东大会修改章第二百〇八条董事会依照股东大会股东程的决议和有关主管机关的审批意见修改本会修改章程的决议和有关主管机关的审批章程。意见修改本章程。

第二百〇八条释义第二百一十条释义

(一)控股股东是指其持有的股份占公司股(一)控股股东是指其持有的股份占公司股

本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽本总额超过50%以上的股东;或者持有股份

然不足50%但依其持有的股份所享有的表的比例虽然不足未超过50%但依其持有的决权已足以对股东大会的决议产生重大影响股份所享有的表决权已足以对股东大会股的股东。东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人是指虽不是公司的股东但(二)实际控制人是指虽不是公司的股东

通过投资关系、协议或者其他安排能够实际但通过投资关系、协议或者其他安排能够

支配公司行为的人。实际支配公司行为的自然人、法人或者其他

(三)关联关系是指公司控股股东、实际控制组织人。

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或(三)关联关系是指公司控股股东、实际控

者间接控制的企业之间的关系以及可能导制人、董事、监事、高级管理人员与其直接致公司利益转移的其他关系。但是国家控股或者间接控制的企业之间的关系以及可的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关能导致公司利益转移的其他关系。但是国联关系。家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十条本章程未尽事宜，公司依照第二百一十二条本章程未尽事宜，公司

有关法律、行政法规、部门规章和其他规范依照有关法律、行政法规、部门规章和其他性文件，以及公司的股东大会决议或其他相规范性文件，以及公司的股东大会股东会决关规则制度的规定执行；本章程如与有关法议或其他相关规则制度的规定执行；本章程

律、行政法规的规定相抵触时，依照该等法如与有关法律、行政法规的规定相抵触时，律、行政法规的规定执行。依照该等法律、行政法规的规定执行。

第二百一十二条本章程所称“以上”、“以第二百一十四条本章程所称“以上”、下”，都含本数；“过”、“不满”、“以“以下内”，都含本数；“过”、“不满”、外”、“低于”、“多于”，不含本数。“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。

第二百一十四条本章程附件包括股东大第二百一十六条本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则、监事会议事大会股东会议事规则、董事会议事规则、监规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、事会议事规则。股东大会股东会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一董事会议事规则、监事会议事规则的条款如致之处应以本章程为准。与本章程存在不一致之处应以本章程为准。

第二百一十五条本章程自股东大会审议第二百一十七条本章程自股东大会股通过之日起实施。东会审议通过之日起实施。

因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化(包括引用的各条款序号)及

个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，亦不再逐项列示。