证券代码：603790证券简称：雅运股份公告编号：2023-072

上海雅运纺织化工股份有限公司

关于本次交易方案调整构成重大调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年5月10日，上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等议案，审议通过发行股份及支付现金相结合的方式收购成都鹰明智通科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份，同时募集配套资金的方案（以下简称“本次交易”），并于2023年5月11日在上海证券交易所网站和《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》披露相关公告。

2023年11月10日，公司召开第五届董事第四次会议，审议通过了《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》《关于<上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易方案调整相关的议案。

一、本次交易方案调整的具体情况

本次发行股份及支付现金购买资产方案，与前次方案相比，主要对以下几项内容进行了调整：

（一）关于定价基准日的调整

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当披露关于6个月内未发布召开股东大会通知的专项说明。专项说明应当解释原因，并明确是否继续推进或终止。继续推进的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。”公司拟继续推进本次重组，召开第五届董事会第四次会议重新审议本次交易，并以该次董事会决议公告日作为定价基准日，重新确定发行价格。经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格确定为11.44元/股，不低于定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价的80%。

（二）关于标的资产的调整为进一步突出标的公司换电主业，经公司与交易对方沟通，标的公司对其“汽车网联电子产品销售、汽车后市场业务”业务板块进行了剥离，保留新能源主业“新能源换电业务”。

二、本次方案调整构成重组方案重大调整根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，以下情况视为构成对重组方案重大调整：拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

根据标的公司截至2022年12月31日的财务数据（未经审计），本次方案调整后，拟减少的交易标的相关财务指标占原标的资产相应指标总量的比例预计超过20%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》及相关规定，预计构成对本次重组方案的重大调整。

三、本次交易方案调整履行的决策程序2023年11月10日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》等相关议案，同意公司对本次交易方案进行调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的独立意见。调整后的交易方案尚需提交公司股东大会审议。特此公告。

上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

2023年11月11日