上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性

及提交的法律文件的有效性的说明

上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟

发行股份及支付现金收购四川美恒实业有限责任公司（以下简称“四川美恒”）

等58名主体持有的成都鹰明智通科技股份有限公司100%的股份，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规

和规范性文件的规定，董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行如下说明：

一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向期间内，

均采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。

2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，并经相关人员签字确认。

3、2023年4月21日，公司与四川美恒、胡成、成都智英联企业管理合伙企业（有限合伙）、马俊英就本次交易签署了《合作意向协议》。

4、公司因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，于2023年

4月24日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司

于 2023 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指

定信息披露媒体发布的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2023-003）。停牌期间，公司已按照相关法律法规的规定，披露停牌进展公告，具体内容详见公司于2023年4月29日披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2023-020）。

5、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人买卖本公司股票的情况进行自查，并将内幕信息知情人名单及本次重组涉及的交易进程备忘录向上海证券交易所进行了上报。

6、2023年5月10日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监

事会第二十次会议，审议通过了本次交易的相关议案并于2023年5月11日披露了《上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）及《上海雅运纺织化工股份有限公司关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2023-026），公司股票于2023年5月11日开市起复牌。

7、2023年5月25日，公司收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函[2023]0605号，以下简称“《问询函》”）。

经逐项核查、分析和研究《问询函》中所涉及事项，公司及相关各方对《问询函》中的有关问题进行了回复，对《预案》作了相应修订，并于2023年6月9日披露了《上海雅运纺织化工股份有限公司关于上海证券交易所<关于对上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函>回复的公告》（公告编号：2023-036）、《上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》、《上海雅运纺织化工股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2023-037）等文件。

8、2023年7月8日、8月5日、9月2日、9月29日和10月28日，公司

在上海证券交易所网站分别披露了公告编号为2023-045、2023-051、2023-059、2023-061和2023-067的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》。9、因公司拟调整本次重组方案，经向上海证券交易所申请，于2023年11月10日开市起停牌，预计停牌时间1个交易日。具体内容详见公司于2023年

11 月 10 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体发布的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于拟调整重大资产重组方案的停牌公告》（公告编号：2023-068）。

10、2023年11月10日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事

会第四次会议，审议通过了本次交易的相关议案并于2023年11月11日披露了《上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》（以下简称“《预案（二次修订稿）》”）。

11、公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次重组的

《预案（二次修订稿）》及其摘要和本次重组需要提交的其他有关文件。

12、在本次重组的相关议案提交董事会审议前，公司独立董事召开独立董

事专门会议认真审核了本次交易的相关文件，并同意将议案提交公司董事会审议。在审议相关议案时，独立董事发表独立意见。

13、公司已与交易对方重新签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》

等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

综上所述，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

特此说明。

（以下无正文）（此页无正文，为《上海雅运纺织化工股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签章页）上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

2023年11月10日