证券代码：603790证券简称：雅运股份公告编号：2023-071

上海雅运纺织化工股份有限公司

关于重大资产重组进展暨无法在规定时间内

发出股东大会通知的专项说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、本次交易基本情况

上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”或“雅运股份”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购成都鹰明智通科技股份有限公司（以下简称“鹰明智通”或“标的公司”）100%股份，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。

二、本次交易的历史披露情况

根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票自2023年4月24日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2023-003）。

停牌期间，公司积极组织相关各方推进本次交易的相关工作，并定期发布停牌进展公告。2023年4月29日，公司在上海证券交易所网站披露了《上海雅运纺织化工股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2023-020）。

2023年5月10日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会

第二十次会议，审议通过了本次交易的相关议案，具体内容详见公司于2023年5月11日披露的相关公告。2023年5月11日，公司披露了《上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）及《上海雅运纺织化工股份有限公司关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2023-026）等相关文件，

1公司股票于2023年5月11日开市起复牌。

2023年5月25日，公司收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函[2023]0605号，以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2023年5月26日披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于收到上海证券交易所<关于对上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函>的公告》（公告编号：2023-032）。

公司及相关各方就《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的核查、分析和研究，对《问询函》中的有关问题进行了回复，对《预案》作了相应修订，并于2023年6月9日披露了《上海雅运纺织化工股份有限公司关于上海证券交易所<关于对上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函>回复的公告》（公告编号：2023-036）、《上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》、《上海雅运纺织化工股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2023-037）等文件。

2023年7月8日、8月5日、9月2日、9月29日和10月28日，公司在上

海证券交易所网站分别披露了公告编号为2023-045、2023-051、2023-059、2023-061和2023-67的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》，公告了公司及有关各方正在积极推进本次交易涉及的各项工作。

三、本次交易的进展情况

自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等各项工作。为进一步突出标的公司换电主业，经公司与交易对方沟通，标的公司将其他部分业务进行了剥离。因业务剥离有关事项，本次重组审计、评估、尽职调查等工作进度延后，本次重组的原有时间计划受到影响，上市公司预计无法在2023年11月10日前公告草案并发出股东大会通知。

四、延期发布召开股东大会通知的原因2根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》（上证发[2023]49号）的规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当披露关于6个月内未发布召开股东大会通知的专项说明。专项说明应当解释原因，并明确是否继续推进或终止。继续推进的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

鉴于本次交易的首次董事会决议公告日为2023年5月11日，按照上述规定，公司应于2023年11月11日之前发出召开股东大会的通知。由于本次交易标的公司业务剥离有关事项，本次重组审计、评估、尽职调查等工作进度延后，本次重组的原有时间计划受到影响，上市公司预计无法在2023年11月10日前公告草案并发出股东大会通知。

五、本次交易的后续事项安排

经交易各方协商一致，公司拟继续推进本次交易，召开第五届董事会第四次会议，以本次董事会决议公告日作为定价基准日，重新确定发行价格。并积极协调各方尽快完成标的公司审计、评估及尽职调查等工作，与交易对方进一步协商确定交易细节。

待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的方案、签署相关协议，并将按照相关法律法规的规定履行本次交易有关的后续审批及信息披露程序。

六、风险提示

本次交易相关各方推进本次交易事项尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施。本次交易能否实施存在不确定性，有关信息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注相关公告，理性投资并注意投资风险。

特此公告。

上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

2023年11月11日

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