证券代码：603790证券简称：雅运股份公告编号：2023-070
上海雅运纺织化工股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月8日以
电子邮件等方式发出了关于召开公司第五届监事会第四次会议的通知，会议于2023年11月10日在公司会议室现场召开。本次会议由监事会主席顾新宇先生主持，
应出席监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书杨勤海先生和证券事务代表孙逸群先生列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
经与会监事认真讨论和审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》公司拟发行股份及支付现金收购四川美恒实业有限责任公司（以下简称“四川美恒”）等58名主体持有的成都鹰明智通科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“鹰明智通”）100%的股份，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，监事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一）本次交易方案概述
公司本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2023年5月10日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当披露关于6个月内未发布召开股东大会通知的专项说明。专项说明应当解释原因，并明确是否继续推进或终止。继续推进的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。”公司拟继续推进本次重组，召开第五届董事会第四次会议，以本次董事会决议公告日作为定价基准日，重新确定发行价格。
表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1.标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为鹰明智通100%股份。
表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.作价依据及交易作价
本次交易所涉及的标的资产交易价格，将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定，并由各方签署补充协议另行约定。表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
3.对价支付方式
本次交易方案为公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有
的鹰明智通100%的股份。
表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
4.发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地为上交所。
表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
5.发行对象和认购方式
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，发行对象为持有鹰明智通100%股份的股东。
表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
6.定价基准日和发行价格本次交易中，发行股份购买资产的首次董事会决议公告（即第四届董事会第二十四次会议决议公告日）后6个月内未发布召开股东大会通知，公司拟继续推进本次重组，召开第五届董事会第四次会议，以该次董事会决议公告日作为定价基准日，重新确定发行价格。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第五届董事会第
四次会议的决议公告日，即2023年11月11日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：序号交易均价类型交易均价（元/股）交易均价80%（元/股）
1定价基准日前20个交易日13.5110.81
2定价基准日前60个交易日13.4410.75
3定价基准日前120个交易日14.1311.31
注：上市公司2023年6月13日对2022年权益分派进行了实施，每股发放现金股利0.08元（含税），因此在计算定价基准日前120个交易日股票交易均价时考虑了该除权除息因素的影响。
经交易双方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为11.44元/股，不低于定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价的80%。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位），发行价格的调整公式如下：
派息： P1=P0 -D
送股或转增股本： PP1 =
0
(1+ N )
配股： P P = 0
+ A×K
(1+ K )
P -D + A×K
三项同时进行： P1 =
0
(1+ K + N)
表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
7.发行股份数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向交易对方支付的
交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格。向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。
发行股份数量最终以中国证监会注册的数量为准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整。
表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
8.锁定期安排
本次交易所取得的上市公司股份严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规有关于股份
锁定期安排的规定，以及中国证监会、上交所等的其他监管意见的要求，具体锁定期安排由双方按照前述规则另行签署的补充协议约定。
表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
9.过渡期损益安排
标的资产在重组过渡期内因盈利或其他原因而增加的净资产部分归公司所有，因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分由交易对方向公司以现金方式补足。若约定的期间损益安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
10.滚存未分配利润安排
本次交易完成后，公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
11.业绩承诺补偿
公司与交易各方将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出
具的、本次重组的资产评估报告中相应年度的预测净利润数为参考，签署业绩承诺补偿协议，对最终的业绩承诺与补偿相关事宜进行约定。
表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
12.现金对价支付安排
本次重组涉及的现金对价由公司在标的资产过户手续完成及本次募集配套资金到位后7个工作日内一次性支付。如自标的资产过户手续完成之日起180日内，本次募集配套资金仍未完成，则公司以自有资金或自筹资金支付现金对价。
表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
13.决议有效期
本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（三）募集配套资金的具体方案
本次募集配套资金的具体方案如下：
1.发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.发行方式和发行时间
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会同意注册后有效期内择机发行。
表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
3.发行对象和认购方式
上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。
如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
4.定价基准日和发行价格本次募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。
最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过、获得中国证监会同意注册批复后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
5.募集配套资金金额及发行股份数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交
易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的30%，最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
6.锁定期安排
公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
7.滚存未分配利润安排
公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成后的新老股东共享。
表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
8.募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、投入标的公司募投项目建设和补充上市公司/标的公司流动资金
或偿还债务，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
9.决议有效期
本次募集配套资金有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成之日。
表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于<上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）>及其摘要的议案》
为完成本次交易，公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件，并提交董事会和股东大会审议。
表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
四、审议通过了《关于签署附生效条件的交易协议的议案》
因本次交易涉及的定价基准日调整，经公司与交易对方协商一致，双方拟重新签订附生效条件的《关于成都鹰明智通科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，自该协议签署之日起，公司与交易对方于2023年5月10日签署的《关于成都鹰明智通科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》解除，不再执行。待与本次重组相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签订补充协议，对标的公司股权转让对价、发行股份数量等予以最终确定，并提交董事会及股东大会审议。
表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易后，四川美恒及其一致行动人预计持有公司股份将超过公司股份总数的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易预计构成关联交易。
表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。
经初步预估，本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
2018年5月30日，谢兵、顾喆栋、郑怡华签署了原《一致行动协议》，该
协议主要约定一致行动人作为公司股东，在行使股东大会提案权、表决权等股东权利时保持一致等内容，该协议约定的有效期为协议签署生效起至公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后 36 个月。经中国证监会核准并经上交所同意，公司股票于2018年9月12日在上交所上市，据此原《一致行动协议》有效期至2021年9月11日。鉴于原《一致行动协议》有效期届满终止，经谢兵、顾喆栋、郑怡华协商一致，三人于2021年9月12日续签《一致行动协议》，签署后谢兵、顾喆栋、郑怡华的一致行动关系成立，仍为上市公司实际控制人，本次一致行动协议有效期为三年，即至2024年9月11日。2023年5月26日，谢兵、顾喆栋、郑怡华签署《一致行动协议之补充协议》，约定在2021年9月
12日签订的《一致行动协议》基础上，将一致行动协议有效期延长三年，即延长
至2027年9月11日。因此，本次交易前36个月内，上市公司实际控制人为谢兵、顾喆栋、郑怡华。根据目前的交易方案测算，预计本次交易完成后不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。
表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》为进一步突出标的公司换电主业，经公司与交易对方沟通，标的公司对其“汽车网联电子产品销售、汽车后市场业务”业务板块进行了剥离，保留新能源主业“新能源换电业务”。
本次方案调整后，拟减少的交易标的相关财务指标占原标的资产相应指标总量的比例预计超过20%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第
15号》及相关规定，预计构成对本次重组方案的重大调整。
表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
上海雅运纺织化工股份有限公司监事会
2023年11月11日
