上海雅运纺织化工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

上海雅运纺织化工股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

二〇二五年五月

1上海雅运纺织化工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

目录

2024年年度股东大会会议议程.......................................3

2024年年度股东大会会议须知.......................................4

议案一2024年度董事会工作报告......................................5

议案二2024年度监事会工作报告.....................................12

议案三2024年度财务决算报告......................................15

议案四2025年度财务预算报告......................................20

议案五关于公司2024年年度报告及其摘要的议案..............................22

议案六关于公司2024年度利润分配方案的议案...............................23

议案七关于公司2025年度综合授信额度的议案...............................24

议案八关于2025年度公司及下属子公司之间相互提供担保额度的议案.............25

议案九关于公司续聘2025年度审计机构的议案...............................27

议案十关于公司董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案......................28

议案十一关于公司监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案...................29议案十二关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议

案....................................................30

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2024年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2025年5月23日14时30分

现场会议地点：上海市嘉定区鹤友路198号公司会议室

会议主持人：董事长谢兵先生

会议议程：

一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。

二、选举监票人、计票人（股东代表和监事）。

三、审议会议议案（12项）：

1、《2024年度董事会工作报告》；

2、《2024年度监事会工作报告》；

3、《2024年度财务决算报告》；

4、《2025年度财务预算报告》；

5、《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》；

6、《关于公司2024年度利润分配方案的议案》；

7、《关于公司2025年度综合授信额度的议案》；

8、《关于2025年度公司及下属子公司之间相互提供担保额度的议案》；

9、《关于公司续聘2025年度审计机构的议案》；

10、《关于公司董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》；

11、《关于公司监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》；

12、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。

五、听取独立董事2024年度述职报告。

六、与会股东及股东代表对上述议案进行审议并表决。

七、统计表决票并由监票人（代表）宣布表决结果。

八、主持人宣读2024年年度股东大会决议。

九、签署2024年年度股东大会决议、会议记录。

十、见证律师宣读法律意见书。

十一、主持人宣布会议圆满闭幕。

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2024年年度股东大会会议须知

为切实维护投资者的合法权益，确保2024年年度股东大会顺利进行，公司根据《公司法》以及《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》、《上海雅运纺织化工股份有限公司股东大会议事规则》等相关法规、制度的规定，特制定本须知：

一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加

股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。

三、股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问应围绕本

次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。

四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。

五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。

六、表决办法：

（一）公司2024年年度股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记名投票表决，对于现场投票，请对“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”只表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。

（二）股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表决结果。

（三）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（四）表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票

人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。

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议案一2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年度上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”或“雅运股份”）

董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》等内控制度的规定，认真落实公司股东大会各项决定，全体董事忠实勤勉地履行了法律法规赋予的各项职责，报告期内董事会科学决策，为公司的规范运作、健康发展做出了大量富有成效的工作。现就公司董事会2024年度工作情况报告如下：

一、2024年董事会工作回顾

报告期我国纺织产业链整体稳中有进，在一系列促消费、稳外贸政策的带动下，国内市场温和增长，居民人均衣着消费支出同比提高2.8%，出口市场展现极强韧性重新站上三千亿美元大关。受益于产业链整体的复苏，纺织化学品行业市场环境较2023年度有所改善，但终端有效需求不足的情况依然存在，行业整体产能过剩的情况依然延续，产品价格长期承压。在激烈的市场竞争下，公司继续坚持一贯的差异化竞争策略，突出应用技术服务优势与中高端细分领域特色产品的竞争力，并着眼于海外业务作为产业链加速转移趋势下公司增长的新动力，报告期公司在营收稳步增长的同时保持着稳定的盈利能力，2024全年取得营业收入85725万元，同比增长11%；归母净利润5694万元，同比增长30%。

（一）公司总体经营情况报告期，面对需求不足、竞争激烈的市场现状与产业链加速转移的行业趋势，公司在董事会的领导下继续坚持差异化竞争策略，一方面着眼于中高端产品的研发生产，以细分领域特色产品为核心，围绕绿色、环保、个性化等市场热点强化研发创新，作为公司稳定盈利能力的基石；另一方面则继续突出自身应用技术服务方面的优势，持续提升产品的市场竞争力。同时，公司顺应产业链加速转移的行业整体趋势，通过建设海外技术服务网络，将公司应用技术服务优势延伸至海外市场，以东南亚为核心积极开拓海外业务，报告期公司国际业务规模再创新高。

此外随着行业转型升级的深入，公司也在持续推动纺织色彩数字化领域的探索，

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抓住数字化转型的有利时机寻找新的增长点。

（1）聚焦中高端细分领域特色产品，围绕市场热点持续推动研发创新

报告期受到终端消费乏力的影响，产业链下游需求承压行业延续供过于求的状态，常规产品陷于同质化竞争的困境，产品盈利水平大幅波动。面对激烈的市场竞争态势，公司聚焦于竞争力强、盈利能力稳定的中高端产品，基于自身丰富的技术积累，以具备较高技术水平的细分领域特色产品为核心，围绕环保、节能及功能性等市场热点持续强化研发创新，将富有竞争力的中高端产线打造成实施差异化竞争策略的基础。中高端产品较高的技术门槛与较强的技术水平，使其在面对需求波动、成本变化等问题时具备更强的抗风险能力，从而给公司盈利能力的稳定性带来了强有力的保障。此外，随着社会发展与观念转变，消费升级的趋势正在加速，运动户外、国潮汉服、绿色环保、银发适老等个性化消费需求快速涌现，纺织服装消费品对原材料性能、品质、环保及功能性要求逐步提高，中高端纺织化学品的市场需求与竞争力不断增强。围绕中高端细分领域特色产品所形成的核心业务，帮助公司在近年来激烈的市场竞争中，保持着稳定的毛利率水平，是公司近年来保持强劲竞争力的关键，也是公司差异化竞争策略的基石。

（2）立足染整解决方案供应商的定位，突出应用技术服务的差异化优势

公司深耕于纺织化学品领域20余年，拥有齐全的产品系列、丰富的色彩数据与充足的应用技术服务经验，为公司立足染整整体解决方案提供商的市场定位，打下了坚实基础。公司根据印染厂商面对的订单需求、面料特性等实际情况，为不同客户提供契合需求的印染方案及个性化的应用技术服务。通过提升客户产品使用体验与印染效果，切实解决产品应用场景的各类现实问题，进一步提升了公司产品的市场竞争力。此外，公司在各个部门间建立了有效的沟通渠道，促进部门间的交流与协作，助推公司有的放矢地开展产品的研发创新工作。

（3）延伸差异化竞争优势，持续扩大海外业务规模

近年来在人力成本等多重因素影响下，纺织产业链呈现加速转移的趋势，东南亚纺织印染市场蓬勃发展。纺织化学品属于精细化工行业，相较于下游的印染、纺织服装行业对配套供应链有着较高的要求，前期投入相对更大，技术要求也更高，东南亚本地产能难以跟上当地纺织服装市场发展带来的巨大需求，从而给国内产品出海带来了潜在的机会。对于海外业务发展，公司秉持差异化竞争策略，继续以自身细分领域特色产品为核心，通过打造海外本土化技术服务团队与服务

6上海雅运纺织化工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料网点，基于各个国家不同的市场情况，提供契合当地需求的本土化技术服务。报告期公司完成了越南子公司的设立，目前已在印度、印尼及越南设有海外子公司，国际业务规模也再创新高。面对纺织供应链的加速重构，公司积极构建海外技术服务网络，结合所在国市场的实际需求向国际市场延伸应用技术服务优势，将海外业务作为未来的增长重点。

（4）抓住产业链转型升级的契机，加速色彩数字化产品的市场推广

随着行业转型升级的深化，《加快传统制造业转型升级的指导意见》《制造业数字化转型行动方案》等政策相继落地，数字化技术对纺织行业的赋能正在纺织产业链发展中扮演着越来越重要的角色。公司2019年设立子公司蒙克科技，专门负责纺织色彩数字化领域的探索。经过数年的发展，蒙克科技以智染通为核心的色彩数字化解决方案已趋于成熟，能够助力客户提升生产效率与品质，实现高效、精准的可持续发展。报告期蒙克科技持续对产品核心算法等进行优化，并实现了跨平台部署与对行业主流数据库版本的支持，为产品的全面市场推广打下了良好基础。同时蒙克科技通过标杆客户的打造，有效提升了产品的业内影响力，与客户合作打造的智能打样实验室荣获“2023十佳数字技术创新案例”，很好地展示了蒙克色彩数字化产品的作用与潜力。新的一年，蒙克将把工作中心放到市场推广中，通过多元化的营销手段，全力扩大相关产品的销售规模。

（5）公司于2023年5月启动并购鹰明智通的重组项目，至2024年12月公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，详情见公司2024年12月19日披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告》。

（6）公司荣誉及社会责任：

●雅运股份获上海民营制造业企业100强证书；

●震东新材料获评高新技术企业；

●雅运新材料获 CNAS实验室认证；

●雅运新材料获上海嘉定企业技术中心；

●涤锦交织物高牢度一浴法短流程染色染料入选第十八批中国印染行业节能减排先进技术推荐目录；

（二）报告期主营业务及其经营情况

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2024年公司坚持差异化竞争策略，充分利用细分领域特色产品与应用技术

服务方面的优势，并在海外业务规模方面再创新高，在行业整体需求不足的大背景下，取得了不俗的业绩增长。

（1）主营业务指标：

2024年度公司实现主营业务收入85725万元，同比上升11%，归属于上市

公司股东的净利润为5694万元，同比上升30%。

（2）主营业务分产品情况如下：

分产品主营业务收入（万元）占主营业务收入比例(%)

染料50031.8458.36

纺织助剂34263.8939.97

其他1428.981.67

合计85724.71100

（三）报告期内董事会会议及决议情况

1、董事会会议情况

公司在2024年内召开了7次董事会，具体情况如下：

（1）2024年4月25日，公司召开了第五届董事会第八次会议，审议通过

了《2023年度董事会工作报告》《2023年度总经理工作报告》《2023年度董事会审计委员会履职报告》《2023年度财务决算报告》《2024年度财务预算报告》《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》《关于公司2023年度利润分配方案的议案》《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》《关于公司2024年度综合授信额度的议案》《关于2024年度公司及下属子公司之间相互提供担保额度的议案》《关于公司2024年度使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》《关于公司高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》《关于公司董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》《关于修订<会计核算制度>的议案》以及《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。

（2）2024年4月25日，公司召开了第五届董事会第九次会议，审议通过

了《关于公司2024年第一季度报告的议案》。

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（3）2024年6月28日，公司召开了第五届董事会第十次会议，审议通过

了《关于子公司与关联方签订合同暨关联交易的议案》。

（4）2024年8月20日，公司召开了第五届董事会第十一次会议，审议通

过了《关于公司2024年半年度报告的议案》。

（5）2024年10月30日，公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议通

过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》。

（6）2024年11月29日，公司召开了第五届董事会第十三次会议，审议通

过了《关于子公司与关联方签订合同暨关联交易的议案》。

（7）2024年12月18日，公司召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。

2、董事会下设专门委员会履职情况

报告期内，公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略委员会四个专委会认真履行职责，就定期报告、内部控制评价报告、董事高管薪酬等事项进行了审查，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。其中审计委员会共召开5次会议、提名委员会召开1次会议、薪酬与考核委员会召开

2次会议、战略委员会召开了1次会议。此外，公司独立董事专门会议于报告期

内召开了1次会议。

（四）董事履职情况

报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》等法律法规及公司内控制度规定，忠实勤勉地履行了自身职责，对提交董事会的各项议案认真审议讨论，为公司的经营发展积极建言献策。董事会认真执行了公司股东大会的各项决议，本着对公司及全体股东利益负责的态度审慎作出各项决策，保证了公司各项生产经营工作的有序推进，促进了公司的平稳健康发展。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。

报告期，公司独立董事依据《公司法》《独立董事工作制度》等法律法规及公司内控制度规定，充分发挥独立董事在公司经营、决策、重大事项等方面的监督作用，并积极通过自身工作经验与专业技能在董事会及各专业委员会上，对财务信息、关联交易等事项进行审核并发表意见。独立董事对公司本年度董事会议

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案及其他事项没有提出异议。

本年度，各董事出席董事会会议情况如下：

亲自出席本年应出席委托出席序号姓名职务董事会次缺席次数董事会次数次数数

1谢兵董事长7700

2顾喆栋董事7700

3郑怡华董事7700

4曾建平董事7700

5刘新兵董事7700

6米小民董事7700

7张训苏独立董事7700

8孙红星独立董事7700

9周清独立董事7700

（五）报告期内董事会对股东大会决议的执行情况

报告期公司董事会严格遵照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等法

律法规及公司内控制度的规定，认真执行了股东大会交办的各项工作，确保股东大会的决议得到有效落实。

二、2025年董事会工作规划

2025年公司将继续把差异化竞争作为核心战略，围绕绿色、时尚与功能性

等市场热点结合产业链发展趋势，持续推进中高端细分领域的研发创新，坚持将应用技术服务作为自身的特色，放眼全球市场内外并重协同发展。同时蒙克纺织色彩数字化产品已趋于成熟，新一年公司将聚焦于产品的市场推广，抓住产业链数字化转型的契机，发掘新的增长点。

（一）公司2025年主要经营目标（合并）

营业收入：90000~98000万元；

归属于上市公司股东的净利润：5900~7000万元。

（二）2025年工作要点

（1）突出优势产品与技术服务特色，延伸竞争优势促进国际业务发展

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2025年公司染料事业部将继续发挥好差异化竞争优势，在产品端专注于中

高端产线，把握好绿色、时尚、功能性等市场发展趋势，推进相关产品的研发、生产与销售，保证事业部强劲的竞争力与稳定的盈利能力；在服务端从产业链的实际需求出发加强研发创新，服务于下游客户的实际需求加强产品研发，着眼于上游供应商的加工生产提升原料质量，坚持染整整体解决方案的提供商的市场定位，发挥好应用技术服务方面的优势。在市场端则将坚持走出去的战略，紧跟国内产能转移的步伐，踩准东南亚市场快速发展的节奏，通过建立海外技术服务网络与本土化技术服务团队，将雅运应用技术服务优势延伸至海外市场，持续扩大国际业务规模。

（2）明确事业部战略发展目标，发展核心产品全面提升助剂业务竞争力

助剂事业部则以发展拳头产品、做强助剂业务为目标，一方面通过管理架构优化、职能部门整合等手段，厘清职责分配，明确考核标准，激发创新动能，综合提升事业部整体经营管理效率；另一方面围绕对产品和服务有高要求的客户为目标，集中优质资源重点对接，同时以海外中资厂商业务为核心，积极扩展海外业务。通过明确战略发展目标，助剂事业部要逐步形成自身核心业务，全面提升助剂事业部市场竞争力。

（3）采取多元化客户开发策略，把握有利时机提升品牌影响力

公司在纺织色彩数字化领域的探索将以“创新突破，开拓进取”为战略导向，抓住产业链数字化转型的东风，努力提升品牌知名度与市场占有率。蒙克科技基于已逐步成熟的色彩数字化产品，集中精力于市场开发，积极采取多元化客户开发策略，精准把握市场动态，结合产品特点与客户需求选择科学的营销方案，并持续打磨产品构建数字化、智能化的产品体系，推动业务高效融合与稳健成长，逐步扩大业务规模。

以上报告，已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会审议。

上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

2025年4月25日

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议案二2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年，上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格

按照《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》等内控制度的要求，对公司财务信息及其他重大事项进行了审议，忠实勤勉地履行了监事会相关职责，对公司董事及高级管理人员履职情况、董事会执行决议情况、公司内控制度运行情况等事项履行了监督职责，并依法列席了公司董事会及股东大会。报告期公司监事会本着对全体股东负责的态度，积极有效地开展了各项工作，促进了公司规范运作水平的提升，推动了公司平稳健康发展。现将2024年度监事会主要工作汇报如下：

一、本报告期内监事会会议的召开情况

本报告期内，公司监事会共计召开5次会议，主要内容如下：

2024年4月25日，公司召开了第五届监事会第五次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议审议通过了《2023年度监事会工作报告》、《2023年度财务决算报告》、《2024年度财务预算报告》、《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司2023年度利润分配方案的议案》、《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于公司2024年度综合授信额度的议案》、《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》、《关于2024年度公司及下属子公司之间相互提供担保额度的议案》、《关于公司2024年度使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》以及《关于公司监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》。

2024年4月25日，公司召开了第五届监事会第六次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》。

2024年8月20日，公司召开了第五届监事会第七次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议审议通过了《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》。

12上海雅运纺织化工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2024年10月30日，公司召开了第五届监事会第八次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议审议通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》。

2024年12月18日，公司召开了第五届监事会第九次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。

二、监事会对公司2024年度监督检查工作情况

1、公司依法运作情况

报告期公司监事会对公司依法经营情况进行了监督核查，认为公司所有的决策程序均根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规及公司内控

制度规定，经相应决策机构审议通过。公司内部控制制度健全，运行有效，公司董事、高级管理人员于报告期内忠实勤勉地履行了自身职责，董事会决策合理并认真执行了股东大会各项决议。监事会于报告期内未发现公司存在违法违规或有损于公司及股东利益的情形。

2、公司财务情况

报告期内，公司监事会对公司历次财务报表、年度财务决算、年度审计报告等相关内容进行了监督核查，认为公司财务管理规范，内部控制制度完善，各项财务及内控制度均得到有效执行。报告期内，公司财务信息及审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。

3、公司对外担保情况

监事会对公司2024年度担保情况进行了监督核查，认为公司对外担保事项均符合相关法律法规及《公司章程》等内控制度规定，公司所有担保均为对控股子公司提供的担保。公司及全资、控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情况。

4、公司关联交易情况

监事会对公司2024年度的关联交易行为进行了监督核查，监事会认为：公司发生的关联交易符合市场定价原则，交易定价公允、合理，决策程序合法，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司2024年度整体关联金额较低。

13上海雅运纺织化工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

5、建立和实施内幕信息知情人管理制度情况

监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了

监督核查，认为2024年度公司严格按照相关规定要求，做好了内幕信息管理及内幕知情人登记工作，严格控制内幕信息知情人员范围，如实、完整地记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，未发生利用内幕信息进行违规交易的行为。

6、公司内部控制和内部控制评价报告的情况

监事会对报告期内公司内部控制情况及内部控制自我评价报告进行了监督核查，认为公司根据相关规则要求结合公司情况，建立了完善的内部控制体系。

报告期公司内控体系运行有效，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内控体系建设及运行情况。

三、2025年监事会工作展望

2025年度，公司监事会成员将继续遵照《公司法》《证券法》等法律法规以

及《公司章程》等内控制度的要求，以维护全体股东权益为目标，继续忠实勤勉地履行监事职责，关注公司财务状况、内部控制、关联交易等重大事项，监督董事及高级管理人员履职情况，进一步推动公司完善法人治理结构，切实维护和保障公司、投资者特别是中小投资者的合法权益。同时，监事会成员积极参加主管部门、公司组织的各项培训活动，学习最新法规政策，积极配合公司内控制度修订及公司治理架构的调整，更好地发挥监事会的监督职能。

以上报告，已经公司第五届监事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议。

上海雅运纺织化工股份有限公司监事会

2025年4月25日

14上海雅运纺织化工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案三2024年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）2024年财务报表已经

立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕。现将公司2024年度财务决算情况报告如下：

一、财务状况及分析：

1、资产构成及变动原因分析

截止2024年12月31日，公司资产总额167147.37万元比年初减少6713.10万元，减幅3.86%。资产构成及变动情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日增减变动额增减变动率

流动资产：

货币资金15226.9015711.27-484.37-3.08%

交易性金融资产100.00-100.00-100.00%

应收票据353.84406.26-52.42-12.90%

应收账款18963.2420546.15-1582.91-7.70%

应收款项融资7356.577737.86-381.29-4.93%

预付款项592.11839.73-247.62-29.49%

其他应收款460.29381.7878.5120.56%

存货37486.8740109.41-2622.54-6.54%

其他流动资产854.451144.99-290.54-25.37%

流动资产合计81294.2686977.45-5683.19-6.53%

非流动资产：

长期股权投资3655.153980.58-325.43-8.18%

其他权益工具投资8000.008000.000.00%

投资性房地产1112.52-1112.52-100.00%

固定资产56303.1855224.551078.631.95%

在建工程51.60986.74-935.14-94.77%

使用权资产2577.46319.722257.74706.16%

无形资产11437.5211914.23-476.71-4.00%

长期待摊费用627.81470.30157.5133.49%

递延所得税资产3096.382826.10270.289.56%

其他非流动资产104.012048.29-1944.28-94.92%

非流动资产合计85853.1186883.02-1029.91-1.19%

资产总计167147.37173860.47-6713.10-3.86%

15上海雅运纺织化工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

1）交易性金融资产0万元，同比减少100万元，减幅100%，主要系期末子公司美保林购

买银行理财产品期末赎回所致。

2）投资性房地产0万元，同比减少1112.52万元，主要系本期子公司雅运新材料研发大楼

及震东新材料厂房对外租赁资产重分类所致。

3）在建工程51.60万元，同比减少935.14万元，减幅94.77%，主要系本期子公司雅运新材

料和震东新材料在建工程完工转固所致。

4）使用权资产2577.46万元，同比增加2257.74万元，增幅706.16%，主要系本期子公司

诺康货运租赁房屋增加所致。

5）长期待摊费用627.81万元，同比增加157.51万元，增幅33.49%，主要系本期子公司雅

运新材料房屋装修费增加所致。

6）其他非流动资产104.01万元，同比减少1944.28万元减幅94.92%，主要系上期长期资

产投入本期结算所致。

2、负债结构及变动原因分析

截止2024年12月31日，公司负债总额40383.49万元，比年初减少4113.16万元，减幅9.24%，负债构成及变动情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日增减变动额增减变动率

流动负债：

短期借款10604.2314512.08-3907.85-26.93%

应付票据1993.537119.73-5126.20-72.00%

应付账款9135.779428.27-292.50-3.10%

预收款项10.6726.87-16.20-60.29%

合同负债492.75452.8939.868.80%

应付职工薪酬1441.141178.81262.3322.25%

应交税金849.07654.55194.5229.72%

其他应付款2810.346325.86-3515.52-55.57%

一年内到期的非流动负债4366.47252.234114.241631.15%

其他流动负债3554.181450.452103.73145.04%

流动负债合计35258.1541401.75-6143.60-14.84%

租赁负债2052.902052.90

递延收益72.4494.90-22.46-23.67%

其他非流动负债3000.003000.00

负债合计40383.4944496.65-4113.16-9.24%

1）应付票据1993.53万元，同比减少5126.20万元，减幅72.00%，主要系子公司震东新材

料及雅运新材料上期开出票据支付货款本期到期结算所致。

2）预收账款10.67万元，同比减少16.20万元，减幅60.29%，主要系本期预收款减少所致。

3）其他应付款2810.34万元，同比减少3515.52万元，减幅55.57%，主要系上期子公司雅

运新材料应付工程款本期结算所致。

4）一年内到期的非流动负债4366.47万元，同比增加4114.24万元，增幅1631.15%，主

要系本期子公司震东银行借款增加所致。

16上海雅运纺织化工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

5）其他流动负债3554.18万元，同比增加2103.73万元，增幅145.04%，主要系本期子公

司科法曼及太仓宝霓数字化债权凭证借款增加所致。

6）租赁负债2052.90万元，同比增加2052.90万元，主要系本期子公司诺康货运租赁房屋增加所致。

3、股东权益结构及变动原因分析

2024年年末股东权益126763.88万元，比年初减少了2599.94万元，减幅2.01%，股东

权益构成及变动情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日增减变动额增减变动率

所有者权益：

股本19136.0019136.00

资本公积25495.3830158.81-4663.43-15.46%

减：库存股740.991050.35-309.36-29.45%

其他综合收益-49.47-39.98

盈余公积7337.327109.71227.613.20%

未分配利润69941.9666389.113552.855.35%

归属于母公司股东权益121120.19121703.30-583.11-0.48%

少数股东权益5643.697660.51-2016.82-26.33%

所有者权益合计126763.88129363.82-2599.94-2.01%

二、损益结构及变动原因分析

2024年公司经营业绩上升，实现营业收入85724.71万元，比上年增加8329.34万元，

增幅10.76%；实现净利润5524.44万元，比上年增加1368.43万元，增幅32.93%，经营情况如下：

单位：万元项目2024年2023年增减变动额增减变动率

一、营业收入85724.7177395.378329.3410.76%

减：营业成本59506.0454789.754716.298.61%

税金及附加811.19507.40303.7959.87%

销售费用5789.795567.87221.923.99%

管理费用7678.226813.41864.8112.69%

研发费用4403.344146.76256.586.19%

财务费用382.56361.7820.785.74%

加：其他收益1112.96450.58662.38147.01%

投资收益-116.57-67.02

减：信用减值损失707.83510.03197.8038.78%

资产减值损失798.02428.81369.2186.10%

资产处置收益-3.9823.43-27.41-116.99%

二、营业利润6648.094629.702018.3943.60%

加：营业外收入36.9211.8125.11212.62%

17上海雅运纺织化工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

减：营业外支出12.1217.35-5.23-30.14%

三、利润总额6672.894624.172048.7244.30%

减：所得税费用1148.44468.16680.28145.31%

四、净利润5524.444156.011368.4332.93%

1）税金及附加811.19万元，同比增加303.79万元，增幅59.87%，主要系本期子公司雅运

新材料房产税及震东新材料房产&土地税增加所致。

2）其他收益1112.96万元，同比增加662.38万元，增幅147.01%，主要系本期子公司雅运

新材料&震东新材料&科法曼进项税加计抵减政策取得收益增加所致。

3）信用减值损失707.83万元，同比增加197.80万元，增幅38.78%，主要系本期应收诉讼

单项计提增加所致。

4）资产减值损失798.02万元，同比增加369.21万元，增幅86.10%，主要系本期库存库龄增加所致。

5）资产处置收益-3.98万元，同比减少27.41万元，减幅116.99%，主要系本期处置固定资产所致。

6）营业外收入36.92万元，同比增加25.11万元，增幅212.62%，主要系本期子公司科法曼

核销长期挂账应付款所致。

7）营业外支出12.12万元，同比减少5.23万元，减幅30.14%，主要系本期营业外其他支出减少所致。

8）所得税费用1148.44万元，同比增加680.28万元，增幅145.31%，主要系本期子公司雅

运新材料及科法曼应交企业所得税增加所致。

三、现金流量构成及变动原因分析

2024年公司现金流量简表如下：

单位：万元项目2024年2023年增减变动额增减变动率

一、经营活动产生的现金流量：

经营活动现金流入小计59225.0248869.8910335.1321.19%

经营活动现金流出小计49293.4039247.1010046.3025.60%

经营活动产生的现金流量净额9931.629622.79308.833.21%

二、投资活动产生的现金流量：

投资活动现金流入小计953.191700.97-747.78-43.96%

投资活动现金流出小计5036.359643.80-4607.45-47.78%

投资活动产生的现金流量净额-4083.16-7942.82不适用不适用

三、筹资活动产生的现金流量：

筹资活动现金流入小计28232.5220775.477457.0535.89%

筹资活动现金流出小计33768.0028010.135757.8720.56%

筹资活动产生的现金流量净额-5535.48-7234.66不适用不适用

四、汇率变动对现金及现金等价物的影

221.62128.0193.6173.13%

响

18上海雅运纺织化工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

五、现金及现金等价物净增加额534.61-5426.69不适用不适用

加：期初现金及现金等价物余额14149.2819575.97-5426.69-27.72%

六、期末现金及现金等价物余额14683.8914149.28534.613.78%

1）汇率变动对现金及现金等价物的影响为221.62万元，比上年增加了93.61万元，增幅

73.13%，主要系子公司雅运新材料及雅运进出口汇兑收益增加所致。

四、主要财务指标财务指标2024年2023年增减变动额增减变动率

流动比率2.312.100.2110.00%

偿债能力速动比率1.241.130.119.73%

资产负债率24.16%25.59%-1.43%

应收账款周转率4.343.880.4611.86%

营运能力存货周转率1.531.400.139.29%

总资产周转率0.500.460.048.70%

毛利率30.58%29.21%1.37%

盈利能力净利率6.44%5.37%1.07%

总资产收益率3.24%2.47%0.77%

以上报告，已经公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议。

上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

2025年4月25日

19上海雅运纺织化工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案四2025年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度财务预算

方案如下：

一、编制说明公司2025年度财务预算方案是依据2024年实际经营业绩和公司2025年度

发展战略和计划，在充分考虑现有各项基础、经营能力、未来的发展计划及下列各项基本假设的前提下，本着求实稳健的原则而编制。

二、基本假设

1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；

4、公司2025年度销售的产品或提供的服务涉及的国内市场无重大变动；

5、公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化；

6、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正

常范围内波动；

7、公司现行的生产组织结构无重大变化；公司能正常运行，计划的投资项

目能如期完成并投入生产；

8、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。

三、预算指标

公司2025年度财务预算为：

营业收入：90000~98000万元；

归属于上市公司股东的净利润：5900~7000万元。

特别提示：本预算为公司2025年度经营计划，为公司内部管理控制考核指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况、市场需求、公司管理团队的努力等诸多因素，具有不确定性。

以上报告，已经公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十次会议

20上海雅运纺织化工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

审议通过，现提交股东大会审议。

上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

2025年4月25日

21上海雅运纺织化工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案五关于公司2024年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

上海雅运纺织化工股份有限公司2024年度财务报表已经公司财务审计机构

立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，并出具了审计报告，公司根据上述报告及上海证券交易所的相关规定，编制了2024年年度报告及其摘要，该报告的内容客观、公正。

《上海雅运纺织化工股份有限公司2024年年度报告》、《上海雅运纺织化工股份有限公司2024年年度报告摘要》详见公司于2025年4月26日在上海证券

交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

以上议案，已经公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议。

上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

2025年4月25日

22上海雅运纺织化工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案六关于公司2024年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称为“公司”）2024年度共实现归属于母公司股东的净利润5694.06万元，截至2024年12月31日，母公司可供分配的利润为39516.19万元。

综合考虑公司经营发展及股东回报因素，2024年度公司拟进行利润分配，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，按每10股派发现金股利人民币1.20元（含税），截至2025年4月25日，公司总股本为191360000股，预计派发现金红利22963200元（含税）。若后续公司参与权益分派的股本发生变动，公司拟维持每股分配股利不变，相应调整分配总额。

以上议案，已经公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议。

上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

2025年4月25日

23上海雅运纺织化工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案七关于公司2025年度综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，公司及控股子公司2025年度计划向银行申请合计总额不超过人民币9亿元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批为准）。各银行具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信申请协议为准。上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开日，该授信额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。公司授权董事长或董事长指定代理人代表公司签署上述授信额度内与授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）相关的合同、协议、凭证等各项

法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行。详见公司于

2025 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

以上议案，已经公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议。

上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

2025年4月25日

24上海雅运纺织化工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案八关于2025年度公司及下属子公司之间相互提供担保额度的议案

各位股东及股东代表：

根据公司及子公司实际业务发展可能产生的融资需要，考虑到公司及子公司申请银行融资综合授信的资信能力以及尽量降低融资成本，公司及下属控股子公司之间2025年度拟相互提供担保金额不超过9亿元人民币，具体如下：

公司拟为下属资产负债率70%以下的控股子公司提供担保的最高额度为5亿元，拟为资产负债率70%以上的控股子公司提供担保的最高额度为2亿元，公司控股子公司拟为公司提供担保的最高额度为2亿元。上述子公司包括上海雅运新材料有限公司、太仓宝霓实业有限公司、苏州科法曼化学有限公司、上海雅运

科技有限公司、浙江雅运震东新材料有限公司等公司现有的各级子公司及本次担保额度有效期内公司合并报表范围内新增的各级子公司（含新设立、收购的控股子公司）。在2025年度公司预计担保总额度内可根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关规定进行调剂。上述提供担保的额度有效期为2024年年度股东大会审议通过日至2025年年度股东大会召开日。

单位：万元公司持2024年末资截至目前本次新增担被担保方股比例产负债率担保总额保额度

一、对资产负债率为70%以下控股子公司的担保预计

上海雅运新材料有限公司100%49.83%1160024000

苏州科法曼化学有限公司100%24.45%800010000

太仓宝霓实业有限公司100%28.70%800010000

上海雅运科技有限公司100%22.77%10006000

二、对资产负债率为70%以上控股子公司的担保预计

浙江雅运震东新材料有限公司80%87.07%48020000

上表所述担保均为公司对子公司提供的担保，均不涉及关联担保和反担保。

在本议案所述额度和期限内，授权公司董事长（或其指定代理人）根据实际经营情况和具体担保业务要求以及相关监管规定，对不同子公司之间的担保额度进行适当调剂使用，并代表公司签署相关的合同、协议等各项法律文件。

详见公司于 2025年 4月 26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

25上海雅运纺织化工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料露的相关公告。

以上议案，已经公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议。

上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

2025年4月25日

26上海雅运纺织化工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案九关于公司续聘2025年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的外部审计机构

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会所”）具备为公司提供

审计服务的经验与能力，能较好地完成公司委托的各项工作，且其和公司无关联关系，在出具审计报告的过程中能够保持独立性。立信会所作为公司2024年度审计机构，勤勉尽责，独立、客观、公正地完成了公司的各项审计工作，综合立信在业务资质、质量管理、风险承受能力等方面的情况，拟续聘立信为公司2025年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司经理层根据市场行情及双方协商情况确定2025年财务报告和内部控制评价审计费用。

详见公司于 2025 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

以上议案，已经公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议。

上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

2025年4月25日

27上海雅运纺织化工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案十关于公司董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事2024年度薪酬情

况：2024年度公司独立董事依据任职时间领取津贴，每人每年10万元。非独立董事不领取津贴，在公司任职的非独立董事薪酬按其具体任职岗位核定。

公司2025年度董事薪酬方案如下：

（1）公司独立董事发放津贴每人每年10万元；

（2）公司非独立董事不发放董事津贴，在公司任职的非独立董事按具体任职岗位领取相应的薪酬。

上述方案提交公司股东大会审议通过后实施，至新的薪酬方案通过后自动失效。

以上议案，全部董事回避表决直接提交股东大会审议。

上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

2025年4月25日

28上海雅运纺织化工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案十一关于公司监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）监事2024年度薪酬情

况：公司2024年度不发放监事津贴，在公司任职的监事薪酬按其具体任职岗位核定。

公司2025年度监事薪酬方案为：公司不发放监事津贴，在公司任职的监事按具体任职岗位领取相应的薪酬。

上述方案提交公司股东大会审议通过后实施，至新的薪酬方案通过后自动失效。

以上议案，全部监事回避表决直接提交股东大会审议。

上海雅运纺织化工股份有限公司监事会

2025年4月25日

29上海雅运纺织化工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案十二关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”或“雅运股份”）董事会提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对

象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

本次提请公司股东大会授权事宜的具体情况如下：

一、本次提请股东大会授权事宜具体内容

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行股票的种类、面值和数量

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（三）发行方式和发行对象

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机

构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名），证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作

30上海雅运纺织化工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（四）定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日

或者发行期首日：（1）公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（2）

通过认购本次发行的股票取得公司实际控制权的投资者；（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。

（五）限售期

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵

守上述股份锁定安排。法律法规、规章和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，发行对象减持股票须遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规章和规范性文件、上海证券交易所相

关规则以及《公司章程》的相关规定。

（六）募集资金用途本次向特定对象发行股票募集资金用途应当符合《上市公司证券发行注册管

31上海雅运纺织化工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料理办法》第十二条规定，即：1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业

竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（七）发行前的滚存利润安排

本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

（八）上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

（九）决议有效期本次授权决议有效期自公司2024年度股东大会审议通过之日起至公司2025年度股东大会召开之日止。

二、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及《公司章程》等法律法规、部门规

章、规范性文件的有关规定，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

（一）根据相关法律法规、规章和规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与本次发行方案相关的事宜；

（二）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证

监会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充、递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露；

（三）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规章和规范性文件以及公司股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

32上海雅运纺织化工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（四）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

（五）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

（六）根据相关法律法规、监管要求和本次发行实际情况，办理变更注册资

本及《公司章程》所涉及的变更登记或备案；

（七）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记

结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

（八）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律法规、规章和规范性文件及《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；

（九）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

（十）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（十一）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要

求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

（十二）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次融资的发行数量上限作相应调整；

（十三）在法律法规、规章和规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

三、相关风险提示本次公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2024年年度股东大会表决。经公司2024年年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中，董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册后方可实施，存在不确定性。公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者

33上海雅运纺织化工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料注意投资风险。

以上议案，已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会审议。

上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

2025年4月25日

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